【正文】 優(yōu)良的企業(yè)發(fā)展要放棄不適宜的發(fā)展機會而利用最好的機會 最大限度地提高股東價值 失去聯(lián)系一： 效益預(yù)測 失去聯(lián)系二： 營運模式 交易風險 過渡風險 13 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC S c r e e n i n g A c q u i s i t i o n H o l d / r e s t r u c t u r e S a l e Stack 2 價格 / EBITDA 購并對象篩選 ? 在 100家潛在交易中選擇 1個 ? 專攻某些產(chǎn)業(yè)/地域 ? 積極更新 “收購業(yè)務(wù)這真正關(guān)鍵的是能看見投出的球。成功的公司會靜待時機，當他們看到自己喜歡的球時，就揮棒” 資料來源：收購新聞；與 LBO基金的談話； Galante Directory；工業(yè)出版社，由 Thomas Lee合伙人引自收購新聞 LBD基金的平均出售價格 / 公司收購價格 LBD基金的平均收購價 積極的管理 ? 激進的出售 /重組 ? 解聘 /聘用最高管理層 ? 持有公司平均510年 退出 ? 以較高的股權(quán)價格出售給戰(zhàn)略性收購方 ? 1995年 LBD基金的平均回報為 25%左右 積極的篩選提高了發(fā)現(xiàn)有價值的機會的可能性 LBD基金實現(xiàn)了優(yōu)異的業(yè)績 LBD舉例 篩選 收購 持股 /重組 出售 14 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 使您的公司從“被動地反應(yīng)”轉(zhuǎn)變?yōu)椤爸鲃映鰮簟? 確保選擇了適當?shù)氖召弻ο? 對機會空間的成本收益建立深刻的認識 積極地選擇能夠促進業(yè)務(wù)組合和價值創(chuàng)造的機會 明智地對機會做出反應(yīng) – 不一定需要白手起家 確保制定一套實際的兼并后整合計劃 – 買下公司后我們要做些什么 給投資者、員工和董事會樹立信心 15 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 第四階段 (兼并后整合 ) 第三階段 (交易準備 ) A) 公司 A D) 確定機會的優(yōu)先級 A) 完成前的計劃 B) 交易與談判支持 A) 前期控制 B) 兼并后整合 C) 公司 C A) 評估現(xiàn)有數(shù)據(jù) B) 了解選擇收購對象的經(jīng)濟原理 C) 戰(zhàn)略實施 A) 具體的收購對象評估和財務(wù)評估 B) 機會 /推薦對象比較 戰(zhàn)略性篩選是成功購并流程關(guān)鍵的第一步 BCG支持購并的方法 第二階段 (交易前分析和決策 ) 第一 B階段 (收購確認和篩選 ) 第一 A階段 （戰(zhàn)略驗證和修訂 ) 隨后的審慎調(diào)研，以及選擇 最終收購對象所需的談判 實現(xiàn)兼并價值 的整合計劃 收購對象選擇、篩選和優(yōu)先級確定的完善的、合理的流程 收購機會篩選 最終選擇收購對象和交易準備 交易后的執(zhí)行工作 B) 公司 B 16 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 戰(zhàn)略性篩選方法可以快速評估某一機會空間 不同的 收購方案 內(nèi)部討論 進一步篩選 了解背景 初步篩選 項目范圍 / 機會空間 聯(lián)系公司發(fā)展戰(zhàn)略和行業(yè)價值動因 考慮過往的收購歷史 考慮收購以外的其它方案 檢查信號問題 考慮財務(wù)合作方案 評估組織能力 篩選應(yīng)該做到：有效、慎重、時間充裕并使錯誤信息減至最少 制定全面的總體收購對象名單 – 謹慎選擇信息來源 把“機會空間”與公司戰(zhàn)略緊密聯(lián)系起來 只收集必要的信息（最大信息量） 只收集篩選所必需的信息 ? 如：基本財務(wù)數(shù)據(jù)，核心能力，產(chǎn)品組合 ? 在這一階段不需要具體的背景情況 考慮收購以外的其它方案 制定共享的關(guān)鍵電子數(shù)據(jù)表 詳細制定戰(zhàn)略備選方案并進行分類 如有必要，對公司進行全面了解 根據(jù)與戰(zhàn)略備選方案的互補性對公司進行分類并確定優(yōu)先級 選擇可操作的篩選但仍然保持慎重（不要主觀） 深入評估公司能力 ? 通過與分析人士的訪談，對話，如有必要再進行文獻檢索 詳細討論各家公司 ? 行業(yè)專家和客戶工作小組參與討論 ? 各項交易的優(yōu)缺點 ? 財務(wù)狀況：合資公司的財務(wù)狀況如何？ ? 交易是以哪一類型的戰(zhàn)略為根據(jù)的？ 考慮各項交易方案的兼并后影響 建立考慮其它陸續(xù)出現(xiàn)的機會的框架 澄清收購對象評估的問題和流程 按照篩選流程所確定的機會開始行動 ? 如：與銷售隊伍協(xié)調(diào)新的客戶發(fā)展前景 BCG最佳 經(jīng)驗 公司數(shù)量 NA 100500 2575 1015 05 戰(zhàn)略篩選 17 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 可實施的推薦方案 新增公司價值 謹慎的篩選促成了創(chuàng)造價值的交易 交易方案組合 ? 可以包括備選的戰(zhàn)略性改變，不同的交易類型 根據(jù)相應(yīng)的邏輯確定收購對象初選名單 ? 不同的組織需求可能會產(chǎn)生截然不同的戰(zhàn)略 ? 對收購對象進行快速評估 與高級管理層建立一致的思路 ? 雙方合作進行全面的篩選 ? 激發(fā)對戰(zhàn)略發(fā)展方向的決策 ? 把公司從“被動反應(yīng)”轉(zhuǎn)變?yōu)椤爸鲃映鰮簟? ? 為兼并后整合的前期準備打好基礎(chǔ) 戰(zhàn)略篩選 18 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 近期項目經(jīng)驗中的案例（一） 工業(yè)品制造商 大型亞洲企業(yè)，在亞洲的工業(yè)品與電子元件行業(yè)有制造和采購能力 客戶的發(fā)展很成功，有很高的利潤率與市值 客戶早期有過一次大型收購的成功經(jīng)驗 ? 通過收購業(yè)務(wù)提高了利潤率 – 部分原因是可以利用其在亞洲的其它生產(chǎn)和采購基地 客戶希望利用其市場價值以及在亞洲的生產(chǎn)和采購的能力，通過重大的收購活動向美國擴張 ? 通過向美國擴張來獲得美國的業(yè)務(wù)和吸引一流管理人才 從小規(guī)模收購到大規(guī)模行業(yè)兼并等多種機會并存 戰(zhàn)略篩選 19 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 近期項目經(jīng)驗中的案例（二） 工業(yè)品制造商 不同的 收購方案 內(nèi)部討論 進一步篩選 了解背景 初步篩選 項目范圍 / 機會空間 通過初步戰(zhàn)略討論來明確潛在交易的必要性 ? 利用客戶在亞洲的低成本制造能力 通過對機會空間的進一步分析，發(fā)現(xiàn)除收購以外的其它方案 ? 從現(xiàn)有裝配商 /一級供應(yīng)商“自營制造”資產(chǎn)中切出一部分股份（可能進行兼并） ? 與一級供應(yīng)商建立以亞洲為基地的合資企業(yè) 在確定篩選目標的過程中，確定了收購對象的最佳規(guī)模應(yīng)在 5億到 10億美元之間 ? 如果收購更小的公司就需要進行多個收購；如果同時能提供融資，也可作為一個可行方案 ? 由于客戶的整合經(jīng)驗有限，收購更大的公司的實施風險較大 具有元件制造業(yè)務(wù)的公司能帶來最大的成本削減機會 通過篩選，從 491家候選公司中選出了14家前景較好的候選公司 ? 同時 66家公司的資料可作為競爭 /營銷數(shù)據(jù)庫 有吸引力的方案主要分為三類 ? 四家收購對象 ? 七家公司具有資產(chǎn)出售 /合資的可能性 ? 三種向價值鏈前端整合的公司 美國、德國和瑞士的收購對象 ? 市值在 美國、德國和法國的其它選擇 客戶決定進一步評定其中一個分切方案 戰(zhàn)略篩選 20 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 拙劣的實施是兼并和重組無法實現(xiàn)其潛在價值的主要原因之一 在困難決策前退縮，導(dǎo)致過程拖延 許多事情需要同時處理 ? 多達 10,000項非常規(guī)的決策 ? 小項目同樣重要 – 要獲得利益必須實施許多項目（ 80:20的游戲規(guī)則演變?yōu)?65:35） 復(fù)雜任務(wù) – 在兩個組織中改變管理層 ? 在緊張的時間壓力和公眾的監(jiān)視之下 ? 沒有實質(zhì)內(nèi)容或是不誠實的溝通 迷失重點 – 忘記了顧客和競爭者 整合過程計劃不周，準備不足，沒有堅持到底 21 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 戴姆勒 amp?？巳R斯勒 (DIAMLER amp。 CHRYSLER)的例子 關(guān)鍵問題 領(lǐng)導(dǎo)機制 ?管理層結(jié)構(gòu)不明確 方式 ?對等兼并還是收購 結(jié)構(gòu) ? 2個獨立的整合小組 執(zhí)行 ?沒有明確的通向成功的執(zhí)行方案 結(jié) 果 ?未能實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng) ?股價暴跌 50% ?多位高層管理人員辭職 ?整合過程斷斷續(xù)續(xù)、極其緩慢 22 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 兼并后整合“董事會方案”是交易前及重組規(guī)劃的一個有用的工具 1. 兼并后整合日程表和各階段任務(wù) 2. 由核心最高層領(lǐng)導(dǎo)作出決策 3. 度身定制的整合步驟 4. 管理結(jié)構(gòu)，團隊和資源 5. 經(jīng)營計劃 兼并后整合方案是測量企業(yè)是否能實現(xiàn) CEO承諾的溫度計 23 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 整合過程各個階段及其任務(wù) 明確整合的具體任務(wù)和時間規(guī)劃 雙方就整合的范圍做出初步的決定并達成一致 明確整合方法和目標 在實施整合的結(jié)構(gòu)、團隊、資源和規(guī)章制度等問題上達成共識 自上至下就協(xié)同效應(yīng)的目標達成共識 指派并啟動整合工作組 收集并共享信息 明確現(xiàn)狀 確定關(guān)鍵整合事項 穩(wěn)定業(yè)務(wù) 尋找整合機會 評估各備選方案，就實現(xiàn)協(xié)同目標提出建議 制定實施方案 開始實施 解決尚存問題 跟蹤并評估協(xié)同效應(yīng)實施目標的績效 作為一個單獨的公司來進行管理 前期規(guī)劃和 方向設(shè)定 數(shù)據(jù)收集和分析 設(shè)計與決策 實施 購并公布之前 交易結(jié)束之前 交易結(jié)束之后 24 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 020406080100( 1 ) 0 1 2 3 4 5收購溢價反映出超出單獨計劃的市場價值 … … 兼并后整合必須創(chuàng)造足夠的價值以“抵銷”付出的溢價 獨立的計劃是收購管理和利益評估的基礎(chǔ) 收購對象的 累積價值創(chuàng)造 ($M) A c q u i r e e p u r c h a s e p r i c e ( $ M )收購溢價 30 收購對象在被收購前的市場價值 70 100 新增的 價值創(chuàng)造 兼并后的實際發(fā)展 單獨價值預(yù)測 分析側(cè)重于交易中的資本投入，有時可能非常復(fù)雜 資料來源： Mark Sirower, 《 協(xié)同作用的陷阱》 BCG的兼并后整合材料 收購對象的收購價（百萬美元） 25 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 0501001502001995 1996 1997 1998 1999 2021亞洲地區(qū)兼并與收購活動正在 加劇 亞洲地區(qū)兼并與收購交易金額（不包括日本） 10億美元 資料來源： Thomson Financial Securities Data 26 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 兼并與收購活動的增長動 因 行業(yè)整合 ? 亞洲地區(qū)許多行業(yè)的市場格局較為分散 ? 具有實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟、成本節(jié)約、價值鏈整合等潛在機會 全球化 ? 跨國公司在亞洲地區(qū)積極擴展市場份額 ? 本地企業(yè)努力增強其自身的競爭力，與跨國公司分庭抗禮 市場放開 ? 國有資產(chǎn)私有化 ? 進入新市場的潛在機會 27 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 收購方 海外