【正文】 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但合伙協(xié)議另有約定的除外 ，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任 2021/11/10 27 四、關(guān)于合伙企業(yè)繳納所得稅問題 ?合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。 2021/11/10 28 第四節(jié) 合伙事務(wù)執(zhí)行 一、合伙事務(wù)執(zhí)行的方式 二、合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù) 2021/11/10 29 一、合伙事務(wù)執(zhí)行的方式 （一）全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù) （二）委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù) （三）合伙人分別執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù) （四）聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員 2021/11/10 30 二、合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù) （一）合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中的權(quán)利 ，對外代表合伙企業(yè) 人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況 4 .合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料 ? 無論采取哪種合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行方式，在執(zhí)行合伙企業(yè)事物過程中，合伙企業(yè)下列事務(wù)須 經(jīng)全體合伙人同意 （實(shí)行一人一票制度） ? 處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn) ? 改變合伙企業(yè)的名稱 ? 轉(zhuǎn)讓或則處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利 ? 向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記手續(xù) ? 以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保 ? 聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員 ? 依照合伙協(xié)議約定的有關(guān)事項(xiàng) 注意：擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任 2021/11/10 32 （二）合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中的義務(wù) ，應(yīng)依照約定向其他不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。 企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。 意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。 。 2021/11/10 33 第五節(jié) 合伙企業(yè)利潤的分配與虧損分擔(dān) 一、合伙企業(yè)利潤的分配與虧損分擔(dān)原則 二、合伙企業(yè)利潤的分配與虧損分擔(dān)方案 2021/11/10 34 一、合伙企業(yè)利潤的分配與虧損分擔(dān)原則 、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理 擔(dān)沒有約定具體比例的，則由各合伙人平均分配利潤與分擔(dān)虧損 2021/11/10 35 二、合伙企業(yè)利潤的分配與虧損分擔(dān)方案 約定的辦法決定 較靈活，既可以按年度進(jìn)行分配，也可以在一定時(shí)期內(nèi)進(jìn)行分配，但具體方案應(yīng)由全體合伙人共同決定 2021/11/10 36 合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系 財(cái)產(chǎn) 構(gòu)成及其性質(zhì) 管理和使用 轉(zhuǎn) 讓 出 質(zhì) 出資 收益 共同共有 共同 一致同意 優(yōu)先受讓 一致同意 2021/11/10 37 內(nèi)部權(quán)利 決策權(quán) 執(zhí)行權(quán) 監(jiān)督權(quán) 以個(gè)人為單位的內(nèi)部權(quán)利配置 以決議的方式作出決定 實(shí)行一人一票 重大事務(wù)必須全體合伙人一致通過；其他采用少數(shù)服從多數(shù)原則 共同執(zhí)行 委托執(zhí)行 分別執(zhí)行 授權(quán)執(zhí)行 檢查執(zhí)行情況 審議報(bào)告 查閱帳簿 提出異議 撤消委托 2021/11/10 38 合伙人的 義務(wù) 競業(yè)禁止義務(wù) 交易禁止義務(wù) 損害禁止義務(wù) 2021/11/10 39 第六節(jié) 合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系 一、對外代表權(quán)的效力 二、合伙企業(yè)與合伙人的債務(wù)清償 2021/11/10 40 一、對外代表權(quán)的效力 （一）由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，全體合伙人都有權(quán)對外代表合伙企業(yè)。 （二）由部分合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，只有受委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的那一部分合伙人有權(quán)對外代表合伙企業(yè)。 （三）由于特別授權(quán)在單項(xiàng)合伙事務(wù)上有執(zhí)行權(quán)的合伙人，依照授權(quán)范圍可以對外代表合伙企業(yè)。 2021/11/10 41 二、合伙企業(yè)與合伙人的債務(wù)清償 （一）合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系 ?合伙企業(yè)的債務(wù)是指合伙企業(yè)以自己的名義對外負(fù)擔(dān)的債務(wù) ?合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)用來清償合伙企業(yè)債務(wù)。財(cái)產(chǎn)除了外，還有各合伙人個(gè)人的財(cái)產(chǎn) ?不能把合伙企業(yè)債務(wù)與合伙人個(gè)人的債務(wù)混淆 2021/11/10 42 （二）合伙人的債務(wù)與合伙企業(yè)債務(wù)并存時(shí)的清償問題 ，應(yīng)當(dāng)按比例分配給合伙人 的，應(yīng)當(dāng)用來清償合伙企業(yè)的債務(wù) ，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵消其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利 2021/11/10 43 合伙企業(yè)的外部關(guān)系 合伙企業(yè) 對外代表 每個(gè)合伙人都有對外代表權(quán) 共同執(zhí)行： 都有權(quán)代表； 委托執(zhí)行： 被委托人； 分別執(zhí)行 ：都有權(quán)在職責(zé)范圍內(nèi)代表； 授權(quán)執(zhí)行： 被聘任人 與善意第三人 特定法律關(guān)系當(dāng)事人以外的任何對有關(guān)的無效交易因不知情而支付了相應(yīng)對價(jià)的人。 保護(hù) 與企業(yè)債權(quán)人 雙重優(yōu)先權(quán)原則 與合伙人的債權(quán)人 不得抵銷 不得代位 可以請求強(qiáng)制執(zhí)行 2021/11/10 44 第七節(jié) 入伙和退伙 一、入伙 二、退伙 2021/11/10 45 一、入伙的概念與形式 （一）入伙的概念 入伙，是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人加入合伙企業(yè)，成為合伙企業(yè)成員，取得合伙人身份的行為 2021/11/10 46 （二）入伙的形式 ，成為新的合伙人。 ，非合伙人加入合伙企業(yè)，從而成為合伙企業(yè)的新的合伙人。 。 2021/11/10 47 （三）入伙的條件及程序 ? 新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。 ? 訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。 2021/11/10 48 （四）入伙的法律效力 限連帶責(zé)任 ，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任 日內(nèi)，向企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理有關(guān)登記手續(xù) 2021/11/10 49 二、退伙的概念與形式 （一）退伙的概念 ? 退伙是指合伙人喪失合伙人的身份，退出合伙企業(yè)從而引起合伙企業(yè)發(fā)生變更的法律事實(shí)。 2021/11/10 50 （二）退伙的形式 2021/11/10 51 自愿退伙的概念 自愿退伙是基于合伙人自愿的意思表示而退出合伙企業(yè) ?自愿退伙的種類 ?協(xié)議退伙 ?聲明退伙 2021/11/10 52 聲明退伙的情形 ?合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn) ?經(jīng)全體合伙人一致同意 ?發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由 ?其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù) 2021/11/10 53 ? 法定退伙的概念 ? 法定退伙是基于法定事由的出現(xiàn)而喪失合伙人資格 ? 法定退伙的種類 ? 當(dāng)然退伙 ? 除名退伙 2021/11/10 54 當(dāng)然退伙的情形 ? 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ? 個(gè)人喪失償債能力 ? 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn) ? 法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格 ? 合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行 2021/11/10 55 除名退伙退伙的情形 ? 未履行出資義務(wù) ? 因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失 ? 執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為 ? 發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人 2021/11/10 56 （三）退伙的效力 ，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人 企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任 2021/11/10 57 第八節(jié) 特殊的普通合伙企業(yè) 一、特殊的普通合伙企業(yè)的概念、適用范圍與責(zé)任形式 二、對特殊的普