【正文】 并不樂(lè)觀，該公司的流動(dòng)資產(chǎn)變現(xiàn)能力有所下降，與 2020 年相比，美的電器流動(dòng)資產(chǎn)應(yīng)收賬款和存貨的比重在增長(zhǎng)，應(yīng)收賬款年上漲了 %，應(yīng)收項(xiàng)目占資產(chǎn)的比重上升了 %；存貨按年上漲了 %，存貨占總資產(chǎn)的比重上升了 %；而企業(yè)的貨幣資金持有量在下降（按年下降了 10%）。提高運(yùn)營(yíng)速度，改善經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流，關(guān)注資金結(jié)構(gòu)是美的營(yíng)運(yùn)資金管理的基本方針。 根據(jù)中國(guó)資本市場(chǎng)股份回購(gòu)的特定目的，比較案例十二與理論上常見(jiàn)的股份回購(gòu)目標(biāo)的異同。 從理論上來(lái)說(shuō)，股份回購(gòu)的動(dòng)機(jī)主要有以下幾種：（ 1）資本結(jié)構(gòu)調(diào)整；（ 2）股利替代，考慮稅收的因素，以股份回購(gòu)的方式來(lái)替代股利發(fā)放。（ 3）防范敵意收購(gòu)（ 4）提升股份；（ 5）抑制投機(jī) 。（ 6）財(cái)富轉(zhuǎn)移（ 7）股權(quán)激勵(lì)。 邯鄲鋼鐵的股份回購(gòu)的目的是：近幾年來(lái)邯鄲鋼鐵實(shí)現(xiàn)盈利的穩(wěn)步上升， 2020 年末每股凈資 產(chǎn)已達(dá)到了 元，而公司的股份卻長(zhǎng)期以來(lái)處于下跌趨勢(shì)。特別是 2020 年下半年以來(lái)公司的股份更跌破了每股凈資產(chǎn)，市 盈率和市凈率低于行業(yè)上市公司的平均水平，投資價(jià)值被嚴(yán)重低估，有損于全體股東的共同利益和公司良好形象。通過(guò)股份回購(gòu)使得公司價(jià)值提升，有利于保護(hù)投資特別是社會(huì)公眾股東的利益，維護(hù)公司資本的良好形象。 根據(jù)案例十三分析鞍鋼整體上市的時(shí)機(jī)是否恰當(dāng)？ 我國(guó)公司實(shí)現(xiàn)整體上市具有必要性和可能性：（ 1）從目前的市場(chǎng)環(huán)境來(lái)看，企業(yè)整體上市的時(shí)機(jī)逐漸成熟，經(jīng)過(guò)了股權(quán)分置改革，我國(guó)資本市場(chǎng)不斷完善，資本市場(chǎng)的規(guī)模迅速 擴(kuò)大，市場(chǎng)秩序逐步規(guī)范，這為企業(yè)整體上市提供了機(jī)遇。（ 2）對(duì)于控股股東來(lái)說(shuō)，二級(jí)市場(chǎng)對(duì)優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)有著極強(qiáng)的市值放大效應(yīng)，同時(shí)由于在股權(quán)分置改革中支付了對(duì)價(jià)，控股股東有股份持股比例有所下降，大股東也希望借助于整體上市增持股份，以維持絕對(duì)控股地位。（ 3）整體上市可以從本質(zhì)上減少目前上市公司盛行的關(guān)聯(lián)交易、母公司與大股東惡意占用資金、違規(guī)擔(dān)保等股市頑疾。（ 4）上市公司通過(guò)對(duì)其集團(tuán)整體的市場(chǎng)化估值溢價(jià)，能夠?qū)⒛腹疚磥?lái)增長(zhǎng)能力充分 “套現(xiàn) ”，可以提升母公司的整體價(jià)值。（ 5）實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司整體上市，還有助于改善公司治理， 明晰管理層次，優(yōu)化企業(yè)融資結(jié)構(gòu)和防范金融風(fēng)險(xiǎn)。 就案例中的鞍山鋼鐵集團(tuán)的整體上市盡管沒(méi)有實(shí)現(xiàn)全部資產(chǎn)隨著集團(tuán)一同上市，但鞍鋼集團(tuán)的主體資產(chǎn)還是裝進(jìn)了鞍鋼的股份，實(shí)現(xiàn)了主體資產(chǎn)整體上市，重組后鞍鋼集團(tuán)對(duì)鞍鋼的股權(quán)比例從 %至 %，由相對(duì)控股到絕對(duì)控股，同時(shí)鞍鋼集團(tuán)的管理層級(jí)不斷明晰和簡(jiǎn)潔，有助于實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司的管理再造和優(yōu)化。另外完善了產(chǎn)品線，連接了企業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈，整合了集團(tuán)的資源，形成了公司的規(guī)模優(yōu)勢(shì)，降低了總體風(fēng)險(xiǎn)，使集團(tuán)收益更加平穩(wěn)。 因此，從宏觀還是微觀的來(lái)年鞍鋼整體上市的時(shí)機(jī)是恰當(dāng)?shù)摹? 根據(jù)案例十四分析 “下市 ”的動(dòng)機(jī)有哪些？ 公司下市是股份公司通過(guò)一定的途徑買回本公司發(fā)行在外的股份的行為，這是一種大規(guī)模改變公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)的方式。其主要?jiǎng)右蛉缦拢海?1）鞏固既定的控股股權(quán)或轉(zhuǎn)移公司的控股權(quán)。（ 2）改善資本結(jié)構(gòu)。（ 3）公司下市在國(guó)外被用作重要的反收購(gòu)策略。（） 4 達(dá)到法律規(guī)定的下市要求。 中石化所屬上市公司下市的原因分析：（ 1）收編下屬的上市公司。對(duì)于中石化來(lái)說(shuō)，自上市那天起重組整合就開(kāi)始了，而且最為艱巨的任務(wù)是把為數(shù)不少的上市子公司改制改組為 “成本中心 ”，前提是將已上市子公司進(jìn)行 “私有 化 ”，收編為分公司。（ 2）通過(guò)重組整合根治中國(guó)石化的財(cái)務(wù)頑疾：內(nèi)部資金管理體制不順、結(jié)構(gòu)配置不合理、財(cái)務(wù)費(fèi)用居高不下。（ 3）內(nèi)部多家上市公司降低了管理效率、增加了管理成本和監(jiān)管成本。（ 4）下市子公司和股權(quán)的整合為中國(guó)石化業(yè)務(wù)一體化戰(zhàn)略掃清了障礙。（ 5）有利于徹底完成股權(quán)分置改革，實(shí)現(xiàn)流通股股東的流動(dòng)性溢價(jià)。 根據(jù)案例十五說(shuō)明你如何看待績(jī)效評(píng)價(jià)中的盈余管理問(wèn)題？ 公司的績(jī)效評(píng)價(jià)指標(biāo)往往是公司進(jìn)行盈余管理的動(dòng)機(jī)之一，而且是重要的動(dòng)機(jī)。從伊利股份來(lái)看其股權(quán)激勵(lì)政策中一個(gè)重要的指標(biāo)是凈利潤(rùn)，凈利潤(rùn)較上年增長(zhǎng) 17%， 公司高管將獲得激勵(lì)股權(quán)，因此，對(duì)凈利潤(rùn)指標(biāo)的 “管理 ”成為公司盈余管理的重要任務(wù)， 2020 年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 29338 萬(wàn)元，按 17%的增長(zhǎng)率計(jì)算， 2020年應(yīng)該達(dá)到 34325 萬(wàn)元，公司高管人員才能獲得激勵(lì)股份。 2020 年伊利股份利潤(rùn)總額的率僅為 %，而其凈利潤(rùn)卻增長(zhǎng)了 %，增長(zhǎng)中的 886 元的 “未確認(rèn)投資損失 ”作為利潤(rùn)總額的加項(xiàng)，它急劇增加成為 2020年凈利潤(rùn)增加的主要貢獻(xiàn)來(lái)源，相應(yīng)地伊利股份的高管獲得了 600 萬(wàn)股的股權(quán)激勵(lì)的 “跳欄利潤(rùn) ”。從投資者的角度深入思考，企業(yè)根據(jù) “有限責(zé)任 ”將未確認(rèn)投資損 失在凈利潤(rùn)中加回，導(dǎo)致了凈利潤(rùn)比利潤(rùn)總額大約高 3個(gè)百分點(diǎn)的賬面增長(zhǎng)，顯然這樣一個(gè)賬面數(shù)字不僅不是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理層真實(shí)業(yè)績(jī)的表現(xiàn)，而且隱含著更大的營(yíng)業(yè)虧損，利用這樣一種 “扭曲的凈利潤(rùn) ”來(lái)評(píng)價(jià)經(jīng)營(yíng)管理層的努力程度及公司的業(yè)績(jī)，并以此依據(jù)來(lái)評(píng)價(jià)作出股權(quán)激勵(lì)無(wú)疑是有失公允的。 下面是贈(zèng)送的國(guó)際法小抄，可以編輯刪除，不需要的朋友 15 年電大期末考試國(guó)際經(jīng)濟(jì)法小抄（用心整理的精品小抄可以編輯） 名詞解釋或填空 ，是在組織上取代關(guān)貿(mào)總協(xié)定 ，協(xié)調(diào)和 成員國(guó)貿(mào)易政策法規(guī)和措施的政府間國(guó)際組織。 （世界貿(mào)易組織：約束 ） （建設(shè) —— 經(jīng)營(yíng) —— 轉(zhuǎn)讓）：是指政府（ 通過(guò)契約 ）授予私營(yíng)企業(yè)（ 包括外國(guó)企業(yè) ）以一定期限的特許專營(yíng)權(quán)，許可其融資建設(shè)和經(jīng)營(yíng)特定的公用基礎(chǔ)設(shè)施，并準(zhǔn)許其通過(guò)向用戶收取費(fèi)用或出售產(chǎn)品以 、 并賺取利潤(rùn)。特許權(quán)期限屆滿時(shí)，該基礎(chǔ)設(shè)施無(wú)償移交給政府。 （清償貸款；回收投資） ：是一種用以證明 合同成立和貨物已經(jīng)由承運(yùn)人接管或裝船，以及承運(yùn)人保證憑以 的單據(jù)。 （海上運(yùn)輸；交 付貨物） ：調(diào)整國(guó)際間私人直接投資關(guān)系的 的總和。 （法律規(guī)范） 保障措施：是 CATT 允許的進(jìn)口國(guó)。在外國(guó)產(chǎn)品政黨進(jìn)口的數(shù)量大幅增加，給國(guó)內(nèi)相關(guān)工業(yè)造成損害時(shí)采取 措施。 （進(jìn)口限制） ：即有權(quán)享受信用證利益的人，一般為 或 。 （出口方：中間商） ：是根據(jù) 年聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨幣金融會(huì)議通過(guò)的《國(guó)際貨幣基金協(xié)定》， 年正式成立。是聯(lián)合國(guó)的一個(gè)專門機(jī)構(gòu)。 成員國(guó)貨幣政策的 。 （ 1944； 1945；國(guó)際組織） ：是指兩個(gè)或兩個(gè)以上國(guó)家就同一 對(duì)同一經(jīng)濟(jì)來(lái)源的不同納稅人分別課稅。 （征稅對(duì)象） ：指 或 以上國(guó)家對(duì)同一跨國(guó)納稅人的同一征稅對(duì)象，同時(shí)課稅。 。（ 兩個(gè)；兩個(gè)；國(guó)際重復(fù)征稅 ） 11 國(guó)際商業(yè)銀行貸款：指一國(guó)商業(yè)銀行或國(guó)際金融機(jī)構(gòu)作為貸款人，以貸款協(xié)議方式向其它國(guó)家的借款人提供的 。它是國(guó)際貸款 中最典型的貸款形式。 （商業(yè)貸款） 12 外資企業(yè)：根據(jù) 設(shè)立，全部資本屬于外國(guó)投資者所有的企業(yè)，屬于 。（ 東道國(guó)法律；東道國(guó)法人） 13 居民稅收管轄權(quán)：是根據(jù) 確立的管轄權(quán)，它是指一國(guó)對(duì)其本國(guó)居民在世界范圍內(nèi)的所得進(jìn)行征稅的權(quán)力。（ 屬人原則 ） 14 信用證：是指一項(xiàng)約定，不論其名稱或描述如何，一家銀行 （開(kāi)證行 ）依照開(kāi)證申請(qǐng)人（ 買方 ）的要求和或以自身名義，在符合信用證條款的條件下，憑規(guī)定單據(jù)由自己或授權(quán)另一家銀行向第三者（受益人）或其指定人付款或 并支付受益 人出具的匯票。（ 指示；承兌） 15 不質(zhì)疑條款：對(duì)轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的 不得提出異議。（ 合法性 ） 16 國(guó)際貨物多式聯(lián)運(yùn)：以至少 不同的運(yùn)輸方式將貨物從一國(guó) 的地點(diǎn)運(yùn)至另一國(guó)境內(nèi)指定 的地點(diǎn)的運(yùn)輸，（ 兩種：接管貨物；交付貨物） 17 來(lái)源地稅收管轄權(quán)：是脂依據(jù) 確定的管轄權(quán)。它是一國(guó)對(duì)非居民來(lái)源于本國(guó)的所得進(jìn)行征稅的權(quán)力。（ 屬地原則 ） 18 直接投資：伴有對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理權(quán)和 的投資。 （控制權(quán)） 19《海鴉規(guī)則》：全稱為《 1924 年統(tǒng)一提單的若干法律規(guī) 則的國(guó)際公約》，是最早規(guī)范 責(zé)任的國(guó)際公約。（ 海運(yùn)承運(yùn)人） 20 要約：是向一個(gè)或一個(gè)以上行定的人提出的 的建議。（ 訂立合同 ） 21 先期違約：在合同訂立之后履行期到來(lái)之前，一方表示 合同的意圖。（ 拒絕履行 ） 22 承諾：是 對(duì)要約表示無(wú)條件接受的意思表示。（ 受要約人） 23 根本違約：一方當(dāng)事人違反合同的結(jié)果使另一方蒙受損害，實(shí)際上剝奪了他根據(jù)合同 得到的東西。（ 有權(quán)期待 ） 24 商標(biāo)權(quán)：是 對(duì)法律確認(rèn)并給予保護(hù)的商標(biāo)所享有的權(quán)利，通常包括商標(biāo)專用權(quán)、商 標(biāo)續(xù)展權(quán)、 商標(biāo)許可權(quán)等。（ 商標(biāo)所有人；商標(biāo)轉(zhuǎn)讓權(quán)） 25 專利權(quán)商標(biāo)權(quán)的獨(dú)立性原則：這是 規(guī)定的重要原則，是指各國(guó)授予商標(biāo)和專利的權(quán)利相互獨(dú)立， 。一締約國(guó)對(duì)某項(xiàng)專利、商標(biāo)權(quán)申請(qǐng)的處理對(duì)另一締約國(guó)沒(méi)有影響。（ 巴黎公約；互不干涉 ） 26 反傾銷稅：是進(jìn)口國(guó)對(duì)于來(lái)自外國(guó)的傾銷產(chǎn)品征收的一種進(jìn)口附加稅，目的是阻止 和 造成的損害。 （ 傾銷產(chǎn)品進(jìn)口；消除傾銷） 27 傾銷：一國(guó)產(chǎn)品以低于正常價(jià)格進(jìn)入另一國(guó)市場(chǎng)，如果因此對(duì)某一締約方領(lǐng)土內(nèi)已經(jīng)建立的某項(xiàng)工業(yè)造成，或?qū)δ骋粐?guó)內(nèi)工業(yè)新建產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性阻礙，就構(gòu)成傾銷。（ 實(shí)質(zhì)性損害；實(shí)質(zhì)損害威脅） 28 共同海損：共同海損指海上運(yùn)輸中，船舶、貨物遭到共同危險(xiǎn)，船長(zhǎng)為了共同安全， 和 作出特別犧牲或支出的特別費(fèi)用。（ 有意；合理地） 29 象征性交貨：以 把代表貨物所有權(quán)的證書(shū)（提單、發(fā)票等）交給買方，作為完成交貨義務(wù)的交貨方式，買方付款以 為條件。 （賣方；賣方交單） 30 許可協(xié)議中的限制性商業(yè)條款：是國(guó)際貿(mào)易中各種限制性商業(yè)條款的一個(gè)方面，主要表現(xiàn)在 對(duì) 在技術(shù)的 使用、改進(jìn)、產(chǎn)品銷售等方面進(jìn)行限制。限制性商業(yè)條款又稱限制性商業(yè)行為、限制性商業(yè)慣例、限制性貿(mào)易做法、違背公平貿(mào)易條款等。（ 供方；受讓方；受讓方；供方） 31 定期租船合同：指出租人在 內(nèi)把船舶出租給承租人供其按約定的用途使用的 。（ 一定期限；書(shū)面協(xié)議 ） 32． 代位求償權(quán)：當(dāng)約定的保險(xiǎn)事故發(fā)生后， 有權(quán)獲得保險(xiǎn)人基于保險(xiǎn)事故對(duì)東道國(guó)所享有的索賠權(quán)及其它權(quán)益，向東道國(guó)索賠。（ 被保險(xiǎn)人；保險(xiǎn)人） 商標(biāo)：是用于區(qū)別商品生產(chǎn)者或 、服務(wù)提供者的標(biāo)志，通常由文字、 或其結(jié)合 組成。（ 銷售者；圖形 ） 二、單項(xiàng)選擇題 1．在班輪運(yùn)輸中，承運(yùn)人對(duì)所承運(yùn)貨物損失不可免責(zé)的理由是（ ）。 A．承運(yùn)人存在駕駛船舶的過(guò)失 D。承運(yùn)人存在保管貨物過(guò)失（ D） 2．按收貨人抬頭，提單可分為記名提單，不記名提單、指示提單。不可以背書(shū)轉(zhuǎn)讓的提單是（ ） A．記名提單 B。不記名提單 C?？瞻滋釂? D。批示提單（ A） 3．現(xiàn)代歷史上最初形成的國(guó)際貨幣制度是（ ） A．金本位制 B。金匯兌本位制 C。金塊本位制 D。金匯率制 （ A） 4．托收和信用證兩種支付方式使用的匯票都是商業(yè)匯票，都是通過(guò)銀行收款（ ） A．但是托收屬于商業(yè)信用，信用證屬于銀行信用 B．但是托收屬于銀行信用，信用證屬于商業(yè)信用 C．兩者屬于商業(yè)信用 D。兩者都屬于銀行信用（ A） 5．《海牙規(guī)則》實(shí)行的承運(yùn)人責(zé)任制是（ ） A． 過(guò)失責(zé)任制 B。嚴(yán)格責(zé)任制 C。無(wú)過(guò)失責(zé)任制 D。不完全過(guò)失責(zé)任制（ D） 6．《服務(wù)貿(mào)易總協(xié)定》不適用于（ ） A．私人提供的服務(wù) B。政府提供的職務(wù)服務(wù) C。未列入成員國(guó)貿(mào)易承諾表的服務(wù) D。《服務(wù)貿(mào)易總協(xié)定》生效后產(chǎn)生的服務(wù)（ B） 7．根據(jù)《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物買賣合同公約》的規(guī)定，判斷貨物買賣合同的國(guó)際性的標(biāo)準(zhǔn)是（ ） A．當(dāng)事人具有不同國(guó)家的國(guó)籍 B。當(dāng)事人的營(yíng)業(yè)地在不同國(guó)家 C．合同薦下的貨物跨越國(guó)境 D。合同訂立時(shí)及合同履行過(guò)程中，當(dāng)事人的營(yíng)業(yè)地在不同國(guó)家（ B） 8．屬于銀行信用的支付方式是（ ） A．買方直接付款 B。托收 C。信用證 D。支票（ C） 9．在對(duì)中國(guó)領(lǐng)域的海洋石油開(kāi)發(fā)合作方面，中國(guó)的基本政策是（ ） A．由國(guó)家向外國(guó)企業(yè)授予特許權(quán)開(kāi)發(fā) B。由境內(nèi)企業(yè)向外國(guó)企業(yè)設(shè)立合 資經(jīng)營(yíng)企業(yè)開(kāi)發(fā) C。由中國(guó)國(guó)家特許的境內(nèi)公司與外國(guó)企業(yè)合作開(kāi)發(fā) D。由中國(guó)海洋石油總公司單獨(dú)開(kāi)發(fā)（ C） 10．《與貿(mào)易有關(guān)的投資措施協(xié)議》適用于（ ） B 解決各成員對(duì)貨物自由有扭曲作用和限制作用的投資措施問(wèn)題 C 解決各成員對(duì)貨物和服務(wù)貿(mào)易有扭曲和限制作用的投資措施問(wèn)題。 D．解決一成員對(duì)另一成員投資的待遇問(wèn)題（ B） 11．明確規(guī)定貨物所有權(quán)轉(zhuǎn)移時(shí)間的國(guó)際貨物買賣法律是（ ） A．〈 2020 年國(guó)際貿(mào)易術(shù)