【正文】 中，財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用占到了相當(dāng)大的比例。作為獨(dú)立的審計(jì)因利益沖突而無法做到真正獨(dú)立 ? 金融分析師推波助瀾 ，為安然神話創(chuàng)造條件。英國 《 金融時(shí)報(bào) 》 這樣評(píng)判： “ 安然公司失敗的教訓(xùn)與 20xx年的網(wǎng)絡(luò)泡沫破滅如出一轍：融資過度、傳媒和華爾街的竭力宣傳以及投資者的輕信共同吹出了一個(gè)大泡泡。 ” 安然事件后美國公司治理的改革 ? 20xx年 2月 13日， SEC主席 Harvey Pitt要求證券交易所重新審視其公司治理方面的具體標(biāo)準(zhǔn)。紐約證券交易所和納斯達(dá)克率先行動(dòng)起來，成立了專門的研究小組，負(fù)責(zé)對(duì)上市規(guī)則進(jìn)行修改 ? 兩大交易所提出了很多相似的改革方案，這些改革方案主要是針對(duì)以上問題提出的。 其中至關(guān)重要的是增加獨(dú)立董事的數(shù)量和和提高獨(dú)立董事的獨(dú)立性，加強(qiáng)對(duì)公司管理層的監(jiān)督等。紐約證券交易所提出的方案更加詳細(xì)和具體，它還建議 SEC加強(qiáng)對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)及公司CEO的監(jiān)管。 安然事件后美國公司治理的改革索克斯法案 ? 7月 26日，美國國會(huì)以絕對(duì)多數(shù)通過了關(guān)于會(huì)計(jì)和公司治理一攬子改革的索克斯法案； 7月 30日，布什總統(tǒng)在白宮簽署了該項(xiàng)法案，使其正式生效 ? 索克斯法案從加強(qiáng)信息披露和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理的準(zhǔn)確性、確保審計(jì)師的獨(dú)立性、以及改善公司治理等主要方面對(duì)現(xiàn)行的證券、公司和會(huì)計(jì)法律進(jìn)行了多處重大修改，而且針對(duì)上市公司新增了許多相當(dāng)嚴(yán)厲的法律規(guī)定。索克斯法案的適用范圍不僅包括美國本國的上市公司，也同時(shí)涵蓋了在美上市的非美國公司 ? 布什總統(tǒng)稱該法案是 “ 羅斯福時(shí)代以來，有關(guān)美國商業(yè)實(shí)踐的影響最為深遠(yuǎn)的改革 ” 。 定期報(bào)告披露 : 鎖定 CEO和 CFO個(gè)人責(zé)任 ? 公司改革法案要求 CEO／ CFO對(duì)公司定期報(bào)告（年報(bào)和季報(bào)）進(jìn)行個(gè)人書面認(rèn)證， – 本人審查了報(bào)告。據(jù)本人所知（ basedontheknowledge），報(bào)告不存在有關(guān)重要事實(shí)的虛假陳述、遺漏或者誤導(dǎo)，符合證券交易法 13（ a）和 15（ d）節(jié)的要求； – 如 CEO／ CFO知道（ knowing）定期報(bào)告不合證券交易法 13（ a）和 15（ d）要求，仍然作出書面認(rèn)證，可并處不超過 100萬美元的罰款和不超過 10年的監(jiān)禁；如果 CEO／ CFO蓄意故犯（ willfully），可并處不超過 500萬美元的罰款和不超過 20年的監(jiān)禁。 24 其他條款 ? 防止 CEO／ CFO的利益沖突：禁止公司向 CEO／ CFO提供貸款 ? 公司財(cái)務(wù)報(bào)告重大違規(guī)，管理者喪失業(yè)績(jī)報(bào)酬 :若SEC因公司公布的定期報(bào)告有重大違規(guī)，命令公司提交財(cái)會(huì)重述， CEO／ CFO在違規(guī)報(bào)告發(fā)表之后的12月內(nèi)獲得的一切業(yè)績(jī)報(bào)酬（包括：獎(jiǎng)金、認(rèn)股選擇權(quán)）和買賣股票的收益都必須返還公司 ? SEC解職令 : 如果 SEC認(rèn)為公眾公司董事和其他管理者存在欺詐行為或者 “ 不稱職 ” ， 可以有條件或者無條件 、 暫時(shí)或者永久禁止此人在公眾公司擔(dān)任董事和其他管理職務(wù) 。 以前 ， SEC須向法院申請(qǐng)解職令 ， 并且得證明有問題的董事或者其他管理者為 “ 實(shí)質(zhì)不稱職 ” 25 設(shè)立公司審計(jì)委員會(huì) ? 公司改革法案把審計(jì)委員會(huì)提升到公眾公司的法定審計(jì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)。公司改革法案要求公眾公司必須建立審計(jì)委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)必須全部由 “ 獨(dú)立董事 ” 組成 , 除了董事津貼、審計(jì)委員津貼之外，不從公司領(lǐng)取其他酬金；不受控制股東或者管理層影響的 “ 非關(guān)聯(lián)人士 ” （ unaffiliated）。此外，委員會(huì)至少要有一名財(cái)務(wù)專家 ? 審計(jì)委員會(huì)的職能是：（ 1）從管理層之外的來源獲得公司信息。（ 2）在外部審計(jì)和管理層之間構(gòu)成隔離帶。（ 3）從外部獲得財(cái)務(wù)咨詢。審計(jì)委員會(huì)有權(quán)聘用獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，從而在處理疑難問題的時(shí)候，能夠擺脫管理層和外部審計(jì)的影響 。 26 強(qiáng)化對(duì)外部審計(jì)的監(jiān)管 ? 創(chuàng)設(shè) “ 公眾公司財(cái)會(huì)監(jiān)管委員會(huì) ” （ PCAOB）PCAOB名義上是自律組織 ， 實(shí)際上是 SEC控制的 、 負(fù)責(zé)監(jiān)管審計(jì)行業(yè)的準(zhǔn)官方機(jī)構(gòu) 。 ? PCAOB擁有以下權(quán)限：負(fù)責(zé)審計(jì)注冊(cè) 。 制定行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和行業(yè)紀(jì)律 。對(duì)注冊(cè)審計(jì)事務(wù)所實(shí)行年檢負(fù)責(zé)調(diào)查審計(jì)事務(wù)所的不法行為 ? 禁止外部審計(jì)向上市公司提供與審計(jì)無關(guān)的服務(wù) 27 （二）、帕馬拉特案例 28 帕馬拉特事件 ? ―歐洲的安然 ” ? “ 歷史上最為嚴(yán)重、最為無恥的財(cái)務(wù)詐騙案件之一 ” ? 是審計(jì)師玩忽職守？是金融機(jī)構(gòu)隱瞞真相？還是監(jiān)管機(jī)構(gòu)疏于防范？ 29 背景介紹 ? 帕瑪拉特 : – 意大利第八大工業(yè)集團(tuán)，以生產(chǎn)乳制品和果汁飲料為主的世界食品行業(yè)屈指可數(shù)的企業(yè)巨頭 – 總部位于意大利的米蘭，并在全球 31個(gè)國家設(shè)有 62家公司和 149家工廠 – 1961年 5月 15日成立， 1987年在米蘭證券交易所上市 – 創(chuàng)始人：卡利斯托 坦齊 (Calisto Tanzi) 30 背景介紹 ? 導(dǎo)火索：偽造銀行函證的敗露 – 20xx年 12月 19日，美洲銀行宣布，帕瑪拉特所聲稱的 ！ ? 巨大的財(cái)務(wù)黑洞 – 虛增銷售額和利潤 – 隱瞞負(fù)債 125億歐元 ！ 31 背景介紹 ? 司法調(diào)查的范圍不斷擴(kuò)大 – 律師事務(wù)所，兩家國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所，數(shù)家國際銀行集團(tuán)及意大利銀行 – 50多人接受調(diào)查， 15人被捕，包括 數(shù)名坦齊家族成員、公司財(cái)務(wù)人員、 審計(jì)師、律師、銀行家等。 – 美國證監(jiān)會(huì)參與調(diào)查 ? 目前：破產(chǎn)保護(hù)下的重組 – 在意大利政府監(jiān)管下進(jìn)行重組 – 多家海外分支機(jī)構(gòu)申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù) 32 欺詐的動(dòng)機(jī) ? 向家族企業(yè)轉(zhuǎn)移資金 – 超過 5億歐元用于彌補(bǔ)家族企業(yè)虧損 ? 掩蓋巨額虧損 – 歷史累積的虧損 – 快速擴(kuò)張兼并的后果 虧損額(億歐元 )3 . 8 45 . 1 66 . 0 99 . 5 2110246810121999 20xx 20xx 20xx 20xx 33 欺詐的手段 ? 偽造交易文件，騙取銀行貸款 – 通過家族成員控制下的經(jīng)銷商偽造交易紀(jì)錄 – 以虛假的應(yīng)收賬款作抵押取得銀行貸款 ? 利用復(fù)雜的財(cái)務(wù)交易掩蓋負(fù)債 – 向花旗銀行的借款變成了投資 ? 復(fù)雜的公司結(jié)構(gòu)和眾多的海外公司 – 在開曼群島、荷屬安德列斯群島注冊(cè)大量公司 – 利用各國金融監(jiān)管和法律環(huán)境的差異 – 通過偽造交易文件轉(zhuǎn)移資金 ? 虛增海外公司資產(chǎn) – Epicurum: 神秘的基金 – Bonlat: 子無虛有的銀行存款 34 二、 公司治理與內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn) : 中航油事件 35 事件經(jīng)過（ 1） 1. 中航油是中國航油集團(tuán)的海外控股子公司，自 20xx年開始做油品套期保值業(yè)務(wù)。最初涉及 200萬桶石油，中航油在交易中獲利； 2. 獲利后中航油總裁陳久霖違規(guī)在場(chǎng)外進(jìn)行石油期權(quán)投機(jī)交易，看跌國際油價(jià)。但 20xx年國際油價(jià)持續(xù)攀升，中航油仍然期望油價(jià)回跌，決定延期交割合同，先后三次進(jìn)行倉位挪盤，交易量和賬面虧損劇增； 3. 20xx年 10月 10日，中航油面臨嚴(yán)重資金周轉(zhuǎn)問題，首次向母公司呈報(bào)交易和賬面虧損。當(dāng)時(shí)公司賬面虧損已高達(dá) ，另外已支付 8000萬美元的額外保證金； 4. 20xx年 10月 20日，母公司中航油集團(tuán)提前配售 15%的股票，將所得的 美元資金貸款給中航油，希望能夠度過難關(guān)； 36 20xx年 10月、 11月，中航油的石油衍生商品合同被連續(xù)逼倉，虧損超過 3億美元； 20xx年 12月 1日，中航油披露在石油衍生品交易中遭受， 向法院申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)令； 20xx年 6月，普華永道披露調(diào)查報(bào)告； 20xx年 6月，中航油債務(wù)重組方案在債權(quán)人大會(huì)上獲通過； 20xx年 6月，新加坡警方逮捕陳久霖等五位中航油高管，起訴其違反新加坡 《 刑罰法典 》《 公司法 》 和 《 證券期貨法 》 事件經(jīng)過（ 2） 37 中航油巨虧原因