【正文】 事會的命令，對自身名義對外發(fā)表公告（如需要），并相應(yīng)地承擔(dān)法律責(zé)任 為公司及董事應(yīng)履行的持續(xù)責(zé)任提供協(xié)助，以促進(jìn)和提高公司的管治水平及確保公司的運(yùn)作符合各種法律和監(jiān)管要求 就公司依照 《 公司章程 》 、聯(lián)交所 《 上市規(guī)則 》 以及適用的法例所應(yīng)遵守的各種法律和監(jiān)管要求以及召開董事和股東會議的各種文件以及制度和程序向公司董事局提供意見及協(xié)助 作為公司授權(quán)代表，負(fù)責(zé)與聯(lián)交所聯(lián)系及溝通，并就所涉及的事宜向董事局提供意見協(xié)助 協(xié)助公司就各類公告以及董事會會議的安排與相關(guān)文件保持與聯(lián)交所及（如需要）香港證監(jiān)會的聯(lián)絡(luò) 18 案例：碧桂圓及中國龍工 碧桂圓公司秘書 禤寶華 ， 58歲。 為香港特許秘書公會會員及特許秘書及行政人員公會會員。同時為富榮秘書服務(wù)有限公司之董事，在公司管理及秘書工作方面擁有超過 25年經(jīng)驗，多年來曾為多間上市公司服務(wù)。 中國龍工公司秘書 岑展云 ， 41歲。 為香港會計師公會會員、英國國際會計師公會會員、香港稅務(wù)學(xué)會會員。負(fù)責(zé)集團(tuán)長遠(yuǎn)財務(wù)及行政政策的實施及發(fā)展。具有超過 15年資深的企業(yè)會計及金融管理經(jīng)驗。 19 成員必須是非執(zhí)行董事 成員不少于三名，且主席須為獨(dú)立非執(zhí)行董事 獨(dú)立非執(zhí)行董事須占大多數(shù) 至少一名具備適當(dāng)專業(yè)資格，或具備適當(dāng)會計或相關(guān)財務(wù)管理專業(yè)的獨(dú)立非執(zhí)行董事 審核委員會 20 審核委員會職責(zé) 外部審計工作 內(nèi)部審計工作 作為董事、外部審計與內(nèi)部審計之間的溝通集中點(diǎn)，協(xié)助董事會對財務(wù)報告過程、內(nèi)部控制及風(fēng)險管理制度的效用作出獨(dú)立的檢討、監(jiān)管審核過程及履行董事會不時指派的其它職責(zé)及責(zé)任。 通過領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部的審計部門，對日常經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督審核，針對存在的問題進(jìn)行檢討，并向董事會提出合理地意見和建議。 通過外聘合格的審計人員，對企業(yè)的財務(wù)報告、經(jīng)營狀況、內(nèi)部控以及風(fēng)險管理進(jìn)行審核，并針對存在的問題進(jìn)行檢討，向董事會提出合理地意見和建議。 21 審核委員會工作職責(zé)：針對外部審計的工作職責(zé) – 確保董事會適時響應(yīng)外聘核數(shù)師呈交予管理層的 《 審核情況說明函件 》 中提出的事宜。 – 檢討外部審計師呈交的 《 審核情況說明函件 》 以及向管理層提出的重大疑問。 – 必要時，委員會與外部審計師舉行特別會議，以檢討任何會計、財務(wù)匯報或內(nèi)部監(jiān)控事宜。 – 檢討外部審計師的審計報告，確定對重大監(jiān)管弱點(diǎn)需采取的行動，向董事會提出有關(guān)建議。 – 檢討外部審計師的工作，包括解決管理層與外部審計師產(chǎn)生的意見分歧等。 – 擔(dān)任公司與外部審計師之間的主要代表，監(jiān)察兩者之間的關(guān)系。 – 聘用、解聘外部審計師，以及批準(zhǔn)其薪酬及聘用條款。 22 審核委員會工作職責(zé)：針對內(nèi)部審計的工作職責(zé) 與內(nèi)部審計師進(jìn)行年度審計規(guī)劃檢討，讓內(nèi)部審計師檢討會計系統(tǒng)及內(nèi)部監(jiān)控制度是否足夠，并概列公司及其附屬公司的審計計劃，以供委員會進(jìn)行檢討及作出指導(dǎo)。 最少每半年與內(nèi)部審計師檢討審計活動，由審計師指出其認(rèn)為委員會需要知悉或留意的重要事項及結(jié)果。為準(zhǔn)備此等檢討活動，內(nèi)部審計師將按需要透過委員會秘書，向委員會成員提供一份公司及其附屬公司的內(nèi)部審計報告或報告摘要。委員會每個財政年度的活動報告亦將提交董事會 確保內(nèi)部審計部和外部審計師的工作得到充分協(xié)調(diào)，以及內(nèi)部審計部在公司內(nèi)部備有充足資源，并具適當(dāng)?shù)匚? 若內(nèi)部審計師認(rèn)為委員會需要進(jìn)行特別財務(wù)保障措施檢討時，委員會須與其舉行特別會議。 根據(jù)風(fēng)險管理程序，檢討及監(jiān)察內(nèi)部監(jiān)控制度、內(nèi)部審計職能及年度審核規(guī)劃的成效。 23 案例：碧桂圓審核委員會職責(zé)及成員 黎明 ： ?62歲，為香港會計師公會、英國特許管理會計師公會及香港董事學(xué)會的資深會員?，F(xiàn)為香港會計師公會調(diào)查小組的成員。 ?于 1986年為香港會計師公會主席。 ?曾擔(dān)任新昌國際集團(tuán)有限公司的董事總經(jīng)理及新昌營造集團(tuán)有限公司的主要股東。 ?曾為新昌管理集團(tuán)有限公司的非執(zhí)行董事。 ?為王朝酒業(yè)集團(tuán)有限公司、成謙聲控股有限公司、映美控股有限公司及廣州富力地產(chǎn)股份有限公司的獨(dú)立非執(zhí)行董事。 以上公司的股份均于聯(lián)交所上市。 石禮謙 ： ?61歲，為香港立法會議員， 1995年獲 “ 太平紳士 ” 。擔(dān)任多家公司及公共服務(wù)公司董事職務(wù)。 唐棟 ： ?56歲，現(xiàn)任國際公證人及中國委托公證人，并獲準(zhǔn)在若干司法管豁區(qū)任律師 ?曾任萬事昌國際控股有限公司的非執(zhí)行董事； ?曾任為寶福集團(tuán)有限公司之獨(dú)立非執(zhí)行董事； ?曾任和成國際集團(tuán)有限公司之獨(dú)立非執(zhí)行董事； ?現(xiàn)為威發(fā)國際集團(tuán)有限公司及葉氏化工集團(tuán)有限公司之非執(zhí)行董事。 以上公司均于聯(lián)交所上市。 審核委員會作為其它董事、外部審計師與內(nèi)部審計師（倘存在內(nèi)部審計職能）之間的溝通集中點(diǎn)，關(guān)乎彼等職責(zé)中相關(guān)的財務(wù)及其它報告、內(nèi)部控制、外部及內(nèi)部審核及董事會不時決定的其它財務(wù)及會計事宜。審核委員會協(xié)助董事會對財務(wù)報告過程、內(nèi)部控制及風(fēng)險管理制度的效用作出獨(dú)立檢討、監(jiān)管審核過程及履行董事會不時指派的其它職責(zé)及責(zé)任。其中黎明為審核委員會的主席。 24 案例：中國龍工審核委員會職責(zé)及成員 主要職責(zé)：作為監(jiān)督公司財務(wù)報表、申報過程及內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制是否完善的獨(dú)立機(jī)構(gòu)；審閱及評核公司獨(dú)立核數(shù)師的審核工作；直接委任、挽留、補(bǔ)償、評估及解聘獨(dú)立核數(shù)師；審閱獨(dú)立核數(shù)師的資歷、獨(dú)立性及表現(xiàn)；為公司獨(dú)立核數(shù)師、財務(wù)及高級管理人員及董事會提供公開通訊的渠道。 審核委員會可要求其外聘核數(shù)師出席委員會會議。審核委員會每年正式開會最少兩次。 錢世政博士 ： 54歲，為上海實業(yè)財務(wù)總監(jiān)。持有復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)博士學(xué)位，并曾擔(dān)任復(fù)旦大學(xué)會計系副教授。擁有逾 21年財務(wù)及會計經(jīng)驗。 路嘉星： 50歲，一九八二年畢業(yè)于倫敦經(jīng)濟(jì)政經(jīng)學(xué)院，獲數(shù)學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)與計量經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士學(xué)位。為中國哈爾濱市政協(xié)委員。現(xiàn)任 China Enterprise Capital Limited董事，亦為和寶國際控股有限公司的主席兼執(zhí)行董事。路先生曾任哈爾濱啤酒集團(tuán)有限公司行政總裁兼執(zhí)行董事。曾榮獲香港董事學(xué)會頒發(fā)的「二零零四年度杰出董事獎」。目前，擔(dān)任哈爾濱啤酒的非執(zhí)行董事兼Anheuser Busch Asia Incorporation的顧問。 朱蔓天： 34歲，賓夕法尼亞大學(xué)沃頓商學(xué)院工商管理碩士學(xué)位?，F(xiàn)為星展銀行有限公司副總裁，專注于直接投資。朱先生為注冊金融分析師證書持有人。曾在紐約 AIG Capital Partners任職逾四年，從事各類新興市場的直接投資。 25 薪酬委員會 最低限度職責(zé) 就董事、高管的薪酬政策和架構(gòu)以及就設(shè)立正規(guī)而具透明度的程序制訂等薪酬政策向董事會提出建議 擬定全體執(zhí)行董事及高管的特定薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權(quán)利及賠償金額（包括喪失或終止職務(wù)或委任的賠償）向董事會提出建議 透過董事會不時通過的公司目標(biāo)，檢討及批準(zhǔn)按表現(xiàn)而擬定的薪酬。 檢討及批準(zhǔn)向執(zhí)行董事及高管支付那些因喪失或終止職務(wù)或委任有關(guān)的賠償，以確保該等賠償按有關(guān)合約條款擬定；若未能按有關(guān)合約條款擬定，賠償亦須公平合理，不會對公司造成過重負(fù)擔(dān)。 檢討及批準(zhǔn)因董事行為失當(dāng)而解雇或罷免有關(guān)董事所涉及的賠償安排，以確保該安排按有關(guān)合約條款擬定；若未能按有關(guān)合約條款擬定，有關(guān)賠償亦須合理適當(dāng)。 確保任何董事或其任何聯(lián)系人不得自行擬定薪酬 薪酬委員會 是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案、考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核。 薪酬委員會的大部分成員應(yīng)為獨(dú)立非執(zhí)行董事，且委員會主席應(yīng)由獨(dú)立非執(zhí)行董事?lián)巍? 26 何厚鏘：獨(dú)立非執(zhí)行董事（薪酬委員會主席）。為恒威及德雄之執(zhí)行董事，亦為香港小輪（集團(tuán)）有限公司、利興發(fā)展有限公司及多間上市公司的董事。 韓武敦：獨(dú)立非執(zhí)行董事（同時兼審核委員會主席）。曾為羅兵咸永道會計師事務(wù)所合伙人，執(zhí)業(yè)達(dá)十六年。彼現(xiàn)為香港多間公司包括中國遠(yuǎn)洋控股股份有限公司、香格里拉（亞洲）有限公司、思捷環(huán)球控股有限公司及八達(dá)通卡有限公司的董事 張偉力：非執(zhí)行董事。為張偉立律師行的獨(dú)資經(jīng)營者， 執(zhí)業(yè)超過三十六年，包括曾為孖士打律師行合伙人。 數(shù)據(jù)來源： 《 中信泰富 20xx年年報 》 案例：中信泰富薪酬委員會構(gòu)成 27 案例：中信泰富薪酬委員會權(quán)責(zé) ? 就本公司董事及高級管理人員所有薪酬的政策及架構(gòu)，及就制訂此薪酬政策而建立正規(guī)及具透明度的程序，向董事會提出建議 。 ? 擬定個別執(zhí)行董事及高級管理人員的薪酬待遇（包括薪金、花紅、實物利益及彼等參與任何股份或其他獎勵計劃及任何公積金或其他退休福利計劃的條件），其考慮的因素包括同類公司支付的薪金、董事及高級管理人員須付的時間及其職責(zé)、集團(tuán)內(nèi)其他職位的雇用條件及是否應(yīng)按表現(xiàn)擬定薪酬等。 ? 委員會須檢討及批準(zhǔn) – 參照董事會不時議決的公司目標(biāo)和宗旨，根據(jù)工作表現(xiàn)而擬定的薪酬； – 因董事行為失當(dāng)而遭解雇或罷免有關(guān)董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排乃按照有關(guān)合約條款擬定，若未能按有關(guān)合約條款擬定，有關(guān)賠償乃合理及適當(dāng)；及 – 終止雇用任何執(zhí)行董事或高級管理人員的條款及條件，以確保所付的賠償均按有關(guān)合約條款擬定，若未能按有關(guān)合約條款擬定，有關(guān)賠償亦須為公平及不會對本公司造成過重負(fù)擔(dān)。 ? 委員會須就非執(zhí)行董事的酬金向董事會提出建議。 ? 委員會須確保并無任何董事或其任何聯(lián)系人士參與擬定本身的薪酬。 ? 委員會須按董事會不時提出的要求向本公司董事會報告其事務(wù)。 ? 在符合香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則所載的企業(yè)管治常規(guī)守則情況下，委員會須就擬定執(zhí)行董事及高級管理員的薪酬，行使董事會不時賦予委員會的其他權(quán)力、授權(quán)及酌情權(quán)，以及履行其他職責(zé)。 ? 委員會在行使其權(quán)力、授權(quán)及酌情權(quán)及履行其職責(zé)時，須全面遵照常規(guī)守則及上市規(guī)則的規(guī)定。 28 提名委員會 定期檢討董事會的架構(gòu)、人數(shù)及組成（包括技能、知識及經(jīng)驗等），并就任何擬作出的變動向董事會提出建議 物色具備合適資格可擔(dān)任董事的人士，并挑選提名有關(guān)人士出任董事或就此向董事會提供意見 評核獨(dú)立非執(zhí)行董事的獨(dú)立性 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政總裁）繼任計劃的有關(guān)事宜向董事會提出建議 提名委員會應(yīng)以獨(dú)立非執(zhí)行董事占大多數(shù)。 工作職責(zé) 29 米高嘉道理爵士： 提名委員會主席，獨(dú)立非執(zhí)行董事。是香港上海大酒店有限公司、直升機(jī)服務(wù)（香港）有限公司和中電科技研究院有限公司主席，嘉道理父子有限公司的董事，和記黃埔有限公司的獨(dú)立非執(zhí)行董事，以及香港飛機(jī)工程有限公司的替代董事。同時擔(dān)任其它多家公司和機(jī)構(gòu)的董事。 鍾士元爵士： 獨(dú)立非執(zhí)行董事。是載通國際控股有限公司 (前稱九龍巴士控股有限公司 )董事會主席及獨(dú)立非執(zhí)行董事、新鴻基地產(chǎn)發(fā)展有限公司及香港其它公司的董事。曾任香港立法局及行政局首席議員，回歸后出任香港特別行政區(qū)（香港特區(qū)）行政會議召集人。他亦曾任香港工業(yè)總會、香港生產(chǎn)力促進(jìn)局和香港醫(yī)院管理局主席，以及香港工程師學(xué)會和香港工程科學(xué)院會長。 馮國綸博士： 獨(dú)立非執(zhí)行董事。是利豐集團(tuán)董事總經(jīng)理，并曾于多個主要商會擔(dān)任要職。他曾任香港總商會、香港出口商會和太平洋經(jīng)濟(jì)合作香港委員會主席，現(xiàn)任香港貿(mào)易發(fā)展局理事。馮博士是普林斯頓大學(xué)工程學(xué)士及哈佛商學(xué)院工商管理碩士，并獲香港科技大學(xué)頒授工商管理榮譽(yù)博士學(xué)位。他現(xiàn)任利和經(jīng)銷集團(tuán)有限公司和利亞零售有限公司的非執(zhí)行董事，以及豐控股有限公司、偉易達(dá)集團(tuán)和瑞安房地產(chǎn)有限公司的獨(dú)立非執(zhí)行董事。 案例：中電控股提名委員會構(gòu)成 30 案例：中電控股提名委員會職責(zé) 最少每年召開一次會議 檢討董事會的架構(gòu)、人數(shù)和組合（包括董事的技能、知識及經(jīng)驗） 就委任或續(xù)任董事以及董事繼任計劃的有關(guān)事宜向董事會提出建議 提名委員會職責(zé) 向董事會提出建議，尤其是確保董事會的大多數(shù)成員均獨(dú)立于管理層 評核獨(dú)立非執(zhí)行董事的獨(dú)立性 董事會需增加董事或填補(bǔ)空缺時，專責(zé)物色并提名合格人選，再經(jīng)董事會通過落實 31 合資格會計師 屬于上市發(fā)行人的高級管理人員 （最好是執(zhí)行董事） ，且必須是一名合資格會計師，具有香港會計師公會（或該會豁免其會籍考試要求所認(rèn)可的類似