【正文】 事會(huì)的命令，對(duì)自身名義對(duì)外發(fā)表公告（如需要），并相應(yīng)地承擔(dān)法律責(zé)任 為公司及董事應(yīng)履行的持續(xù)責(zé)任提供協(xié)助，以促進(jìn)和提高公司的管治水平及確保公司的運(yùn)作符合各種法律和監(jiān)管要求 就公司依照 《 公司章程 》 、聯(lián)交所 《 上市規(guī)則 》 以及適用的法例所應(yīng)遵守的各種法律和監(jiān)管要求以及召開(kāi)董事和股東會(huì)議的各種文件以及制度和程序向公司董事局提供意見(jiàn)及協(xié)助 作為公司授權(quán)代表，負(fù)責(zé)與聯(lián)交所聯(lián)系及溝通，并就所涉及的事宜向董事局提供意見(jiàn)協(xié)助 協(xié)助公司就各類公告以及董事會(huì)會(huì)議的安排與相關(guān)文件保持與聯(lián)交所及（如需要）香港證監(jiān)會(huì)的聯(lián)絡(luò) 18 案例：碧桂圓及中國(guó)龍工 碧桂圓公司秘書 禤寶華 ， 58歲。 為香港特許秘書公會(huì)會(huì)員及特許秘書及行政人員公會(huì)會(huì)員。同時(shí)為富榮秘書服務(wù)有限公司之董事，在公司管理及秘書工作方面擁有超過(guò) 25年經(jīng)驗(yàn)，多年來(lái)曾為多間上市公司服務(wù)。 中國(guó)龍工公司秘書 岑展云 ， 41歲。 為香港會(huì)計(jì)師公會(huì)會(huì)員、英國(guó)國(guó)際會(huì)計(jì)師公會(huì)會(huì)員、香港稅務(wù)學(xué)會(huì)會(huì)員。負(fù)責(zé)集團(tuán)長(zhǎng)遠(yuǎn)財(cái)務(wù)及行政政策的實(shí)施及發(fā)展。具有超過(guò) 15年資深的企業(yè)會(huì)計(jì)及金融管理經(jīng)驗(yàn)。 19 成員必須是非執(zhí)行董事 成員不少于三名，且主席須為獨(dú)立非執(zhí)行董事 獨(dú)立非執(zhí)行董事須占大多數(shù) 至少一名具備適當(dāng)專業(yè)資格，或具備適當(dāng)會(huì)計(jì)或相關(guān)財(cái)務(wù)管理專業(yè)的獨(dú)立非執(zhí)行董事 審核委員會(huì) 20 審核委員會(huì)職責(zé) 外部審計(jì)工作 內(nèi)部審計(jì)工作 作為董事、外部審計(jì)與內(nèi)部審計(jì)之間的溝通集中點(diǎn)，協(xié)助董事會(huì)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告過(guò)程、內(nèi)部控制及風(fēng)險(xiǎn)管理制度的效用作出獨(dú)立的檢討、監(jiān)管審核過(guò)程及履行董事會(huì)不時(shí)指派的其它職責(zé)及責(zé)任。 通過(guò)領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部的審計(jì)部門，對(duì)日常經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督審核，針對(duì)存在的問(wèn)題進(jìn)行檢討，并向董事會(huì)提出合理地意見(jiàn)和建議。 通過(guò)外聘合格的審計(jì)人員，對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告、經(jīng)營(yíng)狀況、內(nèi)部控以及風(fēng)險(xiǎn)管理進(jìn)行審核，并針對(duì)存在的問(wèn)題進(jìn)行檢討，向董事會(huì)提出合理地意見(jiàn)和建議。 21 審核委員會(huì)工作職責(zé)：針對(duì)外部審計(jì)的工作職責(zé) – 確保董事會(huì)適時(shí)響應(yīng)外聘核數(shù)師呈交予管理層的 《 審核情況說(shuō)明函件 》 中提出的事宜。 – 檢討外部審計(jì)師呈交的 《 審核情況說(shuō)明函件 》 以及向管理層提出的重大疑問(wèn)。 – 必要時(shí)，委員會(huì)與外部審計(jì)師舉行特別會(huì)議，以檢討任何會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)匯報(bào)或內(nèi)部監(jiān)控事宜。 – 檢討外部審計(jì)師的審計(jì)報(bào)告，確定對(duì)重大監(jiān)管弱點(diǎn)需采取的行動(dòng)，向董事會(huì)提出有關(guān)建議。 – 檢討外部審計(jì)師的工作，包括解決管理層與外部審計(jì)師產(chǎn)生的意見(jiàn)分歧等。 – 擔(dān)任公司與外部審計(jì)師之間的主要代表，監(jiān)察兩者之間的關(guān)系。 – 聘用、解聘外部審計(jì)師，以及批準(zhǔn)其薪酬及聘用條款。 22 審核委員會(huì)工作職責(zé)：針對(duì)內(nèi)部審計(jì)的工作職責(zé) 與內(nèi)部審計(jì)師進(jìn)行年度審計(jì)規(guī)劃?rùn)z討，讓內(nèi)部審計(jì)師檢討會(huì)計(jì)系統(tǒng)及內(nèi)部監(jiān)控制度是否足夠，并概列公司及其附屬公司的審計(jì)計(jì)劃，以供委員會(huì)進(jìn)行檢討及作出指導(dǎo)。 最少每半年與內(nèi)部審計(jì)師檢討審計(jì)活動(dòng)，由審計(jì)師指出其認(rèn)為委員會(huì)需要知悉或留意的重要事項(xiàng)及結(jié)果。為準(zhǔn)備此等檢討活動(dòng)，內(nèi)部審計(jì)師將按需要透過(guò)委員會(huì)秘書，向委員會(huì)成員提供一份公司及其附屬公司的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告或報(bào)告摘要。委員會(huì)每個(gè)財(cái)政年度的活動(dòng)報(bào)告亦將提交董事會(huì) 確保內(nèi)部審計(jì)部和外部審計(jì)師的工作得到充分協(xié)調(diào)，以及內(nèi)部審計(jì)部在公司內(nèi)部備有充足資源，并具適當(dāng)?shù)匚? 若內(nèi)部審計(jì)師認(rèn)為委員會(huì)需要進(jìn)行特別財(cái)務(wù)保障措施檢討時(shí)，委員會(huì)須與其舉行特別會(huì)議。 根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)管理程序，檢討及監(jiān)察內(nèi)部監(jiān)控制度、內(nèi)部審計(jì)職能及年度審核規(guī)劃的成效。 23 案例：碧桂圓審核委員會(huì)職責(zé)及成員 黎明 ： ?62歲，為香港會(huì)計(jì)師公會(huì)、英國(guó)特許管理會(huì)計(jì)師公會(huì)及香港董事學(xué)會(huì)的資深會(huì)員?，F(xiàn)為香港會(huì)計(jì)師公會(huì)調(diào)查小組的成員。 ?于 1986年為香港會(huì)計(jì)師公會(huì)主席。 ?曾擔(dān)任新昌國(guó)際集團(tuán)有限公司的董事總經(jīng)理及新昌營(yíng)造集團(tuán)有限公司的主要股東。 ?曾為新昌管理集團(tuán)有限公司的非執(zhí)行董事。 ?為王朝酒業(yè)集團(tuán)有限公司、成謙聲控股有限公司、映美控股有限公司及廣州富力地產(chǎn)股份有限公司的獨(dú)立非執(zhí)行董事。 以上公司的股份均于聯(lián)交所上市。 石禮謙 ： ?61歲，為香港立法會(huì)議員， 1995年獲 “ 太平紳士 ” 。擔(dān)任多家公司及公共服務(wù)公司董事職務(wù)。 唐棟 ： ?56歲，現(xiàn)任國(guó)際公證人及中國(guó)委托公證人，并獲準(zhǔn)在若干司法管豁區(qū)任律師 ?曾任萬(wàn)事昌國(guó)際控股有限公司的非執(zhí)行董事； ?曾任為寶福集團(tuán)有限公司之獨(dú)立非執(zhí)行董事； ?曾任和成國(guó)際集團(tuán)有限公司之獨(dú)立非執(zhí)行董事； ?現(xiàn)為威發(fā)國(guó)際集團(tuán)有限公司及葉氏化工集團(tuán)有限公司之非執(zhí)行董事。 以上公司均于聯(lián)交所上市。 審核委員會(huì)作為其它董事、外部審計(jì)師與內(nèi)部審計(jì)師（倘存在內(nèi)部審計(jì)職能）之間的溝通集中點(diǎn)，關(guān)乎彼等職責(zé)中相關(guān)的財(cái)務(wù)及其它報(bào)告、內(nèi)部控制、外部及內(nèi)部審核及董事會(huì)不時(shí)決定的其它財(cái)務(wù)及會(huì)計(jì)事宜。審核委員會(huì)協(xié)助董事會(huì)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告過(guò)程、內(nèi)部控制及風(fēng)險(xiǎn)管理制度的效用作出獨(dú)立檢討、監(jiān)管審核過(guò)程及履行董事會(huì)不時(shí)指派的其它職責(zé)及責(zé)任。其中黎明為審核委員會(huì)的主席。 24 案例：中國(guó)龍工審核委員會(huì)職責(zé)及成員 主要職責(zé)：作為監(jiān)督公司財(cái)務(wù)報(bào)表、申報(bào)過(guò)程及內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制是否完善的獨(dú)立機(jī)構(gòu)；審閱及評(píng)核公司獨(dú)立核數(shù)師的審核工作；直接委任、挽留、補(bǔ)償、評(píng)估及解聘獨(dú)立核數(shù)師；審閱獨(dú)立核數(shù)師的資歷、獨(dú)立性及表現(xiàn)；為公司獨(dú)立核數(shù)師、財(cái)務(wù)及高級(jí)管理人員及董事會(huì)提供公開(kāi)通訊的渠道。 審核委員會(huì)可要求其外聘核數(shù)師出席委員會(huì)會(huì)議。審核委員會(huì)每年正式開(kāi)會(huì)最少兩次。 錢世政博士 ： 54歲，為上海實(shí)業(yè)財(cái)務(wù)總監(jiān)。持有復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)博士學(xué)位，并曾擔(dān)任復(fù)旦大學(xué)會(huì)計(jì)系副教授。擁有逾 21年財(cái)務(wù)及會(huì)計(jì)經(jīng)驗(yàn)。 路嘉星： 50歲，一九八二年畢業(yè)于倫敦經(jīng)濟(jì)政經(jīng)學(xué)院，獲數(shù)學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)與計(jì)量經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士學(xué)位。為中國(guó)哈爾濱市政協(xié)委員?，F(xiàn)任 China Enterprise Capital Limited董事，亦為和寶國(guó)際控股有限公司的主席兼執(zhí)行董事。路先生曾任哈爾濱啤酒集團(tuán)有限公司行政總裁兼執(zhí)行董事。曾榮獲香港董事學(xué)會(huì)頒發(fā)的「二零零四年度杰出董事獎(jiǎng)」。目前，擔(dān)任哈爾濱啤酒的非執(zhí)行董事兼Anheuser Busch Asia Incorporation的顧問(wèn)。 朱蔓天： 34歲，賓夕法尼亞大學(xué)沃頓商學(xué)院工商管理碩士學(xué)位?，F(xiàn)為星展銀行有限公司副總裁，專注于直接投資。朱先生為注冊(cè)金融分析師證書持有人。曾在紐約 AIG Capital Partners任職逾四年，從事各類新興市場(chǎng)的直接投資。 25 薪酬委員會(huì) 最低限度職責(zé) 就董事、高管的薪酬政策和架構(gòu)以及就設(shè)立正規(guī)而具透明度的程序制訂等薪酬政策向董事會(huì)提出建議 擬定全體執(zhí)行董事及高管的特定薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權(quán)利及賠償金額（包括喪失或終止職務(wù)或委任的賠償）向董事會(huì)提出建議 透過(guò)董事會(huì)不時(shí)通過(guò)的公司目標(biāo)，檢討及批準(zhǔn)按表現(xiàn)而擬定的薪酬。 檢討及批準(zhǔn)向執(zhí)行董事及高管支付那些因喪失或終止職務(wù)或委任有關(guān)的賠償，以確保該等賠償按有關(guān)合約條款擬定；若未能按有關(guān)合約條款擬定，賠償亦須公平合理，不會(huì)對(duì)公司造成過(guò)重負(fù)擔(dān)。 檢討及批準(zhǔn)因董事行為失當(dāng)而解雇或罷免有關(guān)董事所涉及的賠償安排，以確保該安排按有關(guān)合約條款擬定；若未能按有關(guān)合約條款擬定，有關(guān)賠償亦須合理適當(dāng)。 確保任何董事或其任何聯(lián)系人不得自行擬定薪酬 薪酬委員會(huì) 是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案、考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核。 薪酬委員會(huì)的大部分成員應(yīng)為獨(dú)立非執(zhí)行董事，且委員會(huì)主席應(yīng)由獨(dú)立非執(zhí)行董事?lián)巍? 26 何厚鏘：獨(dú)立非執(zhí)行董事（薪酬委員會(huì)主席）。為恒威及德雄之執(zhí)行董事，亦為香港小輪（集團(tuán)）有限公司、利興發(fā)展有限公司及多間上市公司的董事。 韓武敦：獨(dú)立非執(zhí)行董事（同時(shí)兼審核委員會(huì)主席）。曾為羅兵咸永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人，執(zhí)業(yè)達(dá)十六年。彼現(xiàn)為香港多間公司包括中國(guó)遠(yuǎn)洋控股股份有限公司、香格里拉（亞洲）有限公司、思捷環(huán)球控股有限公司及八達(dá)通卡有限公司的董事 張偉力：非執(zhí)行董事。為張偉立律師行的獨(dú)資經(jīng)營(yíng)者， 執(zhí)業(yè)超過(guò)三十六年，包括曾為孖士打律師行合伙人。 數(shù)據(jù)來(lái)源： 《 中信泰富 20xx年年報(bào) 》 案例：中信泰富薪酬委員會(huì)構(gòu)成 27 案例：中信泰富薪酬委員會(huì)權(quán)責(zé) ? 就本公司董事及高級(jí)管理人員所有薪酬的政策及架構(gòu)，及就制訂此薪酬政策而建立正規(guī)及具透明度的程序，向董事會(huì)提出建議 。 ? 擬定個(gè)別執(zhí)行董事及高級(jí)管理人員的薪酬待遇（包括薪金、花紅、實(shí)物利益及彼等參與任何股份或其他獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃及任何公積金或其他退休福利計(jì)劃的條件），其考慮的因素包括同類公司支付的薪金、董事及高級(jí)管理人員須付的時(shí)間及其職責(zé)、集團(tuán)內(nèi)其他職位的雇用條件及是否應(yīng)按表現(xiàn)擬定薪酬等。 ? 委員會(huì)須檢討及批準(zhǔn) – 參照董事會(huì)不時(shí)議決的公司目標(biāo)和宗旨，根據(jù)工作表現(xiàn)而擬定的薪酬； – 因董事行為失當(dāng)而遭解雇或罷免有關(guān)董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排乃按照有關(guān)合約條款擬定，若未能按有關(guān)合約條款擬定，有關(guān)賠償乃合理及適當(dāng)；及 – 終止雇用任何執(zhí)行董事或高級(jí)管理人員的條款及條件，以確保所付的賠償均按有關(guān)合約條款擬定，若未能按有關(guān)合約條款擬定，有關(guān)賠償亦須為公平及不會(huì)對(duì)本公司造成過(guò)重負(fù)擔(dān)。 ? 委員會(huì)須就非執(zhí)行董事的酬金向董事會(huì)提出建議。 ? 委員會(huì)須確保并無(wú)任何董事或其任何聯(lián)系人士參與擬定本身的薪酬。 ? 委員會(huì)須按董事會(huì)不時(shí)提出的要求向本公司董事會(huì)報(bào)告其事務(wù)。 ? 在符合香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則所載的企業(yè)管治常規(guī)守則情況下，委員會(huì)須就擬定執(zhí)行董事及高級(jí)管理員的薪酬，行使董事會(huì)不時(shí)賦予委員會(huì)的其他權(quán)力、授權(quán)及酌情權(quán)，以及履行其他職責(zé)。 ? 委員會(huì)在行使其權(quán)力、授權(quán)及酌情權(quán)及履行其職責(zé)時(shí)，須全面遵照常規(guī)守則及上市規(guī)則的規(guī)定。 28 提名委員會(huì) 定期檢討董事會(huì)的架構(gòu)、人數(shù)及組成（包括技能、知識(shí)及經(jīng)驗(yàn)等），并就任何擬作出的變動(dòng)向董事會(huì)提出建議 物色具備合適資格可擔(dān)任董事的人士，并挑選提名有關(guān)人士出任董事或就此向董事會(huì)提供意見(jiàn) 評(píng)核獨(dú)立非執(zhí)行董事的獨(dú)立性 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政總裁）繼任計(jì)劃的有關(guān)事宜向董事會(huì)提出建議 提名委員會(huì)應(yīng)以獨(dú)立非執(zhí)行董事占大多數(shù)。 工作職責(zé) 29 米高嘉道理爵士： 提名委員會(huì)主席，獨(dú)立非執(zhí)行董事。是香港上海大酒店有限公司、直升機(jī)服務(wù)（香港）有限公司和中電科技研究院有限公司主席，嘉道理父子有限公司的董事，和記黃埔有限公司的獨(dú)立非執(zhí)行董事，以及香港飛機(jī)工程有限公司的替代董事。同時(shí)擔(dān)任其它多家公司和機(jī)構(gòu)的董事。 鍾士元爵士： 獨(dú)立非執(zhí)行董事。是載通國(guó)際控股有限公司 (前稱九龍巴士控股有限公司 )董事會(huì)主席及獨(dú)立非執(zhí)行董事、新鴻基地產(chǎn)發(fā)展有限公司及香港其它公司的董事。曾任香港立法局及行政局首席議員，回歸后出任香港特別行政區(qū)（香港特區(qū)）行政會(huì)議召集人。他亦曾任香港工業(yè)總會(huì)、香港生產(chǎn)力促進(jìn)局和香港醫(yī)院管理局主席，以及香港工程師學(xué)會(huì)和香港工程科學(xué)院會(huì)長(zhǎng)。 馮國(guó)綸博士： 獨(dú)立非執(zhí)行董事。是利豐集團(tuán)董事總經(jīng)理，并曾于多個(gè)主要商會(huì)擔(dān)任要職。他曾任香港總商會(huì)、香港出口商會(huì)和太平洋經(jīng)濟(jì)合作香港委員會(huì)主席，現(xiàn)任香港貿(mào)易發(fā)展局理事。馮博士是普林斯頓大學(xué)工程學(xué)士及哈佛商學(xué)院工商管理碩士，并獲香港科技大學(xué)頒授工商管理榮譽(yù)博士學(xué)位。他現(xiàn)任利和經(jīng)銷集團(tuán)有限公司和利亞零售有限公司的非執(zhí)行董事，以及豐控股有限公司、偉易達(dá)集團(tuán)和瑞安房地產(chǎn)有限公司的獨(dú)立非執(zhí)行董事。 案例：中電控股提名委員會(huì)構(gòu)成 30 案例：中電控股提名委員會(huì)職責(zé) 最少每年召開(kāi)一次會(huì)議 檢討董事會(huì)的架構(gòu)、人數(shù)和組合（包括董事的技能、知識(shí)及經(jīng)驗(yàn)） 就委任或續(xù)任董事以及董事繼任計(jì)劃的有關(guān)事宜向董事會(huì)提出建議 提名委員會(huì)職責(zé) 向董事會(huì)提出建議，尤其是確保董事會(huì)的大多數(shù)成員均獨(dú)立于管理層 評(píng)核獨(dú)立非執(zhí)行董事的獨(dú)立性 董事會(huì)需增加董事或填補(bǔ)空缺時(shí)，專責(zé)物色并提名合格人選，再經(jīng)董事會(huì)通過(guò)落實(shí) 31 合資格會(huì)計(jì)師 屬于上市發(fā)行人的高級(jí)管理人員 （最好是執(zhí)行董事） ，且必須是一名合資格會(huì)計(jì)師，具有香港會(huì)計(jì)師公會(huì)（或該會(huì)豁免其會(huì)籍考試要求所認(rèn)可的類似