【正文】 2021 年 關聯(lián) 交易 總 額為 億元 ,增幅高達 %，呈現(xiàn)較快的增長。關聯(lián)交易以其內(nèi)部的交易行為，雖然可以在一定程度上化解市場行為的不確定性，使企業(yè)創(chuàng)造出良好的經(jīng)營業(yè)績， 但 從實質(zhì)上講始終不是一種市場行為。 當公司的實際控制者出于各自利益的考慮通過 復雜的關聯(lián)交易來實現(xiàn)某種目的的利潤轉(zhuǎn)移，關聯(lián)交易的巨大負面作用 也相伴而生。 從目前的市場公司來看，每到年末都會出現(xiàn)采取突擊行動進行關聯(lián)交易、通過 向上市公司 轉(zhuǎn)移 經(jīng)濟 利益 ，力保配股資格不失的現(xiàn)象。也就是 通過利用關聯(lián)交易這種緊急措施，實現(xiàn) 公司業(yè)績 的大幅提高。 而 對于一些正處于退 市邊緣的 ST 類公司， 為了避免被特別處理和摘牌， 在關鍵時期 更具有關聯(lián)交易的強烈動機，往往通過一紙合同 使 公司迅速地脫離危機。但是這種方式創(chuàng)造出來的“利潤”是單薄的，經(jīng)不起外來風險的沖擊，對于公司的長久生存，貢獻意義不大。而過分地依賴關聯(lián)交易，只能弱化上市公司的經(jīng)營能力，發(fā)展到極致，一些上市公司將異化為集團公司的一個生產(chǎn)車間或加工場所，原材料的采購和產(chǎn)品銷售都由集團公司包辦。一旦母公司難以再承擔此類義務，上市公司的主業(yè)經(jīng)營必將陷入困境，嚴重威脅到上市公司的發(fā)展。 第 4 頁（ 共 16 頁） 更有甚者 ， 受目前“一股獨大”的股權結構所制約，集團 公司作為無可爭議的控股母公司，在生產(chǎn)經(jīng)營上享有絕對的控制權。出于某種目的，集團公司采取 棄 車保帥的方式，將上市公司作為一個無限量的提款機 ， 利用關聯(lián)交易處置不良資產(chǎn)、套現(xiàn)資金， 大肆抽取上市公司擁有的各項資源，旨在擴充集團公司的經(jīng)營能力 ， 導致公司盈利能力下降，財務風險 不斷 上升 。 這樣的行為 最終將極大地損害其他利益相關者，特別是中小股東的合法權益。 一旦投資者對 上市公司 喪失信心，將會直接導致投資減少或市場交易冷淡，嚴重威脅到證券市場的持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展，并妨礙我國經(jīng)濟體制改革最終目標的實現(xiàn)。 鑒于關聯(lián)交易所產(chǎn)生的巨大 消極影響 ，一些學者 提出 應當避免或減少關聯(lián)交易，但筆者認為 ， 僅僅因為關聯(lián)交易的消極影響而一味采取禁止的態(tài)度并不可取 ，也不符合我國的實際 。 從關聯(lián)交易的參與主體來看 ,關聯(lián)交易主要發(fā)生在同一個企業(yè)集團以內(nèi)的核心企業(yè)與子公司 ,或子公司與子公司之間 ,而企業(yè)集團組建的一個重要原因就是可以節(jié)省交易費用。集團內(nèi)部關聯(lián)交易可以避免許多搜尋、談判、簽約成本 ,節(jié)約交易費用。同時將市場交易轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部交易 ,減少交易過程中的不確定性 ,確保供給和需求 ,并能在一定程度上保證產(chǎn)品的質(zhì)量和標準化。通過企業(yè)集團內(nèi)部適當?shù)慕灰装才?,有利于實現(xiàn)企 業(yè)集團利潤的最大化 ,提高整體 市場競爭能力 ,從而有助于企業(yè)集團整體戰(zhàn)略目標的實現(xiàn) 。 如果禁止關聯(lián)交易 ,將有違企業(yè)集團組建的初衷。 由于我國證券市場的不成熟，關聯(lián)交易更多地 與公司黑幕聯(lián)系在一起 ，但在部分案例中也能看到其 產(chǎn)生的 積極 作用 。 如 一致藥業(yè) （ 000028） 在 2021年 通過 與第一大股東深圳市投資管理公司進行資產(chǎn)置換， 實現(xiàn)了 向以醫(yī)藥為主業(yè)的高科技企業(yè)轉(zhuǎn)變。 2021 年公司又以自有資金收購了第一大股東持有的國藥控股廣州有限公司 90%股權， 使 公司的主營業(yè)務收入由 04 年度的 億元擴大至近 50 億元 ，并 一舉由一個地區(qū) 性的醫(yī)藥企業(yè)升級為一個第 5 頁（ 共 16 頁） 較具規(guī)模的區(qū)域性醫(yī)藥企業(yè)。 這一系列舉措 就是大股東 通過 關聯(lián)交易 實施資源優(yōu)化配置的典型行為。 對于關聯(lián)交易，我們不能采取一刀切的態(tài)度，消極地加以禁止 ，而應當 積極地規(guī)范 和 引導 。 在 遵循一定的市場信息規(guī)則基礎上 ，采取措施 對關聯(lián)交易實施有效的監(jiān)管，在 客觀上可以防止關聯(lián)交易產(chǎn)生的不利影響， 也可 使關聯(lián)交易朝著有利于我國資本市場發(fā)展的正確方向健康發(fā)展。 二、現(xiàn)行關聯(lián)交易監(jiān)管制度剖析 事實上 ， 隨著 對上市公司關聯(lián)交易認識的不斷深入，如何進一步 規(guī)范關聯(lián)交易得到了我國政府有關監(jiān)管部門的高度重視 。財政部、證券交易 所、中國證監(jiān)會 相繼出臺 的 一系列監(jiān)管政策和制度 ,對規(guī)范上市公司關聯(lián)交易發(fā)揮了積極的作用。隨著新公司法的頒布實施，我國已 初步建立起 對關聯(lián)交易的規(guī)范體系。 （一） 關聯(lián)交易的會計監(jiān)管 我國會計制度對關聯(lián)交易的監(jiān)管經(jīng)歷了一個從無到有，逐步發(fā)展完善的過程。 1997 年“瓊民源”事件爆發(fā)后，財政部針對“瓊民源”大量的非公允關聯(lián)交易的情況，于 1997 年 5 月頒布了我國歷史上第一個具體會計準則《關聯(lián)方關系及其交易的披露》以規(guī)范關聯(lián)交易在財務報告中披露的原則和方法， 雖然其在關聯(lián)方關系的界定和信息披露上仍存在一些不足，但初步確立了 關 聯(lián)交易 的 信息披露 規(guī)范。 隨著資本市場的發(fā)展，在 19971999 年這一期間，包括資產(chǎn)置換、股權轉(zhuǎn)讓在內(nèi)的非貨幣交易以及債務重組逐漸成為上市公司操縱利潤的手段 。 為了規(guī)范上述業(yè)務，財政部于 1999 年發(fā)布了企業(yè)會計準則《非貨幣性交易》和《債務重組》，這兩個準則都引入了公允價值這一計量屬性，并以此為基礎確認損益。然而這一國際上普遍使用的計量屬性卻成為上市公司操縱利潤的重要工具，上市公司通過提高公允價值就可以達到虛構利潤，第 6 頁（ 共 16 頁） 粉飾報表的目的。為此財政部于 2021 年 1 月對兩個準則進行了修訂，以可靠性強的“帳面價值”取代了主 觀性強的“公允價值”，大大縮小了上市公司利用資產(chǎn)置換和債務重組調(diào)節(jié)利潤的空間。 雖然資產(chǎn)置換、股權轉(zhuǎn)讓等交易通過修訂的非貨幣性交易準則和債務重組準則的約束逐步走向規(guī)范化，但上市公司出售資產(chǎn)的行為一直未獲得實質(zhì)性的規(guī)范，造成關聯(lián)交易在購銷、資產(chǎn)出售、委托經(jīng)營等方面利用定價粉飾報表 。 為此， 2021 年 12 月財政部出臺了《關聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關會計處理的暫行規(guī)定》，這一規(guī)定的核心內(nèi)容是關聯(lián)交易的差價由原來計入 “ 營業(yè)外收入 ”改為 計入到“資本公積”，對各種不同的交易類別的定價和比例加以限制 ， 并 分別 對 上市公司各類關聯(lián)交 易的會計處理進行了規(guī)范，大大縮小 了 利潤調(diào)節(jié)的空間。 目前， 我國已經(jīng)形成了一套相對完整的關聯(lián)交易會計規(guī)范體系。 （二） 《股票上市規(guī)則》對關聯(lián)交易的制度設計 針對上市公司的行為，《股票上市規(guī)則》對關聯(lián)交易的監(jiān)管無疑操作性最強 。 其中 明確規(guī)定了 關聯(lián)交易 的定義 和關聯(lián)人 的范圍 ,并制定了關聯(lián)交易的審批程序和披露要求，其核心理念是披露關聯(lián)交易并從程序上排除關聯(lián)方的決策權。 2021 年新版《股票上市規(guī)則》規(guī)定當 上市公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 ％以上的關聯(lián)交易，應當及時 披露；發(fā)生的交易金額在 3000 萬元以上，且占上