【正文】 2021 年 關(guān)聯(lián) 交易 總 額為 億元 ,增幅高達(dá) %，呈現(xiàn)較快的增長(zhǎng)。關(guān)聯(lián)交易以其內(nèi)部的交易行為，雖然可以在一定程度上化解市場(chǎng)行為的不確定性，使企業(yè)創(chuàng)造出良好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)， 但 從實(shí)質(zhì)上講始終不是一種市場(chǎng)行為。 當(dāng)公司的實(shí)際控制者出于各自利益的考慮通過(guò) 復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易來(lái)實(shí)現(xiàn)某種目的的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移，關(guān)聯(lián)交易的巨大負(fù)面作用 也相伴而生。 從目前的市場(chǎng)公司來(lái)看，每到年末都會(huì)出現(xiàn)采取突擊行動(dòng)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易、通過(guò) 向上市公司 轉(zhuǎn)移 經(jīng)濟(jì) 利益 ，力保配股資格不失的現(xiàn)象。也就是 通過(guò)利用關(guān)聯(lián)交易這種緊急措施，實(shí)現(xiàn) 公司業(yè)績(jī) 的大幅提高。 而 對(duì)于一些正處于退 市邊緣的 ST 類公司， 為了避免被特別處理和摘牌， 在關(guān)鍵時(shí)期 更具有關(guān)聯(lián)交易的強(qiáng)烈動(dòng)機(jī)，往往通過(guò)一紙合同 使 公司迅速地脫離危機(jī)。但是這種方式創(chuàng)造出來(lái)的“利潤(rùn)”是單薄的，經(jīng)不起外來(lái)風(fēng)險(xiǎn)的沖擊，對(duì)于公司的長(zhǎng)久生存，貢獻(xiàn)意義不大。而過(guò)分地依賴關(guān)聯(lián)交易，只能弱化上市公司的經(jīng)營(yíng)能力，發(fā)展到極致，一些上市公司將異化為集團(tuán)公司的一個(gè)生產(chǎn)車間或加工場(chǎng)所，原材料的采購(gòu)和產(chǎn)品銷售都由集團(tuán)公司包辦。一旦母公司難以再承擔(dān)此類義務(wù)，上市公司的主業(yè)經(jīng)營(yíng)必將陷入困境，嚴(yán)重威脅到上市公司的發(fā)展。 第 4 頁(yè)（ 共 16 頁(yè)） 更有甚者 ， 受目前“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)所制約，集團(tuán) 公司作為無(wú)可爭(zhēng)議的控股母公司，在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)上享有絕對(duì)的控制權(quán)。出于某種目的，集團(tuán)公司采取 棄 車保帥的方式，將上市公司作為一個(gè)無(wú)限量的提款機(jī) ， 利用關(guān)聯(lián)交易處置不良資產(chǎn)、套現(xiàn)資金， 大肆抽取上市公司擁有的各項(xiàng)資源，旨在擴(kuò)充集團(tuán)公司的經(jīng)營(yíng)能力 ， 導(dǎo)致公司盈利能力下降，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 不斷 上升 。 這樣的行為 最終將極大地?fù)p害其他利益相關(guān)者，特別是中小股東的合法權(quán)益。 一旦投資者對(duì) 上市公司 喪失信心，將會(huì)直接導(dǎo)致投資減少或市場(chǎng)交易冷淡，嚴(yán)重威脅到證券市場(chǎng)的持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展，并妨礙我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革最終目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。 鑒于關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的巨大 消極影響 ，一些學(xué)者 提出 應(yīng)當(dāng)避免或減少關(guān)聯(lián)交易，但筆者認(rèn)為 ， 僅僅因?yàn)殛P(guān)聯(lián)交易的消極影響而一味采取禁止的態(tài)度并不可取 ，也不符合我國(guó)的實(shí)際 。 從關(guān)聯(lián)交易的參與主體來(lái)看 ,關(guān)聯(lián)交易主要發(fā)生在同一個(gè)企業(yè)集團(tuán)以內(nèi)的核心企業(yè)與子公司 ,或子公司與子公司之間 ,而企業(yè)集團(tuán)組建的一個(gè)重要原因就是可以節(jié)省交易費(fèi)用。集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易可以避免許多搜尋、談判、簽約成本 ,節(jié)約交易費(fèi)用。同時(shí)將市場(chǎng)交易轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部交易 ,減少交易過(guò)程中的不確定性 ,確保供給和需求 ,并能在一定程度上保證產(chǎn)品的質(zhì)量和標(biāo)準(zhǔn)化。通過(guò)企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部適當(dāng)?shù)慕灰装才?,有利于實(shí)現(xiàn)企 業(yè)集團(tuán)利潤(rùn)的最大化 ,提高整體 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力 ,從而有助于企業(yè)集團(tuán)整體戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn) 。 如果禁止關(guān)聯(lián)交易 ,將有違企業(yè)集團(tuán)組建的初衷。 由于我國(guó)證券市場(chǎng)的不成熟，關(guān)聯(lián)交易更多地 與公司黑幕聯(lián)系在一起 ，但在部分案例中也能看到其 產(chǎn)生的 積極 作用 。 如 一致藥業(yè) （ 000028） 在 2021年 通過(guò) 與第一大股東深圳市投資管理公司進(jìn)行資產(chǎn)置換， 實(shí)現(xiàn)了 向以醫(yī)藥為主業(yè)的高科技企業(yè)轉(zhuǎn)變。 2021 年公司又以自有資金收購(gòu)了第一大股東持有的國(guó)藥控股廣州有限公司 90%股權(quán)， 使 公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入由 04 年度的 億元擴(kuò)大至近 50 億元 ，并 一舉由一個(gè)地區(qū) 性的醫(yī)藥企業(yè)升級(jí)為一個(gè)第 5 頁(yè)（ 共 16 頁(yè)） 較具規(guī)模的區(qū)域性醫(yī)藥企業(yè)。 這一系列舉措 就是大股東 通過(guò) 關(guān)聯(lián)交易 實(shí)施資源優(yōu)化配置的典型行為。 對(duì)于關(guān)聯(lián)交易，我們不能采取一刀切的態(tài)度，消極地加以禁止 ，而應(yīng)當(dāng) 積極地規(guī)范 和 引導(dǎo) 。 在 遵循一定的市場(chǎng)信息規(guī)則基礎(chǔ)上 ，采取措施 對(duì)關(guān)聯(lián)交易實(shí)施有效的監(jiān)管，在 客觀上可以防止關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的不利影響， 也可 使關(guān)聯(lián)交易朝著有利于我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展的正確方向健康發(fā)展。 二、現(xiàn)行關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管制度剖析 事實(shí)上 ， 隨著 對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)交易認(rèn)識(shí)的不斷深入，如何進(jìn)一步 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易得到了我國(guó)政府有關(guān)監(jiān)管部門的高度重視 。財(cái)政部、證券交易 所、中國(guó)證監(jiān)會(huì) 相繼出臺(tái) 的 一系列監(jiān)管政策和制度 ,對(duì)規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易發(fā)揮了積極的作用。隨著新公司法的頒布實(shí)施，我國(guó)已 初步建立起 對(duì)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范體系。 （一） 關(guān)聯(lián)交易的會(huì)計(jì)監(jiān)管 我國(guó)會(huì)計(jì)制度對(duì)關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管經(jīng)歷了一個(gè)從無(wú)到有，逐步發(fā)展完善的過(guò)程。 1997 年“瓊民源”事件爆發(fā)后，財(cái)政部針對(duì)“瓊民源”大量的非公允關(guān)聯(lián)交易的情況，于 1997 年 5 月頒布了我國(guó)歷史上第一個(gè)具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則《關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》以規(guī)范關(guān)聯(lián)交易在財(cái)務(wù)報(bào)告中披露的原則和方法， 雖然其在關(guān)聯(lián)方關(guān)系的界定和信息披露上仍存在一些不足，但初步確立了 關(guān) 聯(lián)交易 的 信息披露 規(guī)范。 隨著資本市場(chǎng)的發(fā)展，在 19971999 年這一期間，包括資產(chǎn)置換、股權(quán)轉(zhuǎn)讓在內(nèi)的非貨幣交易以及債務(wù)重組逐漸成為上市公司操縱利潤(rùn)的手段 。 為了規(guī)范上述業(yè)務(wù)，財(cái)政部于 1999 年發(fā)布了企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則《非貨幣性交易》和《債務(wù)重組》，這兩個(gè)準(zhǔn)則都引入了公允價(jià)值這一計(jì)量屬性，并以此為基礎(chǔ)確認(rèn)損益。然而這一國(guó)際上普遍使用的計(jì)量屬性卻成為上市公司操縱利潤(rùn)的重要工具，上市公司通過(guò)提高公允價(jià)值就可以達(dá)到虛構(gòu)利潤(rùn)，第 6 頁(yè)（ 共 16 頁(yè)） 粉飾報(bào)表的目的。為此財(cái)政部于 2021 年 1 月對(duì)兩個(gè)準(zhǔn)則進(jìn)行了修訂，以可靠性強(qiáng)的“帳面價(jià)值”取代了主 觀性強(qiáng)的“公允價(jià)值”，大大縮小了上市公司利用資產(chǎn)置換和債務(wù)重組調(diào)節(jié)利潤(rùn)的空間。 雖然資產(chǎn)置換、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等交易通過(guò)修訂的非貨幣性交易準(zhǔn)則和債務(wù)重組準(zhǔn)則的約束逐步走向規(guī)范化，但上市公司出售資產(chǎn)的行為一直未獲得實(shí)質(zhì)性的規(guī)范，造成關(guān)聯(lián)交易在購(gòu)銷、資產(chǎn)出售、委托經(jīng)營(yíng)等方面利用定價(jià)粉飾報(bào)表 。 為此， 2021 年 12 月財(cái)政部出臺(tái)了《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會(huì)計(jì)處理的暫行規(guī)定》，這一規(guī)定的核心內(nèi)容是關(guān)聯(lián)交易的差價(jià)由原來(lái)計(jì)入 “ 營(yíng)業(yè)外收入 ”改為 計(jì)入到“資本公積”，對(duì)各種不同的交易類別的定價(jià)和比例加以限制 ， 并 分別 對(duì) 上市公司各類關(guān)聯(lián)交 易的會(huì)計(jì)處理進(jìn)行了規(guī)范，大大縮小 了 利潤(rùn)調(diào)節(jié)的空間。 目前， 我國(guó)已經(jīng)形成了一套相對(duì)完整的關(guān)聯(lián)交易會(huì)計(jì)規(guī)范體系。 （二） 《股票上市規(guī)則》對(duì)關(guān)聯(lián)交易的制度設(shè)計(jì) 針對(duì)上市公司的行為，《股票上市規(guī)則》對(duì)關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管無(wú)疑操作性最強(qiáng) 。 其中 明確規(guī)定了 關(guān)聯(lián)交易 的定義 和關(guān)聯(lián)人 的范圍 ,并制定了關(guān)聯(lián)交易的審批程序和披露要求，其核心理念是披露關(guān)聯(lián)交易并從程序上排除關(guān)聯(lián)方的決策權(quán)。 2021 年新版《股票上市規(guī)則》規(guī)定當(dāng) 上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬(wàn)元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 ％以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí) 披露；發(fā)生的交易金額在 3000 萬(wàn)元以上，且占上