公司法人治理結構中的激勵機制設計-文庫吧
2025-04-17 20:41 本頁面
【正文】 董事會，董事會成為由股東大會授權的公司財產(chǎn)托管人，擁有重大決策及對以總經(jīng)理為首的經(jīng)理人員的任免權和報酬決定權；以總經(jīng)理為首的經(jīng)理人員受聘于董事會，作為董事會的代理人，具體負責公司的日常經(jīng)營管理事務；監(jiān)事會對公司財務和董事、經(jīng)理進 行監(jiān)督，向股東大會負責。公司法人治理結構的功能，就是在所有者與經(jīng)營者之間合理配置權力、公平分配利益，建立有效的激勵、監(jiān)督和制衡機制，從而提高公司效率，實現(xiàn)公司經(jīng)營目標。 完善法人治理結構才能規(guī)范公司行為 合理的公司法人治理結構能夠解決國有企業(yè)的體制性矛盾，實現(xiàn)出資者所有權與企業(yè)法人財產(chǎn)權的分離；有利于政企分開，形成科學的決策機制、執(zhí)行機制和監(jiān)督機制；有利于防范經(jīng)營風險，促進公司規(guī)范運作。國內(nèi)外出現(xiàn)的一些公司違規(guī)行為，特別是財務造假行為，最主要原因是公司治理結構存在缺陷。只有完善了公司法人治理結構，才能從 根本上規(guī)范公司的行為。 完善法人治理結構才能強化融資功能 解決資金匱乏是國有企業(yè)面臨的難題之一，雖說國有企業(yè)因其地位具有一定的融資功能，但投資者只有在確認自己的利益能夠得到保障的情況下才會向企業(yè)投資。因此，企業(yè)在資本市場上為獲得資金而進行的競爭，實際上是公司治理水平的競爭。治理結構健全的公司會得到投資者的信賴，以較低的成本融得較多的資金，從而獲得更好的發(fā)展機會；治理結構不健全的公司，無法得到投資者的信任，因而難以籌集到資金，或籌資成本較高、或籌資數(shù)額較少，發(fā)展空間受到限制。 完善法人治理結構才能實現(xiàn) 改革突破 目前，國有企業(yè)改革進入到結構調(diào)整和制度創(chuàng)新的階段。完善法人治理結構，對于推進集團公司的結構調(diào)整，具有牽引和示范作用。完善法人治理結構，有利于建立國有資本經(jīng)營預算制度和企業(yè)經(jīng)營業(yè)績考核體系；有利于積極探索國有資產(chǎn)監(jiān)管和經(jīng)營的有效形式，完善授權經(jīng)營制度；有利于繼續(xù)推進企業(yè)轉換經(jīng)營機制，深化勞動人事和收入分配制度改革，為企業(yè)改革發(fā)展創(chuàng)造良好的環(huán)境。 三、公司法人治理結構的主要模式分析 世界各國由于經(jīng)濟、歷史、民族、文化等各種因素的差別，公司法律制度也各不相同，不同的法律設定不同的公司機構組成以及不同的公 司運作方式。各國公司法人治理結構模式綜合起來主要有英美模式、德國模式和日本模式等。下面分別對其進行分析。 英美模式 基于英美公司法人治理結構的相似性，故統(tǒng)稱英美模式。典型的英國式公司法人治理結構模式是以股東會、董事會組成的公司機構和獨立審計員的外部監(jiān)督相結合，其關系是股東會選任董事和審計員，董事會對股東會負責，審計員對董事會日?；顒舆M行監(jiān)督。股東會、董事會和公共會計師是美國公司組織機構的主要內(nèi)容，董事會是公司的法定代表機關和最高決策機關，內(nèi)設不同的委員會，如執(zhí)行委員會、任免委員會、審計委員會等，董事會主 席不一定是法定代表人，公共會計師由股東大會任命，對董事會、首席執(zhí)行官的行為進行審核與監(jiān)督。英美模式的公司法人治理結構的主要特點體現(xiàn)在以下三個方面。 (1)單層制。即股東會下只設立董事會，不設監(jiān)事會，董事會既是業(yè)務執(zhí)行機構又是監(jiān)督機構。董事會聘任經(jīng)理，由經(jīng)理負責公司經(jīng)營業(yè)務的執(zhí)行，經(jīng)理對董事會負責并接受董事會的監(jiān)督。這一制度來源于洛克的 政府二元論 ，即國家權力區(qū)分為立法權與執(zhí)行權。 二元論 也是各國公司法普遍采用的 企業(yè)所有者與企業(yè)經(jīng)營者分離 制度的由來。 (2)獨立董事制度。美國是獨立董事制度的發(fā)源地，美國模式采用 單層制 的結構，董事會兼具經(jīng)營與監(jiān)督的雙重職能，在實踐中產(chǎn)生沖突，使監(jiān)督弱化。對此，美國公司法創(chuàng)立了獨立董事制度，即要求公司董事會組成人員中必須有一定數(shù)額的外部獨立董事來對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督。獨立董事制度的設立是單層制治理模式下對公司管理層監(jiān)督機制的改良與修正。英國《公司法》不承認非執(zhí)行董事是另一類董事，但越來越多的人認為執(zhí)行和非執(zhí)行董事是扮演不同角色的。獨立董事制度在 單層制 模式中具有不可替代的意義，符合公司治理發(fā)展的趨勢，故獨立董事制度得到 了很快的發(fā)展。 (3)審計員制度。審計過程旨在建立和確認依據(jù)公司會計記錄和制度產(chǎn)生的會計信息的真實性，以便根據(jù)其制作的賬目對公司發(fā)表意見。英國《公司法》中規(guī)定了審計員的充分的法定權利和權力，以確保為現(xiàn)實審計目的而獲得任何必需信息。美國
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