【正文】 （ 1） 選擇組織形式、出資方式、股權結構、治理結構等 為公司 的組建和設立提供法律意見 。 （ 2）全程項目談判，起草、審查、修改合同、章程文件，代理申請登記或審批。 治理與并購： （ 1）出席或列席股東（大）會、董事會、監(jiān)事會；就法律問題出具專業(yè)意見； （ 2）收購方案及融資方案設計，目標公司情況、前股東盡職調(diào)查，出具調(diào)查報告； （ 3）法律文件的起草和談判； （ 4）資產(chǎn)、債權債務的處置安排； （ 5）稅務方案合理化建議； （ 6）上市公司的收購。 公司的破產(chǎn)、重組與清算 （ 1）出具法律文件，包括重組協(xié)議、和解協(xié)議、破產(chǎn)申請、董事會協(xié)議等文件； （ 2）參加為債務人 重組或破產(chǎn)而 進行的談判； （ 3）參加公司改制會議并開展必要的盡職調(diào)查； （ 4）協(xié)助獲取第三方的同意和棄權； （ 5）參加訴訟或仲裁以及強制執(zhí)行程序； （ 6）公司資產(chǎn)評估及稅務事宜。 （二）在房地產(chǎn)法律事務方面，提供的法律服務包括但不限于： 征地拆遷及補償安置期間，提供的法律服務包括但不限于： （ 1）為公司的征地及城市房屋拆遷工作出具相關的法律意見； （ 2）協(xié)助公司同被拆遷人進行拆遷談判，在談判中提供相應的法律服務； （ 3）負責草擬和審查征地及房屋拆遷過程中所需法律文件； （ 4）對補償安置中可能出現(xiàn)的法律問題 提供相應的法律服務。 在土地前期開發(fā)期間，提供的法律服務包括但不限于： （ 1）受托參與土地使用權出讓過程中的協(xié)商、招標、拍賣 、掛牌 ，為公司依法受、出讓取得土地使用權提供相應的法律服務； （ 2）受公司的委托，進行房地產(chǎn)項目的法律評估、調(diào)查； 7 （ 3）草擬、修改、完善土地前期開發(fā)合同，起草土地受讓協(xié)議書等有關法律文件； （ 4）參與市政配套合同的洽談、起草、審查，并協(xié)助處理合同履行過程中其他非訴訟法律事務。 在施工建設期間，提供的法律服務包括但不限于： （ 1）參與工程設計、施工招標文件的制定，幫助公司審查投 標文件并為評標、決標提供法律意見； （ 2）審查修改工程設計合同、施工監(jiān)理合同、委托測繪合同、委托勘察合同； （ 3）協(xié)助貴公司與工程承包方洽談、草擬、修改確定工程承包合同； （ 4）協(xié)助公司審查承包方提出的工程分包單位的資質、信譽及隊伍素質和履約能力，審查確定工程分包合同； （ 5）協(xié)助公司依約履行工程承包合同、設備采購安裝合同及對履約、反索賠資料的積累和保管； （ 6）協(xié)助公司審查工程分部分項質量驗收資料，協(xié)助處理因工程質量引起的爭議； （ 7）參加公司對工程竣工的驗收工作，對驗收工作提出法律意 見 。 在經(jīng)營期間 ，提供的法律服務包括但不限于： （ 1）房地產(chǎn)合作開發(fā)與土地使用權（項目）轉讓 ①、 解答房地產(chǎn)合作開 發(fā)與土地使用權（項目）轉讓的專項法律咨詢，提供全方位的法律意見； ② 、受公司委托，參與房地產(chǎn)合作開發(fā)模式及土地使用權（項目）轉讓的決策論證。提供法律方面的合法性、可行性論證，策劃和制定化解法律風險的相關方案； ③ 、根據(jù)公司的委托出具律師函，為公司 在房地產(chǎn)合作開發(fā) 及土地使用權（項目）轉讓過程中保全己方權利或證據(jù)，進行法律交涉； ④ 、參與房地產(chǎn)合作開發(fā)及土地使用權（項目）轉讓相 關合同的策劃與分析，制定所需合同及其他 法律文件的文本并參與談判； ⑤ 、全程跟蹤房地產(chǎn)合作開發(fā)及土地使用權（項目）轉讓活動，提供全方位動態(tài)法律服務，包括：審查有關法律文件、草擬有關 合同及協(xié)議、參與談判、提供法律意見、擬定轉讓方案、辦理轉讓手續(xù)； ⑥ 、處理房地產(chǎn)項目公司在設立、轉讓、兼并等過程中涉及的法律事務； ⑦ 、為公司進行房地產(chǎn)項目招商、融資提供法律意見、設計方案，參與談判，并制作相應的法律文件。 （ 2）商品房屋的預售、銷售、租賃 ① 、參與公司與銷售代理商關于代理銷售、租賃事宜的談判，審查、修改公司與代理商的代理銷售、租賃協(xié)議書，協(xié)助公司完善商 品房屋預售、預租條件； ② 、協(xié)助公司與境外律師樓簽署委托代理合同，為境外律師樓出具向境外預售商品房屋的法律意見書； ③ 、協(xié)助公司審查有關樓宇預、銷售的廣告內(nèi)容； ④ 、協(xié)助公司起草、修改《購房須知》、《訂購書》、《預售合同》、《商品房買賣合同》、《房屋管理、使用、維修公約》、《租賃合同》等法律文件，并就相關文本報送行政機關的核準備案； ⑤ 、解答公司或購房人、承租人針對上述法律文件提出的法律問題； ⑥ 、準備《商品房買賣合同》文本，安排辦理正式簽約手續(xù)； ⑦ 、配合房屋竣工的驗收工作； ⑧ 、代表公司向買方出具律師催 收樓款通知書； ⑨ 、在收樓過程中，協(xié)商買賣雙方進行相關法律咨詢、協(xié)調(diào)解決雙邊矛盾； ⑩ 、協(xié)助設計租賃實施方案及完善商品房租賃條件。 （ 3）商品房屋的按揭 ① 、參與公司與銀行有關商品房抵押貸款的談判，起草和審查業(yè)主按揭中房產(chǎn)商作為擔保的有關合同安全性、合法性； ② 、協(xié)助對業(yè)主主體資格及資信進行審查； ③ 、將業(yè)主的申請資料及借 款人與房產(chǎn)商簽署的《房地產(chǎn)預售契約》及已繳樓款憑證 8 送呈銀行審核； ④ 、協(xié)助辦理《房地產(chǎn)預售契約》、《房地產(chǎn)按揭貸款合同》公 證并見 證； ⑤ 、協(xié)助進行抵押登記備案。 （ 4）物業(yè)管理 ① 、為確定 物業(yè)管理方案提供法律意見，協(xié)助論證物業(yè)管理方案的可行性； ② 、協(xié)助公司招標選聘物業(yè)服務公司 ； ③ 、起草或審查、修改關于 設立物業(yè)服務 公司的合同章程及其他相關法律文件； ④ 、協(xié)助公司辦理物業(yè)承接驗收手續(xù)； ⑤ 、協(xié)助辦理相關手續(xù)，為物業(yè)服務 公司的早期介入制度和后期管理制度的建立進行策劃； ⑥ 、起草或審查、修改《使用公約》、《業(yè)主（住戶）守則》等相關法律文件； ⑦ 、起草或審查、修改前期物業(yè)服務 合同； ⑧ 、其他有關物業(yè)管理 服務 的法律服務。 （ 5）其他相關法律服務 ① 、在建工程、工業(yè)、商業(yè)、住宅物業(yè)的抵押、收購和轉讓法 律服務； ② 、物業(yè)調(diào)查、商品房評估、拍賣及測繪法律服務； ③ 、受托代理公司各種涉及房地產(chǎn)的訴訟、仲裁、復議案件。 （三） 在知識產(chǎn)權 法律 事務方面，提供的法律服務包括但不限于： 擔任知識產(chǎn)權法律顧 問：就知識產(chǎn)權的取得、保護、管理和利用提供全面的咨詢服務。為公司 制定知識產(chǎn)權戰(zhàn)略，策劃知識產(chǎn)權投資、保護方案，為客戶制定、審查或修改知識產(chǎn)權管理制度、知識產(chǎn)權合同；制定、審查或修改與知識產(chǎn)權相關的各類協(xié)議；提供全方位的知識產(chǎn)權解決方案，包括專利戰(zhàn)略、商標戰(zhàn)略、特許經(jīng) 營戰(zhàn)略以及檢索方案、申請方案、預警和防御方案、保 護和實施方案等； 知識產(chǎn)權合同的審查：為公司 起草、審查或修改各類知識產(chǎn)權合同，包括但不限于技術開發(fā)合同、轉讓合同、許可使用合同、特許經(jīng)營合同 、電子商務合同、進出口合同、咨詢服務合同、保密協(xié)議等。還可為公司 在技術引進、風險投資、企業(yè)改制、資產(chǎn) 并購、企業(yè)重組過程中涉及到的知識產(chǎn)權交易和處置提供法律解決方案； 代理商標和專利申請：與商標專利代理機構緊密合作，為公司 辦理商標查詢、中外商標注冊申請、復審、異議、專利文獻查新、中外專利申請、無效 宣告、軟件著作權登記、域名注冊登記、知識產(chǎn)權海關備案等法律手續(xù)； 知識產(chǎn)權侵權調(diào)查和申請禁令：代理公司 調(diào)查取得知識產(chǎn)權侵權證據(jù)和侵權事實，以及侵權人的財務經(jīng)營狀況和違法所得情況。向公司提供侵權對比分析和法律論證意見。代表公司 向 侵權人發(fā)送警告信、律師函或者律師聲明，出面進行訴前調(diào)解。代理公司 申請法院頒發(fā)禁令，申請證據(jù)保全和財產(chǎn)保全； 代理公司 在知識產(chǎn)權行政程序中進行投訴、協(xié)助調(diào)查、答辯， 在知識產(chǎn)權合同糾紛仲裁案件中擔任仲裁代理人；在知識產(chǎn)權犯罪案件中進行舉報或者辯護；提供知識產(chǎn)權法律指導服 務； 代理知識產(chǎn)權訴訟： 代理公司 進行專利、商標、著作權和不正當競爭案件 的訴訟，包括權屬糾紛、侵權糾紛、許可合同糾紛、行政訴訟等。同時，還辦理計算機軟件、網(wǎng)絡、集成電路、半導體芯片、動植物品種、新藥、馳名商標、地理 標記、原產(chǎn)地名稱、民間文學藝術作品、商業(yè)秘密等新型知識產(chǎn)權案件； 其他代理業(yè)務：代理公司 的不正當競爭侵權訴訟、行政查處及相關法律事務；版權登記；計算機軟件登記；辦理集成電路布圖設計登記手續(xù)；版權海關備案等。 （四） 在勞動人事 法律 事務方面，提供的法律服務包括但不限于 ： 審查、起草 公司各項勞動人事規(guī)章制度具體工作內(nèi)容包括： （ 1） 對 公司以前公布的規(guī)章制度：包括（但 不限于）勞動條例、培訓、廠規(guī)廠紀、考勤管理、勞動報酬、福利、宿舍管理規(guī)定、獎勵和懲罰、安全與健康教育、員工投訴處理辦法等進行收集、歸類、整理和審查，以判斷和確定是否存在法律障礙和其它風險；針對確定存在法律障礙和風險的文件，憑借專業(yè) 知識和經(jīng)驗，經(jīng)貴公司同意，對這些文件進行適當修改和補充，建議公司按照《勞動合同法》的要求完善規(guī)章制度制定民主程序，建議 9 公司以恰當?shù)姆绞竭M行公示， 以保證貴公司規(guī)章制度的合法、有效，盡可能避免出現(xiàn)勞動糾紛的風險； （ 2） 協(xié)助審查、理清 公司內(nèi)部各部門關系，建立和完善各崗 位《職位說明書》， 明確各部門的權利和責任，規(guī)范彼此間的相互協(xié)作； （ 3） 對于 公司所涉勞動爭議提供專業(yè)法律意見，保全和收集證據(jù)，并審查、擬定與之相關的文件。 有針對性地提供勞動專業(yè)法律服務具體工作內(nèi)容包括： （ 1） 簽訂勞動合同問題：協(xié)助審查、起草勞動合同，搞好勞動合同的簽訂，規(guī)定試用期、明確工作內(nèi)容、合理確定勞動報酬、約定雙方的義務、約定明確可行的違約責任和罰則、約定 勞動合同終止的條件等，預防終止或解除勞動合同時的經(jīng)濟補償金糾紛； （ 2） 工資構成問題：協(xié)助審查、制定 公司的員工工資構成，合理設定底薪、加班費、福利、獎金等各項 比例，降 低工資成本，避免或減少公司在必須支付經(jīng)濟補償金情況下的經(jīng)濟損失； （ 3） 社會保險問題：協(xié)助貴公司處理員工非因公病、傷、亡引發(fā)的勞動糾紛； （ 4） 工傷或職業(yè)病問題：協(xié)助制定 公司員工上崗培訓、安全生產(chǎn)教育等制度，預防工傷與職業(yè)病發(fā)生，或即使發(fā)生， 利用協(xié)商或訴訟等手段來積極應對，避免或減少對公司造成的經(jīng)濟損失； （ 5） 違紀員 工處理問題：有效引用過錯懲處條款，使員工違紀情節(jié)與懲罰力度相符； （ 6） 解除勞動合同問題：保全和收集有關證據(jù)，有效引用過錯辭退 條款，減少爭議發(fā)生，預防和解決因辭退引發(fā)的經(jīng)濟補償金糾紛； （ 7） 為 公司分立、合并提供全方位勞動法律指導服務，實現(xiàn)平穩(wěn)過渡； （ 8） 協(xié)調(diào)政府部門關系問題：比如與勞動部門、社保部門、法院等的關系。 參加 公司對外勞動爭議訴訟和對內(nèi)勞動糾紛調(diào)解具體工作內(nèi)容包括： （ 1） 當有勞動爭議出現(xiàn)的跡象時 ，及時平息、調(diào)解糾紛，盡量避免將勞動爭議引入法律仲裁、訴訟階段； （ 2） 對已進入仲裁、訴訟程序的勞動爭議，積極保全與收集證據(jù)，受托代理 公司出 庭應訴，在訴訟程序中維護企業(yè)的合法權益，打好每一單勞動爭議案件； （ 3） 對已發(fā)生的勞動爭議分析其 發(fā)生原因，歸納出預防辦法及法律對策，最大限 度降低同類糾紛的發(fā)生。 日常法律咨詢具體工作內(nèi)容包括： （ 1） 對 公司工作人員的口頭法律咨詢，顧問律師將于 24小時內(nèi)予以口頭解答； （ 2） 對于 公司的書面法律咨詢，顧問律師除在 24小時內(nèi)予以口頭答復外，還將在之后的 48小時內(nèi)將書面建議及意見以傳真或電子郵件方式呈至； （ 3） 顧問律師可根據(jù)公司需要共同制定計劃，不定期至 公司上崗服務。 對 公司業(yè)務人員提供法律業(yè)務培訓具體工作內(nèi)容包括： （ 1） 顧問律師可為公司業(yè)務人員進行集中的法律培訓，公司可指派或安排相關人員參加。根據(jù) 公司之特定需求 ，以講座或組織討論的形式進 行培訓，培訓內(nèi)容以貴公司需要具體商定； （ 2） 顧問律師可不定期與公司交流有關法律信息，并應 公司需求提供有關法律、法規(guī)、案例的信息。 (五 ) 在合同管理法律事務方面，提供的法律服務包括但不限于： 負責修訂和完善公司合同管理制度，指導各部門制訂合同管 理實施辦法； 負責制訂公司自用合同的格式文本； 負責組織有關合同管理的法律知識講座和培訓； 10 負責解答合同簽訂、履行等方面法律問題； 會同公司有關部門對重大、重要合同進行評審并出具審查意見； 監(jiān)督、檢查各部門合同簽訂、履行、管理情況； 參 與合同糾紛的調(diào)查處理，制定解決方案； 負責公司合同文本的歸檔工作。 ★ 第七章 工作方式 根據(jù)公司的自身規(guī)模、法律事務需求的具體情況，在公司法律顧問事務管理機構平臺上確定組建由主辦律師、協(xié)辦律師、律師助理組成的專項工作小組負責公司的法律顧問事務處理工作，具體工作方式如下： 一、在公司及各部門內(nèi)部指派特定人員專門負責與公司法律顧問事務管理機構的日常業(yè)務聯(lián)系，呈送接收法律事務文件； 二 、對一般日常性法律事務通過會晤、電話、傳真、電子郵件、網(wǎng)絡視頻會議等一切通訊方式提供日常法律咨詢、出具法律意見和建議； 三 、根 據(jù)公司需要，就公司內(nèi)部或公司與第三方往來的正式公函、文書、信件、合同等涉及法律問題的重要文件，按照相關工作規(guī)程及時處理 ； 四 、根據(jù)公司要求，對公司經(jīng)營決策產(chǎn)生重大影響的法律事務