【正文】 lobal Sea Containers Ltd，香港租賃為本次交易而 在百慕大群島設立的特殊目的公司，為本次交易的 實施主體 海航資本 指 海航資本控股有限公司 海航集團 指 海航集團有限公司 海航工會 指 海南航空股份有限公司工會委員會 慈航基金 指 海南省慈航公益基金會 洋浦盛唐 指 海南洋浦盛唐發(fā)展有限公司 海南交管 指 海南交管控股有限公司 燕山基金 指 天津燕山股權投資基金有限公司 天信投資 指 天津天信嘉盛投資有限公司 天保投資 指 天津保稅 區(qū)投資有限公司 遠景投資 指 天津遠景天創(chuàng)股權投資合伙企業(yè)（有限合伙） 通合投資 指 天津通合投資有限公司 天誠投資 指 天津天誠嘉弘股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） 長江租賃 指 長江租賃有限公司 皖江金融租賃 指 皖江金融租賃有限公司 浦航租賃 指 浦航租賃有限公司 大新華租賃 指 大新華船舶租賃有限公司，為浦航租賃前身 銀河證券關于渤海租賃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之獨立財務顧問報告 216 揚子江租賃 指 揚子江國際租賃有限公司 香港國際租賃 指 香港國際航空租賃有限公司 海航國際總部 指 海航集團國際總部（香港）有限公司 GSCI 指 Global Sea Containers One SRL Glaucus 指 Glaucus International Investment Co., Ltd GSCII 指 Global Sea Containers Two SRL GSCF 指 Global Sea Containers Finance SRL GSCFII 指 Global Sea Containers Finance II SRL 評估基準日 指 20xx年 3月 31日 擬購買資產(chǎn)、標的資產(chǎn)、 標的股權 指 GSCII持有的 Seaco SRL100%股權 本次重組 指 渤海租賃通過下屬全資控制的特殊目的公司 GSC 向海航集團控制的境外下屬公司 GSCII收購其持 有的 Seaco SRL100%股權 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn) /本次定向發(fā)行 指 渤海租賃向控股股東海航資本定向發(fā)行股份募集 資金，由于該等募集資金全部用于向 GSCII支付收 購價款，且海航資本和 GSCII均為海航集 團控制的 下屬公司，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 第四十二條的規(guī)定，該行為視同發(fā)行股份購買資產(chǎn) 配套融資 指 渤海租賃向不超過 10名特定投資者發(fā)行股份募集 配套資金，募集資金總額不超過本次交易總額的 25% 本次交易 指 本次重組、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)和配套融資的合 稱 《股權收購協(xié)議》 指 《天津渤海租賃有限公司、香港渤海租賃資產(chǎn)管理 有限公司、 Global Sea Containers Ltd與 Global Sea Containers Two SRL、 Seaco SRL關于 Seaco SRL 之股權收購協(xié)議》 《業(yè)績補償協(xié)議》 指 GSCII與 GSC簽署的附生效條件的《業(yè)績補償協(xié) 議》 《定向發(fā)行股份認購協(xié) 議》 指 《渤海租賃股份有限公司與海航資本控股有限公 司之附生效條件的定向發(fā)行股份認購協(xié)議》 交割日 指 在標的股權所屬公司注冊機關完成標的股權過戶 之日 TEU 指 Twentyfoot Equivalent Unit，集裝箱運量統(tǒng)計單位， 以長 20英尺的集裝箱為標準，也稱國際標準箱單 位。 銀河證券關于渤海 租賃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之獨立財務顧問報告 217 本報告 /本獨立財務顧 問報告 指 《中國銀河證券股份有限公司關于渤海租賃股份 有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配 套資金暨關聯(lián)交易之獨立財務顧問報告》 重組報告書 指 《渤海租賃股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購 買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》 銀河證券、獨立財務顧 問 指 中國銀河證券股份有限公司 大成律師 指 北京市大成律師事務所 安永華明 指 安永華明會計師事務所（特殊普通合伙） 中審亞太 指 中審亞太會計師事務所有限公司 中企華 指 北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 國家發(fā)改委 指 中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會 天津市發(fā)改委 指 天津市發(fā)展和改革委員會 商務部 指 中華人民共和國商務部 《公司章程》 指 渤海租賃股份有限公司章程 深交所、交易所 指 深圳證券交易所 最近兩年一期 指 20xx年、 20xx年和 20xx年 16月 最近一年一期 指 20xx年和 20xx年 16月 元 指 人民幣元 注：本獨立財務顧問報告除特別說明外所有數(shù)值保留 2位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)和各分項數(shù)值之 和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。 銀河證券關于渤海租賃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之獨立財務顧問報告 218 第一節(jié) 重大事項提示 一、本次交易方案 渤海租賃 擬通過下屬全資控制的特殊目的公司 GSC向海航集團控制的境外 下屬公司 GSCII收購其持有的 Seaco SRL100%股權，以經(jīng)具有證券業(yè)務資格的 評估機構出具的評估報告為基礎，交易各方確定 Seaco SRL100%股權的交易價格 為 810,000萬元，交易對價為支付現(xiàn)金及承接 GSCII對 Seaco SRL的債務，其中， 現(xiàn)金支付金額約為 72億元，承債金額約為 9億元。 本次交易的現(xiàn)金對價籌集方式如下： 渤海租賃向控股股東海航資本定向發(fā)行股份募集資金 15億元。由于渤海 租賃本次向海航資本發(fā)行股份所募集的 資金全部用于向 GSCII支付收購價款， 且海航資本和 GSCII均為海航集團控制的下屬公司，根據(jù)《重組管理辦法》第 四十二條的規(guī)定，該行為視同發(fā)行股份購買資產(chǎn)。 渤海租賃向不超過 10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總 額不超過 20億元，未超過本次總交易金額的 25%。 剩余資金由渤海租賃以自有資金或通過其他融資方式解決。 本次交易承接債務的方式為： GSC承接 GSCII對 Seaco SRL截至 20xx年 3 月 31日負債 82, 20xx年 3月 31日至交割日期間的 應付利息。 二、本次交易構成關聯(lián)交易 渤海租賃的控股股東海航資本為海航集團的全資子公司， GSCII亦為海航集 團控制的下屬公司，因此，渤海租賃通過下屬全資控制的特殊目的公司 GSC收 購 GSCII持有的 Seaco SRL100%股權之行為構成關聯(lián)交易。此外，渤海租賃控 股股東海航資本以現(xiàn)金認購渤海租賃本次定向發(fā)行的股票之行為亦構成關聯(lián)交 銀河證券關于渤海租賃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之獨立財務顧問報告 219 易。 三、本 次交易構成重大資產(chǎn)重組 根據(jù)經(jīng)安永華明審計的 Seaco SRL財務報告，截至 20xx年 6月 30日， Seaco SRL的資產(chǎn)總額為 1,665,。截至 20xx年 12月 31日，渤海租賃經(jīng)審計 的資產(chǎn)總額為 3,000,。 Seaco SRL的資產(chǎn)總額占渤海租賃經(jīng)審計 20xx 年末資產(chǎn)總額的比例為 %，超過 50%。 根據(jù)經(jīng)安永華明審計的 Seaco SRL財務報告， 20xx年度， Seaco SRL經(jīng)審計 的營業(yè)收入為 298,。 20xx年度，渤海租賃經(jīng)審計的營業(yè)收入 為 249,。 Seaco SRL的營業(yè)收入占渤海租賃經(jīng)審計 20xx年度營業(yè)收入的 比例為 %，超過 50%。 根據(jù)《股權收購協(xié)議》， Seaco SRL100%股權的交易價格為 810,000萬元。截 至 20xx年 12月 31日，渤海租賃經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為 707,。本次交 易的成交金額為渤海租賃經(jīng)審計 20xx年末凈資產(chǎn)額的 %，超過 50%，且 成交金額超過 5,000萬元。 根據(jù)《重組管理辦法》的相關規(guī)定，本次交易構成上市公司重大資產(chǎn)重組。 同時，本次交易涉及發(fā) 行股份購買資產(chǎn)，根據(jù)《重組管理辦法》的相關規(guī)定，本 次交易需提交中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核。 四、本次交易涉及業(yè)績補償 鑒于標的資產(chǎn)參照收益法的評估結果定價， GSCII已與 GSC簽訂了《業(yè)績 補償協(xié)議》，同意如標的資產(chǎn)在所屬公司注冊機關完成股權轉讓變更登記之日當 年及其后兩個會計年度中任一會計年度實現(xiàn)的凈利潤低于凈利潤預測數(shù)， GSCII 將以現(xiàn)金方式向 GSC做出全額補償。 根據(jù)安永華明（ 20xx）專字第 60932353_A01號審計報告和中企華評報字 （ 20xx）第 1191號資產(chǎn)評估報告 ， Seaco SRL未來四年的凈利潤預測數(shù)如下： 銀河證券關于渤海租賃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之獨立財務顧問報告 2110 年度 20xx年 20xx年 20xx年 20xx年 凈利潤預測 數(shù)（千美元） 95,995 92,473 101,838 121,402 其中， 20xx年凈利潤預測數(shù)包含 12,284千美元非經(jīng)常性損益，扣除非經(jīng)常 性損益后的凈利潤為 83,711千美元。雙方同意以上述預測的當期數(shù)據(jù)為當期凈 利潤預 測數(shù)，其中 20xx年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤數(shù)亦為當期凈利潤預測 數(shù)。 雙方同意，若 20xx年 Seaco SRL的凈利潤數(shù)低于 95,995千美元或扣除非經(jīng) 常性損益后的凈利潤低于 83,711千美元，由 GSCII向 GSC按兩個口徑下差額較 高者承擔補償義務。 20xx年及以后年度，若 Seaco SRL當期扣除非經(jīng)常性損益 后的凈利潤數(shù)較上述凈利潤預測數(shù)不足的，由 GSCII向 GSC按差額承擔補償義 務。 當約定的補償條件成立時， GSCII應在渤海租賃年度報告披露之日起十五個 工作日內(nèi)根據(jù)具有證券業(yè)務資格的會 計師事務所出具的專項審核意見計算得出 的補償金額以現(xiàn)金方式一次性支付給 GSC。 五、本次交易存在的主要風險因素 投資者在評價渤海租賃本次交易時，除本獨立財務顧問報告的其他內(nèi)容和與 本獨立財務顧問報告同時披露的相關文件外，還應特別認真地考慮下述各項風險 因素。 （一）本次交易審批風險 本次交易方案已經(jīng)渤海租賃第七屆董事會第七次會議和 20xx年第二次臨時 股東大會審議通過，尚須滿足多項條件后方可實施，包括但不限于國家發(fā)改委和 商務部對本次交易的批準、中國證監(jiān)會對本次交易的核準等。上述批準或核準事 宜均為 本次交易的前提條件，能否取得相關的批準或核準，以及最終取得批準和 核準的時間存在不確定性，提請投資者注意投資風險。 （二）標的資產(chǎn)盈利預測實現(xiàn)風險 銀河證券關于渤海租賃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之獨立財務顧問報告 2111 標的資產(chǎn)對 20xx年、 20xx年的盈利情況編制了盈利預測報告。上述盈利預 測是根據(jù)截至盈利預測報告簽署日已知的資料及根據(jù)相關法規(guī)要求采用的基準 和假設，對標的資產(chǎn)的經(jīng)營業(yè)績所做出的預測。安永華明對標的資產(chǎn) 20xx年、 20xx年的盈利預測報告進行了審核，并出具了相應的盈利預測審核報告。 上述報告所依據(jù)的各種假設具有不確定性，同時，如果盈利預測期內(nèi)出現(xiàn)對 盈利情況造成影響的因素，例如行業(yè)出現(xiàn)的新變化、出臺新政策、事前無法獲知 且事后無法控制的情形或發(fā)生自然災害等不可抗力，均可能對盈利預測的實現(xiàn)造 成重大影響。因此，盡管盈利預測的各項假設遵循了謹慎性原則，但仍可能出現(xiàn) 實際經(jīng)營結果與盈利預測結果存在一定差異的情況，投資者在進行投資決策時應 謹慎使用。 （三）宏觀經(jīng)濟波動的風險 Seaco SRL作為一家國 際化企業(yè)，業(yè)務網(wǎng)絡覆蓋 6大洲，為世界 80多個國 家和地區(qū)的客戶提供全方位的集裝箱租賃服務。渤海租賃收購 Seaco SRL以后， 公司的經(jīng)營業(yè)績、財務狀況和發(fā)展前景在很大程度上將受全球宏觀經(jīng)濟和國際貿(mào) 易發(fā)展的影響。全球經(jīng)濟近期雖呈現(xiàn)緩慢復蘇的態(tài)勢，但各經(jīng)濟體的復蘇進程出 現(xiàn)了明顯的分化。債務危機、貿(mào)易失衡、匯率紛爭等問題，將給經(jīng)濟復蘇帶來不 確定性。全球經(jīng)濟的波動將會導致 Seaco SRL的業(yè)務亦隨之產(chǎn)生波動。 （四）標的資產(chǎn)估值風險 本次交易的標的資產(chǎn)的交易價格以中企華對 Seaco SRL100%股權 的評估結 果為基礎，由交易雙方協(xié)商確定。中企華對本