【正文】 中國長城計(jì)算機(jī)集團(tuán)公司于 2020 年 12 月 31 日與卓京投資控股有限公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》，長城集團(tuán)將所持本公司國有法人股25%及所持湖南計(jì)算機(jī)廠有限公司 65%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給卓京投資控股有限公司。目前，該股權(quán)正在國有資產(chǎn)管理委員會審批，尚未過戶。 卓京投資控股有限公司的實(shí)際控制人為曲繼發(fā)、覃儉夫婦，持有卓京控股 90%的股權(quán)。 截止本報(bào)告期末，本公司與卓京控股沒有關(guān)聯(lián)交易發(fā)生。 其他持有本公司 10%以上股份的法人股東情況 湖南省信托投資 有限責(zé)任 公司，持有本公司 %的股份，成立于 1985 年 2 月，法定代表人：羅志宏，注冊資本人民幣 億元，主營業(yè)務(wù)范圍為：人民幣及外匯信托貸款，投資業(yè)務(wù) ；委托存貸款，投資業(yè)務(wù)；有價(jià)證券業(yè)務(wù)；金融租賃業(yè)務(wù)；代理理財(cái)保管與處理業(yè)務(wù)； 湘計(jì)算機(jī) 2020年度報(bào)告 8 經(jīng)濟(jì)擔(dān)保與信用見證業(yè)務(wù)；經(jīng)濟(jì)咨詢業(yè)務(wù)；房地產(chǎn)開發(fā)及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)經(jīng)營投資等業(yè)務(wù)。 前 10 名流通股東持股情況 序號 名稱 持股數(shù) (股 ) 年度增減變動(dòng) 比例(%) 質(zhì)押或凍結(jié) 1 馮學(xué)溫 310600 310600 不詳 2 陳德照 251391 251391 不詳 3 劉良文 250600 250600 不詳 4 普豐證券投資基金 246453 246453 不詳 5 陳永祥 242607 242607 不詳 6 中國工商銀行 融通深證100 指數(shù)證券投資基金 210365 210365 不詳 7 徐迎春 209600 209600 不詳 8 曾連彩 202000 202000 不詳 9 朱啟君 202000 202000 不詳 10 北京千秋基業(yè)房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司 202000 202000 不詳 注：公司前十大流通股東之間未知是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或是否屬于《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦 法》規(guī)定的一致行動(dòng)人。 湘計(jì)算機(jī) 2020年度報(bào)告 9 第四節(jié)、董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工情況 一、董事、監(jiān)事、高級管理人員 董事、監(jiān)事、高級管理人員有關(guān)基本情況 （ 1）基本情況 姓 名 職 務(wù) 性 別 年齡 任 期 年初 持股 年末 持股 增減 變化 高 雷 董事長 男 52 16250 16250 0 易躍進(jìn) 副董事長 男 45 0 0 0 錢樂軍 董事 男 57 16250 16250 0 周興銘 獨(dú)立董事 男 65 0 0 0 陳 收 獨(dú)立董事 男 48 0 0 0 李 立 獨(dú)立董事 男 61 0 0 0 朱姍姍 董事 女 43 0 0 0 張 孜 董事、總裁 男 47 16250 16250 0 孫治成 董事 男 42 16250 16250 0 林 平 董事、副總裁 財(cái)務(wù)總監(jiān) 男 41 16250 16250 0 胡小龍 董事 男 46 0 0 0 李巧云 監(jiān)事會召集人 女 51 16250 16250 0 王澤建 監(jiān)事 男 46 0 0 0 羅安英 監(jiān)事 女 53 16250 16250 0 徐雪坤 監(jiān)事 男 53 16250 16250 0 王習(xí)發(fā) 監(jiān)事 男 38 0 0 0 蔣愛國 副總裁 男 47 0 0 0 楊 林 副總裁、董秘 男 35 13750 13750 0 朱 皖 技術(shù)總監(jiān) 女 35 0 0 0 （ 2）董事、監(jiān)事在股東及關(guān)聯(lián)單位任職情況 姓名 任職單位 職務(wù) 易躍進(jìn) 財(cái)富證券有限責(zé)任公司 副董事長 錢樂軍 中國長城計(jì)算機(jī)集團(tuán)公司 副總經(jīng)理 朱姍姍 北京建銀電腦公司 總經(jīng)理 胡小龍 湖南省國有資產(chǎn)投資經(jīng)營總公司 總經(jīng)理 王澤建 湖南省信托投資有限責(zé)任公司 總會計(jì)師 羅安英 湖南計(jì)算機(jī)產(chǎn)業(yè)集團(tuán) 工會主席 徐雪坤 湖南計(jì)算機(jī)廠有限公司 董事長、總經(jīng)理 年度報(bào)酬情況 （ 1） 報(bào)告期內(nèi)，公司董 事、監(jiān)事和高級管理人員的年度報(bào)酬 總額為 105 萬元，其中，年度報(bào)酬在 18~25 萬元的有 2 人，在 10~15萬元的有 5 人，在 510 萬元的有 1 人，金額最高的前三名董事報(bào)酬總額為 58 萬元；金額最高的前三名高級管理人員報(bào)酬總額為 48 萬 湘計(jì)算機(jī) 2020年度報(bào)告 10 元。獨(dú)立董事的津貼為 2 萬元。不在本公司領(lǐng)取薪酬的董事、監(jiān)事有：董事易躍進(jìn)、錢樂軍、朱姍姍、孫治成、胡小龍，監(jiān)事王澤建、羅安英、徐雪坤，他們均在股東單位領(lǐng)取薪酬。 （ 2） 報(bào)酬確定的依據(jù) 報(bào)告期內(nèi)，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員實(shí)行崗位工資制，其報(bào)酬根據(jù)公司工資管理制度，以及參照同行 業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況來確定。 報(bào)告期內(nèi)董事、監(jiān)事和高級管理人員離任情況 報(bào)告期內(nèi)，公司董事會和監(jiān)事會進(jìn)行了換屆選舉，公司原董事長楊德泉先生因年齡及身體原因退休，不再擔(dān)任公司董事長；監(jiān)事會召集人蔣愛國先生不再擔(dān)任監(jiān)事會召集人一職，被聘任為公司副總裁。 報(bào)告期內(nèi)，公司第三屆董事會聘任張孜先生為公司總裁，聘任林平先生、蔣愛國先生、楊林先生為公司副總裁，林平先生兼任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，朱皖女士為公司技術(shù)總監(jiān)，聘任楊林先生為董事會秘書。 二、員工情況 截止 2020 年末公司在崗員工總數(shù)為 1460 人，目前沒有離退休職工。在崗員工具體構(gòu)成情況如下： 類 別 人數(shù) 占總數(shù)比例 % 按職能分類 生產(chǎn)人員 263 銷售人員 291 技術(shù)人員 539 管理人員 285 其他人員 82 總計(jì) 1460 100 按學(xué)歷分類 碩士及以上 115 本科 735 ?？? 423 其他 187 總計(jì) 1460 100 按職稱分類 高級職稱 243 中級職稱 494 初級職稱 398 其他 325 總計(jì) 1460 100 湘計(jì)算機(jī) 2020年度報(bào)告 11 第五節(jié)、公司治理結(jié)構(gòu) 一、公司治理情況 公司 1997 年在深圳證券交易所掛牌上市，自上市以來公司嚴(yán)格 按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會有關(guān)法律、法規(guī)的要求，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司運(yùn)作。報(bào)告期內(nèi)，公司根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于推動(dòng)上市公司加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作的通知》，制訂了《公司投資者關(guān)系管理辦法》，修訂和完善了《公司章程》。對照中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)公司治 理的規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，公司董事會認(rèn)為目前公司的治理結(jié)構(gòu)基本符合要求。 二、 公司獨(dú)立董事履行職責(zé)情況 公司按照《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的 要求，報(bào)告期內(nèi)，增加了一名獨(dú)立董事。董事會目前聘有周興銘、陳收、李立 3 名獨(dú)立董事。一年來，獨(dú)立董事在監(jiān)督大股東和本公司關(guān)聯(lián)交易情況，維護(hù)中小股東權(quán)益方面作用明顯。參加了歷次董事會會議和股東大會，按照有關(guān)法律法規(guī)的要求獨(dú)立履行自己的職責(zé)，參與公司重大事項(xiàng)的決策并出具了獨(dú)立董事意見，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用。 三、 公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)分開 情況 本公司控股股東是中國長城計(jì)算機(jī)集團(tuán)公司。在報(bào)告期內(nèi)，本 公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)上實(shí)現(xiàn)了“五分開”，獨(dú)立運(yùn)作。 業(yè)務(wù)方面 公司擁有獨(dú)立的核心業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)均為公司獨(dú)立經(jīng)營，自主 決策，自負(fù)盈虧?？毓晒蓶|除自有房屋租賃外，基本以投資管理為主，本身無實(shí)質(zhì)性生產(chǎn)經(jīng)營，并承諾不與公司進(jìn)行同業(yè)競爭。 人員方面 公司在勞動(dòng)、人事及工資管理等方面獨(dú)立運(yùn)行。公司實(shí)行董事 會領(lǐng)導(dǎo)下的總裁負(fù)責(zé)制架構(gòu)。由董事會聘任或解聘公司高級管理人員，員工實(shí)行聘任制，全體員工與公司簽署勞動(dòng)合同，公司設(shè)立了獨(dú)立的社 會保險(xiǎn)帳戶。公司總裁、副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書、營銷等高級管理人員專職在公司工作，并在公司領(lǐng)取報(bào)酬，未在股東單位兼任除董事外的任何職務(wù)。控股股東推薦的董事、監(jiān)事通過合法程序進(jìn)行，沒有干預(yù)公司董事會和股東大會已經(jīng)做出的人事任免的決定情況。 資產(chǎn)方面 公司擁有獨(dú)立于控股股東的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè) 施、土地使用權(quán)，公司擁有獨(dú)立的采購和銷售系統(tǒng)。主要原材料和產(chǎn) 湘計(jì)算機(jī) 2020年度報(bào)告 12 品的采購和銷售不依靠控股股東進(jìn)行，控股股東沒有違規(guī)占用公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。 機(jī)構(gòu)方面 本公司具有完整獨(dú)立的法人治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)部機(jī) 構(gòu)獨(dú)立，公司的 股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)等均依法設(shè)立，并規(guī)范運(yùn)作?？毓晒蓶|沒有干預(yù)公司的機(jī)構(gòu)設(shè)立，控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不存在上下級關(guān)系。控股股東沒有干預(yù)公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，公司的生產(chǎn)經(jīng)營和辦公機(jī)構(gòu)與控股股東分開，不存在“兩塊牌子，一套人馬”，混合經(jīng)營合署辦公的情況。 財(cái)務(wù)方面 公司設(shè)有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，并建立了獨(dú)立的會計(jì)核算體系和健 全的財(cái)務(wù)管理制度，運(yùn)行規(guī)范，財(cái)務(wù)人員均系本公司專職工作人員，與控股股東沒有任何人事關(guān)系，公司開設(shè)獨(dú)立的銀行帳戶，并獨(dú)立核算，獨(dú)立納稅，不存在與 控股股東共用銀行帳戶的情況。 四、 公司對高管人員的考評及激勵(lì)機(jī)制 公司建立了對高級管理人員的績效考評機(jī)制。董事會對高級管 理人員進(jìn)行了嚴(yán)格的考評，主要考評指標(biāo)包括：經(jīng)濟(jì)責(zé)任指標(biāo)、質(zhì)量與安全指標(biāo)、重點(diǎn)工作推進(jìn)情況指標(biāo)等。公司對高級管理人員實(shí)行的報(bào)酬與公司的經(jīng)營業(yè)績直接掛鉤，由底薪和效益工資組成。 湘計(jì)算機(jī) 2020年度報(bào)告 13 第六節(jié)、股東大會簡介 一、股東大會召開情況 報(bào)告期內(nèi)共召開了 三 次股東大會： （ 1） 2020 年第一次臨時(shí)股東大會 2020 年 12 月 14 日，公司在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》上刊 登了會議通知，公布了會議召開時(shí)間、地點(diǎn)和會議議程等事項(xiàng)。 2020年 1月 13日會議如期在長沙神農(nóng)大酒店三樓北京廳會議室召開。出席本次大會的股東及其代表共有 8人，代表股份 136,437,280股，占公司總股本的 %，會議符合法定程序和規(guī)定。會議以記名投票方式審議通過了《關(guān)于購買湖南計(jì)算機(jī)廠有限公司土地使用權(quán)的關(guān)聯(lián)交易的議案》 會議決議刊登在 2020 年 1 月 14 日的《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《上海證券報(bào)》上。 （ 2） 2020 年年度股東大會 2020 年 4 月 26 日，公司在《中國證券報(bào) 》、《證券時(shí)報(bào)》和《上海證券報(bào)》上刊登了會議通知，公布了會議召開時(shí)間、地點(diǎn)和會議議程等事項(xiàng)。 2020 年 5 月 27 日會議如期在長沙神農(nóng)大酒店三樓北京廳會議室召開。出席本次大會的股東及其代表共有 14 人，代表股份136,539,780 股，占公司總股本的 %，會議符合法定程序和規(guī)定。會議以記名投票方式審議通過了如下事項(xiàng)： 公司 2020 年度董事會工作報(bào)告 公司 2020 年度監(jiān)事會工作報(bào)告 公司 2020 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告 公司 2020 年度利潤分配預(yù)案 關(guān)于續(xù)聘湖南 開元有限責(zé)任會計(jì)師事務(wù)所的議案 會議決議刊登在 2020 年 5 月 28 日的《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《上海證券報(bào)》上。 （ 3） 2020 年第二次臨時(shí)股東大會 2020 年 9 月 24 日，公司在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》上刊登了會議通知，公布了會議召開時(shí)間、地點(diǎn)和會議議程等事項(xiàng)。 2020 年 10 月 26 日會議如期在長沙神農(nóng)大酒店三樓北京廳會議室召開。出席本次大會的股東及其代表共有 14 人，代表股份136,539,780 股，占公司總股本的 %，會議符合法定程序和規(guī)定。會 議以記名投票方式審議通過了如下事項(xiàng)： 湘計(jì)算機(jī) 2020年度報(bào)告 14 公司第二屆董事會工作報(bào)告 公司第二屆監(jiān)事會工作報(bào)告 公司董事會換屆選舉的議案 公司監(jiān)事會換屆選舉的議案 關(guān)于修改《公司章程》議案 會議決議刊登在 2020 年 10 月 27 日的《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《上海證券報(bào)》上。