【正文】 否由同一人兼任要根據(jù)各公司具體情況而定，建立起適合CEO體制的董事會治理機(jī)制和結(jié)構(gòu)才是更為關(guān)鍵的問題。CEO體制下的董事會是什么樣？董事會的治理結(jié)構(gòu)最終做到明晰和完善，需要專業(yè)化的技巧，即應(yīng)該分清董事職責(zé)，細(xì)化內(nèi)部分工和權(quán)力制衡。治理結(jié)構(gòu)需求專業(yè)化的技巧，這些技巧必須通過董事會層次的委員會得到最佳執(zhí)行。因此，在歐美一些國家，董事會中通常設(shè)置一些專業(yè)委員會，分別負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)董事會做好工作。典型的委員會如：執(zhí)行委員會、審計委員會、薪酬委員會、提名委員會等。其中審計委員會、薪酬委員會和提名委員會是英、美上市公司所必須具有的。這些委員會成員主要由外部董事和獨(dú)立董事組成，對董事會負(fù)責(zé)，可以獨(dú)立地開展工作。（1）執(zhí)行委員會。通常由CEO及其他執(zhí)行董事組成（也可包括非董事的高級管理人員）是公司的最高經(jīng)營領(lǐng)導(dǎo)核心，作為董事會的常設(shè)機(jī)構(gòu)在董事會閉會期間代行董事會的職權(quán)。CEO任該委員會主席。執(zhí)行委員會可以每周開一次會議，主要任務(wù)是決定和審查公司政策，并對大量日常工作和活動作出協(xié)調(diào)性規(guī)定。（2）審計委員會。其主要職責(zé)由公司章程規(guī)定，比如推薦公司的外部審計機(jī)構(gòu)；檢查外部審計的費(fèi)用、工作期限及其獨(dú)立性；檢查公司內(nèi)部資深審計官員的任命和替換；審視公司財務(wù)報表以及管理層和外部審計在準(zhǔn)備這些財務(wù)報表時有關(guān)的意見分歧；征求外審及內(nèi)部資深審計官員的意見，注意公司財務(wù)控制是否適當(dāng)?shù)取＃?）薪酬委員會。負(fù)責(zé)研究公司董事和高級管理人員的報酬事項(xiàng)（固定薪金和持股方案等），向董事會提交薪酬方案。薪酬委員會基本上由外部董事組成。（4）提名委員會。負(fù)責(zé)向股東大會提交每年改選的董事名單和候選人名單。并負(fù)責(zé)尋找和提出CEO的繼任人選，報請董事會考慮。提名委員會通常由外部董事組成。CEO體制下的董事會都干什么？在CEO 管理體制下，董事會已經(jīng)成為小董事會。董事會不再對重大的經(jīng)營決策拍板，董事會的主要功能是選擇、考評管理人員和制定以CEO為中心的管理層的激勵制度。另一方面，CEO 雖然對其他主管擁有絕對的權(quán)力，但這個權(quán)力也受到很大限制。CEO要受代表投資人利益的公司董事會的監(jiān)督和制約，CEO與董事會之間的關(guān)系類似西方國家的總統(tǒng)和議會。（附：CEO體制下董事會的職責(zé)行使監(jiān)察職能：提名CEO，批準(zhǔn)CEO及其他經(jīng)理人員人選，為CEO提供必要的工作條件，確保管理人員的能力，評價管理人員的業(yè)績，確定管理人員的新酬，對管理人員進(jìn)行持續(xù)的審計監(jiān)督，制定公司章程，設(shè)計和修訂將由經(jīng)理人員實(shí)施的政策目標(biāo)。確保遵守法律規(guī)定：熟悉新的法律規(guī)定，確保公司遵守每一項(xiàng)相關(guān)的法律規(guī)定，用正當(dāng)手段回避不利于公司的法律規(guī)定，提名新董事，通過資本預(yù)算，授權(quán)發(fā)行新股、公司債券等。保護(hù)利益相關(guān)者的利益：監(jiān)督產(chǎn)品質(zhì)量，致力于員工工作條件的改善，檢查勞動政策和實(shí)踐，提高公司在顧客之中的知名度，保持公司良好的公共形象，與政府機(jī)構(gòu)、教育科研機(jī)構(gòu)、民間團(tuán)體保持密切聯(lián)系。服務(wù)于股東的利益：保護(hù)股東的股權(quán)收益，促進(jìn)公司資產(chǎn)的保值增值，制止股份稀釋，保證股東在任選代表時有平等的機(jī)會，用信件、公報等形式將公司經(jīng)營信息通知股東，宣布適度的分紅，保證公司的生存。）CEO受董事會的監(jiān)督和制約的很重要體現(xiàn)是：當(dāng)公司的CEO不能很好地履行經(jīng)營職能、帶領(lǐng)企業(yè)發(fā)展時，董事會能有效地將之撤換。這也是一個健康的、有彈性的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)所必須具備的能力。對于中國，CEO是個新鮮事物，發(fā)展時間還很短，所以我們應(yīng)先從國際市場上學(xué)習(xí)經(jīng)驗(yàn)，并結(jié)合我國的實(shí)際情況，選擇和聘任適合自己企業(yè)的CEO。并逐步建立起適合CEO體制的董事會治理機(jī)制和結(jié)構(gòu)，以適應(yīng)快速發(fā)展和國際化的需要。獨(dú)立董事的職責(zé)概述獨(dú)立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。三、獨(dú)立董事的任職資格擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（二）具有《指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性；（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；（五）公司章程規(guī)定的其他條件。以上只是《指導(dǎo)意見》的原則性規(guī)定，我們一般建議應(yīng)當(dāng)聘請注冊會計師和律師擔(dān)任，當(dāng)然具有豐富企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)的權(quán)威人士也是適當(dāng)?shù)娜诉x，獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)，中國證監(jiān)會將對獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核并有最終決定權(quán)。此外，下列人士不得擔(dān)任獨(dú)立董事：（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。四、獨(dú)立董事的特別職權(quán)重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；向董事會提請召開臨時股東大會；提議召開董事會；獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。五、獨(dú)立董事的其他獨(dú)立意見提名、任免董事；聘任或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。六、公司對獨(dú)立董事的承諾（一）上市公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項(xiàng)，上市公司必須按法定的時間提前通知獨(dú)立董事并同時提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納。上市公司向獨(dú)立董事提供的資料，上市公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。（二）上市公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。上市公司董事會秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時到證券交易所辦理公告事宜。（三）獨(dú)立董事行使職權(quán)時，上市公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。（四）獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時所需的費(fèi)用由上市公司承擔(dān)。（五）上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進(jìn)行披露。除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。（六）上市公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險?？偛玫穆氊?zé)集團(tuán)公司總裁的職責(zé)集團(tuán)公司總裁的職責(zé):對整個公司的運(yùn)轉(zhuǎn)進(jìn)行負(fù)責(zé),協(xié)調(diào)各個副總裁和各個部門的工作,、季度和計劃和指標(biāo)；監(jiān)控各個部門的運(yùn)營發(fā)展?fàn)顩r，對公司的人力資源狀況，財務(wù)收入和支出狀況，公司資產(chǎn)整體狀況進(jìn)行監(jiān)控管理技術(shù)研發(fā)副總裁的職責(zé)技術(shù)研發(fā)副總裁的職責(zé):對整個公司技術(shù)研發(fā)監(jiān)督，控制，協(xié)調(diào)技術(shù)部人力資源管理與分配，公司產(chǎn)品發(fā)展的可持續(xù)性的發(fā)展管理規(guī)劃；技術(shù)部門的人員績效考核，技術(shù)培訓(xùn)規(guī)劃，計劃執(zhí)行的考核，技術(shù)發(fā)展步驟的整體監(jiān)控，控制各個技術(shù)部的研發(fā)協(xié)調(diào)進(jìn)展人事財務(wù)副總裁的職責(zé)檢查公司的業(yè)務(wù)，財務(wù)狀況，查閱會計報表和其它會計資料，并負(fù)責(zé)對公司整個人員狀況的總體監(jiān)控。監(jiān)控公司預(yù)算執(zhí)行和財務(wù)支出狀況，有效管理企業(yè)費(fèi)用支出；制定公司人事政策，監(jiān)控公司人力資源狀況，制定企業(yè)員工培訓(xùn)發(fā)展計劃，對下屬的績效考核業(yè)務(wù)副總裁的職責(zé)負(fù)責(zé)對公司總體銷售情況的規(guī)劃，管理，監(jiān)督，協(xié)調(diào)。銷售，市場，項(xiàng)目，客戶服務(wù)部門的資源分配和調(diào)控，制定各個部門的指標(biāo)和計劃，制定公司的銷售策略，年，季，月的銷售目標(biāo)，條配企業(yè)在市場推廣中的各種資源，監(jiān)控管理項(xiàng)目服務(wù)流程和效果，對部門的人力資源的考核和培訓(xùn)，保證客戶滿意度的最大化，以及各個部門的成本費(fèi)用監(jiān)控生產(chǎn)副總裁的職責(zé) 對公司整個生產(chǎn)過程的監(jiān)督，調(diào)控。負(fù)責(zé)公司生產(chǎn)計劃的制定和過程的監(jiān)控管理；生產(chǎn)過程中的人力資源分配和成本控制；產(chǎn)品質(zhì)量的監(jiān)控，技術(shù)部門的人力資源績效考核管理。董事分類：執(zhí)行董事，非執(zhí)行董事與內(nèi)部董事，外部董事外部董事和非執(zhí)行董事，他們均是指本人目前不是公司雇員的董事。外部董事是美國的稱謂，非執(zhí)行董事是英國的稱謂。與外部董事或非執(zhí)行董事相對應(yīng)的是那些既是董事會成員，同時又在公司內(nèi)擔(dān)任管理職務(wù)的董事，這類董事被稱為內(nèi)部董事或執(zhí)行董事，執(zhí)行董事是小型公司里的最大股東，因?yàn)楣纠锏墓蓶|比較少比如只有兩個，他就不能設(shè)立董事會，所以只設(shè)執(zhí)行董事來管理公司的全面工作。總裁這個稱謂不是很貼切，一般是董事長（董事局主席兼任），他只出現(xiàn)在設(shè)立有董事會的大型公司里按管理的權(quán)限講是一樣的。在少數(shù)情況下（執(zhí)行董事），董事長、總裁和CEO都是同一個人，我們稱為“董事長兼首席執(zhí)行官”或“董事長兼總裁”，這種兼職大部分由公司創(chuàng)始人擁有。所謂非執(zhí)行董事是不在公司里拿工資，不在公司任職的董事。董事分執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事。非執(zhí)行董事又分為獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事。獨(dú)立董事是和公司大股東、領(lǐng)導(dǎo)層沒有任何個人關(guān)系。而獨(dú)立