【正文】 種類的其它請(qǐng)求權(quán)。項(xiàng)目場(chǎng)地在移交日應(yīng)不存在任何環(huán)境問(wèn)題和環(huán)境遺留問(wèn)題。 甲乙雙方在辦理移交工作的同時(shí)，應(yīng)明確特許經(jīng)營(yíng)期結(jié)束后妥善安置原項(xiàng)目公司雇員的辦法。 10． 3 最后恢復(fù)性大修和性能測(cè)試 10． 3． 1 最后恢復(fù)性大修 （ a）在移交日之前不早于 __個(gè)月，乙方應(yīng)按照移交委員會(huì)商定的最后恢復(fù)性大修計(jì)劃對(duì)項(xiàng)目設(shè)施進(jìn)行大修，此大修必須于移交日 __個(gè)月之前完成。 （ b）通過(guò)最后恢復(fù)性大修，乙方應(yīng)確保項(xiàng)目設(shè)施設(shè)備的整體完好率達(dá)到 ___%、其它設(shè)施設(shè)備的整體完好率達(dá)到 __%，項(xiàng)目建筑構(gòu)筑物不存在重大損壞。 （ c）如果乙方不能根據(jù)上述要求進(jìn)行最后恢復(fù)性大修或達(dá)到大修標(biāo)準(zhǔn)，甲方應(yīng)有權(quán)兌取相應(yīng)維護(hù)保函金額自行進(jìn)行大修。在此情況下，應(yīng)向乙方提供所發(fā)生的支出的詳細(xì)記錄。 10． 3． 2 性能測(cè)試 — 21 — 在移交日之前，移交委員會(huì)應(yīng)進(jìn)行項(xiàng)目設(shè)施的性能測(cè)試。乙方有責(zé)任使測(cè)試所得各項(xiàng)性能參數(shù)都能符合 _________技術(shù)規(guī)范或標(biāo)準(zhǔn)的要求。如果所測(cè)參數(shù)仍有差距，甲方有權(quán)從維護(hù)保函中支取相應(yīng)費(fèi)用以修正上述缺陷。如果保函金額不足使用的，甲方承擔(dān)費(fèi)用以后有權(quán)向乙方追償。 10． 4 備品備件 10． 4． 1 在移交日，乙方應(yīng)向甲方無(wú)償移交按附件 4 技術(shù)規(guī)范或標(biāo)準(zhǔn)要求的在 ___個(gè)月期間項(xiàng)目設(shè)施正常運(yùn)行需要的消耗性備件和事故搶修的零備件，并提交備件的詳細(xì)清單。 10． 4． 2 乙方應(yīng)向甲方提交生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目設(shè)施所需 全部備品備件的廠商名單。 10． 5 保證期 乙方應(yīng)在移交日后 12個(gè)月的保證期內(nèi)，承擔(dān)全部設(shè)備設(shè)施質(zhì)量缺陷的保修責(zé)任（因接受移交的單位使用不當(dāng)造成的損壞除外），乙方在收到該通知后，應(yīng)盡快自費(fèi)進(jìn)行保修。 在緊急情況下，或乙方?jīng)]有及時(shí)保修，甲方有權(quán)兌取維護(hù)保函的相應(yīng)金額進(jìn)行保修，但應(yīng)將支出的清單遞交給乙方。 10． 6 承包商保證的轉(zhuǎn)讓 在移交時(shí)，乙方有義務(wù)將所有承包商、制造商和供應(yīng)商提供的尚未期滿的擔(dān)保及保證在可轉(zhuǎn)讓的范圍內(nèi)分別無(wú)償轉(zhuǎn)讓給甲方，并促成供應(yīng)商以過(guò)去同樣的優(yōu)惠價(jià)格供應(yīng)設(shè)備，在移交時(shí) ，應(yīng)當(dāng)通知所有的承包商、制造商和供應(yīng)商與甲方確認(rèn)尚未期滿的義務(wù)的履行，甲方有權(quán)選擇是否接受合同延續(xù)和承擔(dān)由此發(fā)生的一切責(zé)任。 10． 7 移交效力 除 10． 5 條規(guī)定以外，乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)隨移交的完成而終止，甲方應(yīng)接管項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)及享有項(xiàng)目的一切權(quán)利和義務(wù)。 10． 8 維護(hù)保函的解除 甲方應(yīng)在移交日起 12個(gè)月后的 ____個(gè)工作日內(nèi)解除所有或?qū)脮r(shí)未兌取完的維護(hù)保函的余額。 10． 9 風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移 — 22 — 甲方承擔(dān)移交日后項(xiàng)目的全部或部分損失或損壞的風(fēng)險(xiǎn)，除非損失或損壞是由乙方的過(guò)錯(cuò)或違 約所致。 第七章 雙方的一般權(quán)利和義務(wù) 第 11條 甲方和乙方共同的一般權(quán)利和義務(wù) 11． 1 不可抗力 11． 1． 1 不可抗力 不可抗力是指在簽訂本協(xié)議時(shí)不能合理預(yù)見(jiàn)的、不能克服和不能避免的事件或情形。以滿足上述條件為前提，不可抗力包括但不限于： （ 1）雷電、地震、火山爆發(fā)、滑坡、水災(zāi)、暴雨、海嘯、臺(tái)風(fēng)、龍卷風(fēng)或旱災(zāi)； — 23 — （ 2）流行病、瘟疫爆發(fā)； （ 3）戰(zhàn)爭(zhēng)行為、入侵、武裝沖突或外敵行為、封鎖或軍事力量的使用，暴亂或恐怖行為； （ 4）全國(guó)性、地區(qū)性、城市性或行業(yè) 性罷工； （ 5）由于不能歸因于甲乙方的原因引起的工程供電中斷。 11． 1． 2 積極補(bǔ)救不可抗力的義務(wù) （ a） 盡快向?qū)Ψ酵ǜ媸录蚯闆r的發(fā)生，對(duì)事件或情況的預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間和其在本協(xié)議項(xiàng)下履行義務(wù)的可能影響作出估計(jì)； （ b） 作出一切合理努力以繼續(xù)履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)； （ c） 盡快采取行動(dòng)糾正或補(bǔ)救造成免于履行義務(wù)的事件或情況； （ d） 作出一切合理努力以減輕或限制對(duì)對(duì)方造成的損害； （ e） 將其根據(jù)上述（ b）（ c）和（ d）段采取的行動(dòng)或行動(dòng)計(jì)劃定期通告對(duì)方，并在導(dǎo)致它免于履行義務(wù)的事件或情況不再存在時(shí) 立即通知對(duì)方。 11． 1． 3 不可抗力的處理程序 不可抗力事件發(fā)生后，雙方應(yīng)本著誠(chéng)信平等的原則，立即就此等不可抗力事件進(jìn)行協(xié)商， （ a） 如果雙方在 ___日內(nèi)達(dá)成一致意見(jiàn)，繼續(xù)履行在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，則甲方應(yīng)按照附件 12 的規(guī)定向乙方進(jìn)行補(bǔ)償。 （ b） 如果雙方不能夠在上述 ___日期限內(nèi)達(dá)成一致意見(jiàn)，則任何一方可送達(dá)終止通知。 11． 1． 4 費(fèi)用 發(fā)生不可抗力事件時(shí)，任一方必須各自承擔(dān)由于不可抗力事件造成的支出和費(fèi)用。乙方因不可抗力造成的損失，應(yīng)由保險(xiǎn)獲得補(bǔ)償，甲方可依不可抗力造成的時(shí)間損失給予延期并 相應(yīng)延長(zhǎng)特許經(jīng)營(yíng)期。 11． 1． 5 不可抗力造成的終止 如果任何不可抗力事件阻止一方履行其義務(wù)的時(shí)間自該不可抗力發(fā)生日起連續(xù)超過(guò) _______個(gè)工作日，雙方應(yīng)協(xié)商繼續(xù)履行本協(xié)議的條件和重新履行本協(xié)議的時(shí)間。如果自不可抗力發(fā)生后 _______個(gè)工作日之內(nèi)雙方不能就繼續(xù)履行的條件和時(shí)間達(dá)成一致意見(jiàn)，并且該不可抗力事件如果不能一致解決將會(huì)對(duì)項(xiàng)目的順利進(jìn)行造成實(shí)質(zhì)性 — 24 — 影響時(shí)，任何一方均可以按 16． 3 條款書面通知另一方終止本協(xié)議。 11． 2 保密 任何一方或其雇員、承包商、顧問(wèn)或代理人獲得的所有資料和 文件（不論是財(cái)務(wù)、技術(shù)或其它方面，但不包括與項(xiàng)目進(jìn)展有關(guān)的非敏感信息），如果尚未公布即應(yīng)保密，未經(jīng)另一方事先書面同意，在特許經(jīng)營(yíng)期期滿之后的 _______年期間不得向第三方透露或公開(kāi)，但是法律要求的信息除外。 本 承諾 在 本協(xié)議終止后仍然有效。 11． 3 合作義務(wù)，預(yù)先警告義務(wù) 雙方應(yīng)相互合作以達(dá)到本協(xié)議的目的，并應(yīng)善意地行使和履行各自 在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)。在此前提下，雙方同意： （ a）除本協(xié)議另有規(guī)定外，當(dāng)一方要求取得另一方的同意時(shí)，被要求方應(yīng)在 10天或其它合理所需的時(shí)間內(nèi)給予同意或批準(zhǔn)，而不可以無(wú)理拒絕或遲延給予該等同意或批準(zhǔn)；及 （ b）如果任何一方獲悉的任何事件或情形屬于： （ 1） 經(jīng)該方合理預(yù)計(jì)將對(duì)任何一方履行其本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)或?qū)嵤╉?xiàng)目的能力造成重大不利影響的事件或情形；及 （ 2） 合理預(yù)計(jì)另一方不可能獲悉該事件或情形； 則該方應(yīng)盡快將該事件或情形通知另一方。 第 12條 甲方的一般義務(wù) 12． 1 不干預(yù) 甲方不得 干預(yù)項(xiàng)目?jī)?nèi)部管理事務(wù)，除非本協(xié)議條款的執(zhí)行受到影響。 12． 2 不當(dāng)兌取保證金 如果甲方兌取了乙方提交的投標(biāo)保函、履約保函和維護(hù)保函中的款項(xiàng)，之后乙方通過(guò)仲裁或其它方式確定甲方無(wú)權(quán)兌取，甲方應(yīng)退還兌取的金額，并應(yīng)補(bǔ)償乙方因此發(fā)生的所有費(fèi)用和支出，以及支付自兌取之日至退還之日的利息，該利息按當(dāng)時(shí)銀行短期貸款利率執(zhí)行。 第 13條 乙方的一般義務(wù) 13． 1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制 附件 7 是乙方原始股東的名單及各自在注冊(cè)資本中所占的份額。乙方應(yīng)在公司章程中作出規(guī)定，確保在協(xié)議生效日之后 ___年內(nèi)，未 — 25 — 經(jīng)甲 方批準(zhǔn)任何股東都不得將股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或以股權(quán)質(zhì)押、虛假訴訟等形式變相轉(zhuǎn)讓。在協(xié)議生效 ___年后，在符合下列 _______情況下，甲方應(yīng)批準(zhǔn)乙方進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 （ a） _____________________ （ b） _____________________ （ c） _____________________ 13． 2 遵守適用法律 乙方履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)時(shí)應(yīng)始終遵守適用法律的規(guī)定。 13． 3 勞動(dòng)安全標(biāo)準(zhǔn) 乙方應(yīng)遵守現(xiàn)行的勞動(dòng)保護(hù)法規(guī)，尊重職工的權(quán)利和嚴(yán)格執(zhí)行安全法規(guī)及有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。 13． 4 項(xiàng)目文件的協(xié)調(diào) 乙方應(yīng)確保融資文件、股東之間的任何合同、乙方章程、本協(xié)議項(xiàng)下的保險(xiǎn)單以及由乙方簽訂的與本項(xiàng)目有關(guān)的任何其它合同都能符合本協(xié)議的規(guī)定和都能夠履行本協(xié)議。 13． 5 稅金、關(guān)稅及收費(fèi) 乙方應(yīng)按照適用法律繳納所有稅金、關(guān)稅及行政性收費(fèi)。 13． 6 對(duì)承包商和其雇員及代理人的責(zé)任 乙方雇用任何承包商和其雇員及其代理人，不應(yīng)解除乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)。承包商和其雇員及其代理人為本協(xié)議目的的所有作為或不作為視同乙方的作為或不作為。 13． 7 知識(shí)產(chǎn)權(quán)的賠償處理 乙方應(yīng)對(duì)本項(xiàng)目在建設(shè)、運(yùn)營(yíng)和管理工作中可能發(fā)生的侵犯知識(shí)產(chǎn)權(quán)而引起的訴訟負(fù)責(zé)應(yīng)訴和賠償。 第 14條 保險(xiǎn) 14． 1 特許經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，乙方必須按照附件 8 的規(guī)定自費(fèi)購(gòu)買保險(xiǎn)。 14． 2 如果乙方不購(gòu)買或維持本協(xié)議所要求的保險(xiǎn)，則甲方有權(quán)購(gòu)買該保險(xiǎn)，并且有權(quán)根據(jù)本協(xié)議從履約保函或維護(hù)保函款中兌取需支付的保險(xiǎn)費(fèi)金額。 — 26 — 第八章 違約賠償 第 15條 違約賠償 15． 1 賠償 任一方應(yīng)有權(quán)獲得因違約方違約而使該方遭受的任何損失、支出和費(fèi)用的賠償，該項(xiàng)賠償由違約 方支付。 15． 2 減輕損失的措施 由于另一方違約而遭受損失的一方應(yīng)采取合理行動(dòng)減輕損失。如果一方未能采取此類措施，違約方可以請(qǐng)求從賠償金額中扣除應(yīng)能夠減輕或減少的損失金額。 — 27 — 受損害的一方應(yīng)有權(quán)從另一方獲得為減輕損失而采取行動(dòng)所發(fā)生的合理費(fèi)用。 15． 3 由于受損害方造成的損失的扣除 如果造成損失的部分原因是由于受損害方的作為或不作為造成的，賠償?shù)臄?shù)額應(yīng)扣除這些因素。 15． 4 對(duì)間接損失不負(fù)責(zé)任 除非本協(xié)議另有規(guī)定，各方均不應(yīng)對(duì)由于或根據(jù)本協(xié)議產(chǎn)生的或與其相關(guān)的任何索 賠為對(duì)方的任何間接、特殊、利潤(rùn)損失或附帶損失或懲罰性損害賠償負(fù)責(zé)。 第九章 終止、變更和轉(zhuǎn)讓 第 16條 終止 16． 1 甲方的終止 下述每一條款所述事件，如果不是由于甲方的違約或由于不可抗力所致，如果有允許的糾正期限而乙方在該期限內(nèi)未能糾正，即構(gòu)成乙方違約事件，甲方有權(quán)立即發(fā)出終止意向通知，并兌取履約保函或維護(hù)保函中的保證金： （ a） 乙方未按時(shí)實(shí)現(xiàn)融資完成； （ b） 乙方擅自轉(zhuǎn)讓、出租特許經(jīng)營(yíng)權(quán)； （ c） 乙方擅自將所經(jīng)營(yíng)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行處置或者抵押； （ d） 乙方因管理不善，發(fā)生特 別重大質(zhì)量、生產(chǎn)安全事故； （ e） 乙方擅自停業(yè)、歇業(yè)，嚴(yán)重影響到社會(huì)公共利