【正文】 20． 5 生效日期 （ a）雙方簽字蓋章后生效；或 （ b） ____________________________________ （ c） __________________________________ 主管部門（甲方） ________ 公司名稱（乙方） ________ ［印章］ ________________ ［印章］ ________________ 姓名： __________________ 姓名： __________________ 職務(wù)： __________________ 職務(wù)： __________________ 日期： __________________ 日期： __________________ 。 本協(xié)議由雙方各自正式授權(quán)的代表在其簽名下注明的日期簽署。任何一方未堅持嚴(yán)格履行本協(xié)議中的任何條款，或未行使 — 33 — 其本協(xié)議中規(guī)定的任何權(quán)利，均不應(yīng)被視為對任何上述條款的放棄或?qū)窈笮惺谷魏紊鲜鰴?quán)利的放棄。下述情況應(yīng)視為已送達：（ i）如用信件進行任何通訊，在由專人遞交、快遞或郵寄方式（掛號、要求回執(zhí)）發(fā)送至上述地址時；和（ ii）如用傳真或電子郵件形式，在準(zhǔn)確發(fā)送至上述傳真號碼或電子郵箱時。 19. 5 繼續(xù)有效 第 19 條規(guī)定的爭議解決條款在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。 19． 4 仲裁結(jié)果的執(zhí)行 甲方和乙方應(yīng)在 __個工作日內(nèi)執(zhí)行仲裁結(jié)果，逾期不執(zhí)行的，視為違約。 19． 2 仲裁 雙方同意 本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的所有爭議，均提交給XX 市仲裁委員會裁決，仲裁裁決對雙方均有約束力。 第 19條 爭議的解決 — 31 — 19． 1 雙方友好協(xié)商解決 若雙方對本協(xié)議條款的解釋或執(zhí)行（包括關(guān)于其存在、有效或終止的任何問題）產(chǎn)生任何爭議、分歧或索賠，則應(yīng)盡力通過友好協(xié)商解決該爭議、分歧或索賠。 第十章 解釋和爭議的解決 第 18條 解釋規(guī)則 18． 1 修 改 本協(xié)議任何修改、補充或變更只有以書面形式并由雙方授權(quán)代表簽字，并加蓋公章方可生效并具約束力。 第 17條 變更和轉(zhuǎn)讓 17． 1 甲方的變更 由于政府機構(gòu)改革造成甲方的變更，但新的甲方應(yīng)： （ a）具有承擔(dān)原甲方對項目的所有權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任的能力，并重新得到政府的授權(quán)，以及： （ b） 接受并完全承擔(dān)原甲方在本協(xié)議項下義務(wù)的履行。甲方應(yīng)在確定終止補償金額后 ___天內(nèi)將終 — 30 — 止補償金全部支付。如因乙方不按期移交并退場、甲方不按期接受移交并維持正常運行，則由違約方承擔(dān)相應(yīng)損失。 16． 6 終止后的移交 16． 6． 1 乙方根據(jù) 16． 6． 2 條款向甲方移交參照第 10． 2 條規(guī)定的項目所有設(shè)施的權(quán)利和權(quán)益。甲方支付該項目的補償金額后，乙方將該項目中的相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給甲方。 補償金額的確定應(yīng)由甲乙雙方從特許年限、乙方已 運營年限、乙方在項目中的總投資、乙方已獲取的收益、該項目的預(yù)期收益等方面進行綜合考慮。 16． 5． 2 甲方違約事件導(dǎo)致的終止 在生效日期后，如果乙方因甲方違約事件根據(jù)第 16． 2 條終止本協(xié)議，則乙方有權(quán)要求甲方收回該項目的相關(guān)權(quán)益。甲方在向乙方支付附件 12 補償表所列的補償金額后，乙方對該項目的相關(guān)權(quán)益將轉(zhuǎn)歸甲方所有。本協(xié)議的終止不影響本協(xié)議中爭議解決條款和任何在本協(xié)議終止后仍然有效的其它條款。 16． 4 終止的一般后 果 如果本協(xié)議提前終止，則自任何一方發(fā)出終止通知起，至雙方商定的提前終止日止，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議下的權(quán)利和義務(wù)。 在終止意向通知發(fā)出之后，雙方應(yīng)在協(xié)商期內(nèi)為避免本協(xié)議終止采取措施，如果雙方就將要采取的措施達成一致意見，并且在相應(yīng)的協(xié)商期內(nèi)糾正了違約事件，終止意向通知應(yīng)立即自動失效。 16． 2 乙方的終止 下 述每一條款所述事件，如果不是由于乙方的違約或由于不可抗力所致，如果有允許的糾正期限而在該期限內(nèi)未能糾正，即構(gòu)成甲方違約事件，乙方有權(quán)立即發(fā)出終止意向通知： （ a）甲方在第 3． 1 條中的任何聲明被證明在做出時即有嚴(yán)重錯誤，使甲方履行本協(xié)議的能力受到嚴(yán)重的不利影響； （ b）甲方未能按照本協(xié)議的約定履行向乙方支付服務(wù)費的義務(wù)； （ c）甲方未履行其在本協(xié)議項下的任何其它義務(wù)構(gòu)成對本協(xié)議的實質(zhì)性違約，并且在收到乙方說明其違約并要求補救的書面通知后的 個工作日內(nèi)未能補救該實質(zhì)性違約。 15． 4 對間接損失不負(fù)責(zé)任 除非本協(xié)議另有規(guī)定，各方均不應(yīng)對由于或根據(jù)本協(xié)議產(chǎn)生的或與其相關(guān)的任何索 賠為對方的任何間接、特殊、利潤損失或附帶損失或懲罰性損害賠償負(fù)責(zé)。 — 27 — 受損害的一方應(yīng)有權(quán)從另一方獲得為減輕損失而采取行動所發(fā)生的合理費用。 15． 2 減輕損失的措施 由于另一方違約而遭受損失的一方應(yīng)采取合理行動減輕損失。 14． 2 如果乙方不購買或維持本協(xié)議所要求的保險，則甲方有權(quán)購買該保險，并且有權(quán)根據(jù)本協(xié)議從履約保函或維護保函款中兌取需支付的保險費金額。 13． 7 知識產(chǎn)權(quán)的賠償處理 乙方應(yīng)對本項目在建設(shè)、運營和管理工作中可能發(fā)生的侵犯知識產(chǎn)權(quán)而引起的訴訟負(fù)責(zé)應(yīng)訴和賠償。 13． 6 對承包商和其雇員及代理人的責(zé)任 乙方雇用任何承包商和其雇員及其代理人，不應(yīng)解除乙方在本協(xié)議項下的任何義務(wù)。 13． 4 項目文件的協(xié)調(diào) 乙方應(yīng)確保融資文件、股東之間的任何合同、乙方章程、本協(xié)議項下的保險單以及由乙方簽訂的與本項目有關(guān)的任何其它合同都能符合本協(xié)議的規(guī)定和都能夠履行本協(xié)議。 （ a） _____________________ （ b） _____________________ （ c） _____________________ 13． 2 遵守適用法律 乙方履行本協(xié)議項下的義務(wù)時應(yīng)始終遵守適用法律的規(guī)定。乙方應(yīng)在公司章程中作出規(guī)定，確保在協(xié)議生效日之后 ___年內(nèi)，未 — 25 — 經(jīng)甲 方批準(zhǔn)任何股東都不得將股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓或以股權(quán)質(zhì)押、虛假訴訟等形式變相轉(zhuǎn)讓。 12． 2 不當(dāng)兌取保證金 如果甲方兌取了乙方提交的投標(biāo)保函、履約保函和維護保函中的款項，之后乙方通過仲裁或其它方式確定甲方無權(quán)兌取，甲方應(yīng)退還兌取的金額，并應(yīng)補償乙方因此發(fā)生的所有費用和支出，以及支付自兌取之日至退還之日的利息，該利息按當(dāng)時銀行短期貸款利率執(zhí)行。在此前提下，雙方同意： （ a）除本協(xié)議另有規(guī)定外，當(dāng)一方要求取得另一方的同意時，被要求方應(yīng)在 10天或其它合理所需的時間內(nèi)給予同意或批準(zhǔn)，而不可以無理拒絕或遲延給予該等同意或批準(zhǔn)；及 （ b）如果任何一方獲悉的任何事件或情形屬于： （ 1） 經(jīng)該方合理預(yù)計將對任何一方履行其本協(xié)議項下的義務(wù)或?qū)嵤╉椖康哪芰υ斐芍卮蟛焕绊懙氖录蚯樾危患? （ 2） 合理預(yù)計另一方不可能獲悉該事件或情形； 則該方應(yīng)盡快將該事件或情形通知另一方。 本 承諾 在 本協(xié)議終止后仍然有效。如果自不可抗力發(fā)生后 _______個工作日之內(nèi)雙方不能就繼續(xù)履行的條件和時間達成一致意見，并且該不可抗力事件如果不能一致解決將會對項目的順利進行造成實質(zhì)性 — 24 — 影響時，任何一方均可以按 16． 3 條款書面通知另一方終止本協(xié)議。乙方因不可抗力造成的損失，應(yīng)由保險獲得補償，甲方可依不可抗力造成的時間損失給予延期并 相應(yīng)延長特許經(jīng)營期。 （ b） 如果雙方不能夠在上述 ___日期限內(nèi)達成一致意見，則任何一方可送達終止通知。 11． 1． 2 積極補救不可抗力的義務(wù) （ a） 盡快向?qū)Ψ酵ǜ媸录蚯闆r的發(fā)生，對事件或情況的預(yù)計持續(xù)時間和其在本協(xié)議項下履行義務(wù)的可能影響作出估計； （ b） 作出一切合理努力以繼續(xù)履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)； （ c） 盡快采取行動糾正或補救造成免于履行義務(wù)的事件或情況； （ d） 作出一切合理努力以減輕或限制對對方造成的損害； （ e） 將其根據(jù)上述（ b）（ c）和（ d）段采取的行動或行動計劃定期通告對方，并在導(dǎo)致它免于履行義務(wù)的事件或情況不再存在時 立即通知對方。 第七章 雙方的一般權(quán)利和義務(wù) 第 11條 甲方和乙方共同的一般權(quán)利和義務(wù) 11． 1 不可抗力 11． 1． 1 不可抗力 不可抗力是指在簽訂本協(xié)議時不能合理預(yù)見的、不能克服和不能避免的事件或情形。 10． 8 維護保函的解除 甲方應(yīng)在移交日起 12個月后的 ____個工作日內(nèi)解除所有或?qū)脮r未兌取完的維護保函的余額。 10． 6 承包商保證的轉(zhuǎn)讓 在移交時，乙方有義務(wù)將所有承包商、制造商和供應(yīng)商提供的尚未期滿的擔(dān)保及保證在可轉(zhuǎn)讓的范圍內(nèi)分別無償轉(zhuǎn)讓給甲方，并促成供應(yīng)商以過去同樣的優(yōu)惠價格供應(yīng)設(shè)備，在移交時 ，應(yīng)當(dāng)通知所有的承包商、制造商和供應(yīng)商與甲方確認(rèn)尚未期滿的義務(wù)的履行，甲方有權(quán)選擇是否接受合同延續(xù)和承擔(dān)由此發(fā)生的一切責(zé)任。 10． 5 保證期 乙方應(yīng)在移交日后 12個月的保證期內(nèi)，承擔(dān)全部設(shè)備設(shè)施質(zhì)量缺陷的保修責(zé)任（因接受移交的單位使用不當(dāng)造成的損壞除外），乙方在收到該通知后，應(yīng)盡快自費進行保修。 10． 4 備品備件 10． 4． 1 在移交日，乙方應(yīng)向甲方無償移交按附件 4 技術(shù)規(guī)范或標(biāo)準(zhǔn)要求的在 ___個月期間項目設(shè)施正常運行需要的消耗性備件和事故搶修的零備件，并提交備件的詳細(xì)清單。如果所測參數(shù)仍有差距，甲方有權(quán)從維護保函中支取相應(yīng)費用以修正上述缺陷。 10． 3． 2 性能測試 — 21 — 在移交日之前，移交委員會應(yīng)進行項目設(shè)施的性能測試。 （ c）如果乙方不能根據(jù)上述要求進行最后恢復(fù)性大修或達到大修標(biāo)準(zhǔn)，甲方應(yīng)有權(quán)兌取相應(yīng)維護保函金額自行進行大修。 10． 3 最后恢復(fù)性大修和性能測試 10． 3． 1 最后恢復(fù)性大修 （ a）在移交日之前不早于 __個月，乙方應(yīng)按照移交委員會商定的最后恢復(fù)性大修計劃對項目設(shè)施進行大修，此大修必須于移交日 __個月之前完成。項目場地在移交日應(yīng)不存在任何環(huán)境問題和環(huán)境遺留問題。移交委員會主任委員由政府指派有關(guān)部門擔(dān)任，組織必要的會議會談并商 — 20 — 定設(shè)施移交的詳盡程序，確定移交儀式，最后 將移交信息在市級報和市政府公眾信息網(wǎng)上刊登，向社會公告。在經(jīng)營開發(fā)過程中，乙方應(yīng)服從行業(yè)主管部門的統(tǒng)一管理， 接受監(jiān)督檢查。除乙方自有產(chǎn)權(quán)的項目