公司并購與重組理論講義(已改無錯(cuò)字)
2023-03-11 16:42:50 本頁面
【正文】 股東在過去一年購買公司股票的最高價(jià)格并且以現(xiàn)金方式贖回股票；其次，如果公司合并，優(yōu)先股股東可以轉(zhuǎn)換成收購者的有表決權(quán)的股票，其市場價(jià)格不低于第一種形式中的贖回價(jià)格，只有在沒有大股東的情況下，公司才可以變更這些權(quán)利。 翻反計(jì)劃： 1984年首次使用，是一種比較受歡迎的毒丸策略。股東獲得普通股股息的形式是有權(quán)以遠(yuǎn)高于現(xiàn)時(shí)市價(jià)的執(zhí)行價(jià)購入公司的股票。如果發(fā)生并購，這種權(quán)利翻反為允許持有者以極大的折扣購入公司股份。如果自己并購別人或目標(biāo)公司存續(xù)，則可以自我交易翻正。 所有權(quán)翻正 ，該計(jì)劃包含于前者，允許股東在收購者積累的目標(biāo)公司股份超過某一界限或達(dá)到“觸發(fā)點(diǎn)”時(shí)，以很大的折扣購買目標(biāo)公司股份，致使收購者的認(rèn)股權(quán)失效。 后期認(rèn)股計(jì)劃： 該計(jì)劃中股東獲得供股權(quán)。如果觸發(fā)，收購者以外的股東可以用一份供股權(quán)和股權(quán)換取高級證券或目標(biāo)公司董事會確定的后期價(jià)格的現(xiàn)金，后期價(jià)格應(yīng)高于市價(jià)。 表決權(quán)計(jì)劃： 即宣布優(yōu)先股的股息為表決權(quán)，觸發(fā)后除大股東之外的股東都擁有超級表決權(quán)。 蹺蹺板計(jì)劃：分類董事會計(jì)劃，即章程中加入，目標(biāo)公司的董事會的改選比例，通常比較低，辭退董事要有正當(dāng)理由。這樣即使收購公司控制 50%的股份也難以控制公司。 公平價(jià)格，在某一特定時(shí)期要約者支付的最高價(jià) 多數(shù)票規(guī)則，要求 2/3以上或 90%以上 反并購股票交易策略 帕克曼式防御：這一反收購術(shù)的名稱取自于 80年代初期美國頗為流行的一種電子游戲。在該游戲中，電子動物相互瘋狂吞噬，其間每一個(gè)沒有吃掉其敵手的一方反會遭到自我毀滅。作為反收購策略，帕克曼防御是指：公司在遭到收購襲擊的時(shí)候，不是被動地防守，而是以攻為守、以進(jìn)為退，它或者反過來對收購者提出還盤而收購收購方公司．或者以出讓本公司的部分利益、包括出讓部分股權(quán)為條件，策動與公司關(guān)系密切的友邦公司出面收購收購方股份，以達(dá)圍魏救趙的效果。 帕克曼防御術(shù)的運(yùn)用，一般需要具備一些條件： 襲擊者本身應(yīng)是一家公眾公司，否則談不上收集襲擊者本身股份的問題。 襲擊者本身有懈可擊，存在被收購的可能性。 帕克曼防御者即反擊方需要有較強(qiáng)的資金實(shí)力和外部融資能力，否則帕克曼防御的運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)很大。年代聯(lián)合碳化物公司對 GAF公司的反收購行動中就曾考慮過帕克曼防御方案，但終因資金實(shí)力不足而放棄。反擊方在自己實(shí)力不足的時(shí)候，需要有實(shí)力較強(qiáng)的友邦公司。 股份回購計(jì)劃 綠色郵件（ greenmail）：一些風(fēng)險(xiǎn)套利者，事先尋找一些目標(biāo)公司，提供給投資銀行和收購公司，一旦這些企業(yè)被襲擊，他們便可以謀取暴利；或給目標(biāo)公司造成被襲擊的假象，促使企業(yè)從其手中高價(jià)收回股票。 員工持股計(jì)劃（ ESOP— employersstock ownership plan） 普通股驅(qū)鯊：利用普通股的多樣性，設(shè)置分段投票普通股（持有時(shí)間越長，表決權(quán)越高），或空白股票。 反綠色郵件方案：限制回購，要求董事會在股東同意下才能重新購買大宗股票。 財(cái)產(chǎn)鎖定 —— 白衣騎士（ white Knight） 在敵意并購發(fā)生時(shí)，目標(biāo)公司的友好人士或公司作為第三方出面來解救目標(biāo)公司、驅(qū)逐敵意收購者。所謂尋找“白衣騎士”，是指目標(biāo)公司在遭到敵意收購襲擊的時(shí)候，主動尋找第三方即所謂的“白衣騎士”來與襲擊者爭購，造成第三方與襲擊者競價(jià)收購目標(biāo)公司股份的局面。顯然，白衣騎士的出價(jià)應(yīng)該高于襲擊者的初始出價(jià)。在這種情跟下，襲擊者要么提高收購價(jià)格，要么放棄收購。往往會出現(xiàn)白衣騎士與襲擊者輪番竟價(jià)的情況，造成收購價(jià)格上漲，直至逼迫襲擊者放棄收購。如果襲擊者志在必得，也將付出高昂代價(jià)甚至使得該宗收購變得不經(jīng)濟(jì)。 為了吸引“白衣騎士”，目標(biāo)公司常常通過“鎖定期權(quán)”或“資產(chǎn)鎖定”等方式給予一些優(yōu)惠條件以便于充當(dāng)白衣騎士的公司購買目標(biāo)公司的資產(chǎn)或股份。根據(jù)美國羅伯德的論文“企業(yè)吞并：美國公司法上商業(yè)判斷原則與資產(chǎn)鎖定之關(guān)系”，“資產(chǎn)鎖定”主要有二種類型： 一是股份鎖定，即同意白衣騎士購買目標(biāo)公司的庫存股票或已經(jīng)授權(quán)但尚未發(fā)行的股份，或者給予上述購買的選擇。 二是財(cái)產(chǎn)鎖定，即授予白衣騎士購買目標(biāo)公司重要資產(chǎn)的選擇權(quán)，或簽定一份當(dāng)敵意收購發(fā)生時(shí)即由后者將重要資產(chǎn)售予白衣騎士的合同。 作為一種反收購策略，尋找白馬騎士的基本精神是“寧給友邦，不予外賊”。該種策略的運(yùn)用需要考慮一些因素： 襲擊者初始出價(jià)的高低 盡管由于鎖定選擇權(quán)的運(yùn)用白衣騎士在競買過程中有了一定的優(yōu)勢，但競買終歸是實(shí)力的較量，所以充當(dāng)白衣騎士的公司必須具備相當(dāng)?shù)膶?shí)力。 在美國，一旦出價(jià)，僅有 20天的開放期，所以白衣騎士往往需要閃電決策、快速行動。為此很難有充裕的時(shí)間對目標(biāo)公司做深入全面的調(diào)查。這就增大了白衣騎士自身的收購風(fēng)險(xiǎn)，往往導(dǎo)致白衣騎士臨戰(zhàn)怯場。這在經(jīng)濟(jì)衰退年份尤其會表現(xiàn)明顯。 死亡換股（ dead swap）：發(fā)行債券或特別股票換回市場上的流通股份，具有一定的風(fēng)險(xiǎn)性，回提高企業(yè)的負(fù)債比率，增加財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。 鯊魚觀察者：在敵意收購盛行的年代，有一些專業(yè)性公司專門從事觀察和監(jiān)視收購接管行動的早期動向。由于敵意收購的襲擊者被稱為“鯊魚”，因而這類專業(yè)性公司或人士就被稱為“鯊魚觀察者”。作為一種及早防范、及時(shí)應(yīng)對的反收購措施，有的上市公司就雇傭或聘用這類“鯊魚觀察者”專門負(fù)責(zé)觀察自己公司股票的交易情況和各主要股東持股變動情況，力圖及早發(fā)覺可能發(fā)生的收購襲擊，以便及早應(yīng)對。 第四節(jié) 公司資產(chǎn)重組 公司重組 (corporate restructuring)是指企業(yè)按相關(guān)法律、法規(guī)對企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行重新組合，目的是使企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，組結(jié)架構(gòu)和管理模式符合股份公司的運(yùn)作要求，提高資產(chǎn)運(yùn)營效率，提高企業(yè)管理水平。 公司重組包括三種形式： 1. 公司擴(kuò)張（ corporate expansion） 2. 公司收縮（ corporate contraction） 公司收縮是指公司規(guī)模及經(jīng)營范圍縮小的各種行為，是公司擴(kuò)展的逆過程，主要采用三種形式： 公司分割（ spin offs ） 母公司將其資產(chǎn)和負(fù)債分割出去，成為獨(dú)立公司，并允許外來資本介入。分割后，原有股東仍擁有同樣數(shù)量的股權(quán)，母公司沒有現(xiàn)金回報(bào)。 分離分割（ split off ）：母公司把一部分資產(chǎn)和負(fù)債分割出來組成子公司，母公司仍存在。 分散分割（ split up ）：母公司消亡。 資產(chǎn)出售（ d
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