【正文】 即可上市? 發(fā)起人股一年不可轉(zhuǎn)讓，限　制了創(chuàng)投基金、策略性投資　者、以及原始股東的套現(xiàn)? 主要股東（持股 5%以上）在　上市後的 612個月裏不能轉(zhuǎn)讓，　爲(wèi) “ 鎖定期 ” ，但其後即可轉(zhuǎn)讓? H股公司的對外投資不可超過其淨(jìng)資産的 50%，限制了以控股公司的形式投資和持股? 沒有要求，上市公司可以是控　股公司 35百富達融資有限公司H股與紅籌股之比較 （續(xù)）H股 　　　　　　　 紅籌股? 須中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，時間可能要 23個月，但批準(zhǔn)的可能性較高? 過去須中國證監(jiān)會的 “ 無異議函 ”，現(xiàn)在需要審批?紅籌重組需國家商務(wù)部、外管局批準(zhǔn)? H股主板上市要求高，淨(jìng)資産 4億元，首次集資額不少於 5000萬美元，上市前一年盈利 6000萬元?只需滿足香港主板上市要求? 除非取得中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，否則沒有 “ 一般發(fā)行授權(quán) ” （即股東會授權(quán)董事會每年可隨時增發(fā)不超過已發(fā)行股本 20%的新股）? 有 “ 一般發(fā)行授權(quán) ” ，增加了 “ 二次發(fā)行 ” 的靈活度?只有 H股部份流通，原股東的股權(quán)（國有股、法人股等）無法在境外流通?？梢赞D(zhuǎn)給外資，但須經(jīng)過拍賣?公司全部發(fā)行的股本均可流通36百富達融資有限公司上市中介機構(gòu)n 公司上市所涉及到的機構(gòu)主要包括：n 財務(wù)顧問n 保薦人n 主承銷商及承銷團n 會計師n 企業(yè)中國律師n 企業(yè)香港律師n 保薦人及承銷團律師n 評估師n 翻譯及財經(jīng)印刷n 財經(jīng)公關(guān)公司n 清算銀行37百富達融資有限公司籌集資金預(yù)算 :集資額 =上市前年度凈利潤 x市盈率 x發(fā)行股份比例例 :某公司上市前一年度凈利潤為 4000萬元 ,假定上市時市盈率為 10倍 ,上市發(fā)行股份比例為 30%,則首次發(fā)行融資額為 : 4,000x10x30%=12,000萬元上巿費用及籌集資金預(yù)算n 上巿費用 （以中小企業(yè)為例） ： n 香 港 新 加 坡 美 國 n 中介機機費用 9001200萬 7001000 萬 10001500萬n 股票承銷費 % % 58%38百富達融資有限公司上 巿 時 間n 境外上巿一般 9至 12個月 ，前期準(zhǔn)備時間視企業(yè)情況而定上市 基本程序前期準(zhǔn)備 上市準(zhǔn)備 文件準(zhǔn)備 上市申請 路演及掛牌178。上市可行性分析178。聘請財務(wù)顧問178。制定上市方案178。內(nèi)部管理及財務(wù)規(guī)範(fàn)178。法律問題規(guī)范178。委任中介機構(gòu)178。確定重組方案178。取得相關(guān)部門批準(zhǔn)178。開始審計、評估178。法律及保薦盡職調(diào)查178。招股書的起草與驗證（足夠支持）178。起草所需法律文件178。取得相關(guān)批準(zhǔn)178。所有文件備妥178。向?qū)徟鷻C構(gòu)提出上市申請178?；卮鹛釂?78。上市聆訊178。組織承銷團178。國際路演178。招股書派發(fā)178。定價與發(fā)行178。正式掛牌交易 3個月左右 3－ 6個月左右 2個月左右 3個月左右 1個月左右 39百富達融資有限公司企業(yè)成功上巿的關(guān)鍵因素n 企業(yè)的盈利模式及盈利能力n 中介機購的選擇n 擬上市公司的配合n 巿場環(huán)境的變化影響 (包括巿場氣氛、政策變化、宏觀經(jīng)濟環(huán)境變化 )40百富達融資有限公司上市成功的前提，較高的要求市場與投資者對發(fā)行人的要求市場與投資者的要求公司業(yè)績公司管理與治理水平發(fā)展前景行業(yè)及優(yōu)勢41百富達融資有限公司市場與投資者對發(fā)行人的要求 （續(xù)）行業(yè)及優(yōu)勢252?！?“朝陽 ”行業(yè)252。　企業(yè)應(yīng)具備優(yōu)勢和競爭力252?！☆I(lǐng)先的市場地位和市場份額公司業(yè)績252?！≈鳡I業(yè)務(wù)應(yīng)突出252?！I業(yè)額及盈利穩(wěn)定增長252。　財務(wù)狀況健全發(fā)展前景252。　行業(yè)的興旺與政策的配合252?！∶鞔_的市場定位與發(fā)展方向252?！∏袑嵖尚械纳虡I(yè)計劃公司管理與治理水平252。　專業(yè)分工252。　經(jīng)驗豐富的行業(yè)精英252?！》€(wěn)定可靠42百富達融資有限公司二、上巿財務(wù)準(zhǔn)備工作n 目的：1. 順利通過上巿審計，並出具無保留意見報告；2. 為上巿申請過程中對財務(wù)相關(guān)問題的提問做準(zhǔn)備；3. 規(guī)范財務(wù)會計工作。43百富達融資有限公司財務(wù)準(zhǔn)備工作主要 內(nèi)容1. 內(nèi)部控制系統(tǒng)的規(guī)範(fàn)n 財務(wù)管理制度n 銷售管理制度n 采購管理制度n 生產(chǎn)管理制度n 行政管理制度n 各項制度的實施落實2. 賬務(wù)核算規(guī)範(fàn)n 會計記錄完整性及正確性n 會計政策合理性及連續(xù)性n 原始單據(jù)合法完整 (內(nèi)部單據(jù)、外部單據(jù) )3. 財務(wù)分析及規(guī)劃n 分析相關(guān)年度財務(wù)數(shù)據(jù)，評估其合理性 (各年比較，同業(yè)比較 )n 在合理範(fàn)圍內(nèi)優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)n 規(guī)劃未來財務(wù)指標(biāo)44百富達融資有限公司常見會計問題? 重組方案未能滿足對上市企業(yè)需要三年業(yè)績 (以主板上市而言 )的要求? 編制綜合報表的基準(zhǔn)及范圍? 不齊全的會計記錄? 未有充足計算壞帳及呆帳準(zhǔn)備? 存貨損失準(zhǔn)備? 銷售收入的確認(rèn)? 研究及開發(fā)費用的資本化? 無形資產(chǎn)的確認(rèn)? 在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)及相關(guān)的折舊調(diào)整? 土地使用權(quán)的權(quán)益及相關(guān)的租賃處理? 大量以現(xiàn)金支付的交易引致審計跟蹤的困難? 股東借款的處理? 關(guān)聯(lián)交易于會計上的處理對業(yè)績的影響? 其 他 會計制度的差異 45百富達融資有限公司三、上市法律準(zhǔn)備工作n 在專業(yè)律師的指導(dǎo)下完善各項法律手續(xù) ,包括 :n 公司設(shè)立、變更、股權(quán)交易等各項審批手續(xù)的合法及完整性 。n 公司治理等的合法性；n 公司重大資產(chǎn)形成的合法性；n 公司重要合同、文件的審核 ,包括投資、貸款、重大商業(yè)交易等合同文件；n 法律訴訟事項 。n 其它可能影響上市的法律問題。n 中國律師需對上述各方面問題是否遵守和符合中國的法律規(guī)定出具 中國法律意見書46百富達融資有限公司四、稅務(wù)方面注意事項1. 報稅表要齊全完整2. 完稅証明：審計時需當(dāng)?shù)囟悇?wù)局出具不欠稅証明，因此欠繳稅項盡量在上巿前繳足3. 稅收減免優(yōu)惠需符合國家稅務(wù)法規(guī)的規(guī)定n 審計時會按稅法 規(guī)定 補提稅項，或作出披露n 中國律師需對擬上市企業(yè)是否遵守有關(guān)稅法在中國法律意見書中發(fā)表意見47百富達融資有限公司五、架構(gòu)重組注意事項1. 確定上巿地點及方式2. 確定以何種業(yè)務(wù)上巿n 創(chuàng)業(yè)板的單一主營業(yè)務(wù)要求n 突出公司主營業(yè)務(wù)，增加吸引力3. 重組必須在符合上巿規(guī)則要求下進行n 管理層在經(jīng)營期間的連續(xù)性n 控股股東的連續(xù)性n 連續(xù)的業(yè)務(wù)記錄4 股權(quán)重組及資產(chǎn)重組的考慮n 股權(quán)重組：收購會計，合併會計n 資產(chǎn)重組n 上述兩種重組方法在不同証券巿場的接受程度 采用資產(chǎn)重組方法的原因：1. 其它股東不配合 2. 原公司存在較大稅務(wù)及法律風(fēng)險3. 稅務(wù)考慮4. 4撇除非經(jīng)營性資產(chǎn)48百富達融資有限公司五、 架構(gòu)重組注意事項 （續(xù)）5.減少關(guān)連交易及避免同業(yè)競爭6. 紅籌方式重組外匯資金來源的合法性n 自有合法外匯來源n 引入策略性投資者n 借款7.產(chǎn)業(yè)政策：不論是以內(nèi)地企業(yè)直接申請境外上巿還是以紅籌方式境外上巿，最終都涉及到引入外資，必須先確認(rèn)是否符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)》中的有關(guān)規(guī)定8.重組中的稅務(wù)考慮n 重組交易盡量減少新增稅務(wù)負(fù)擔(dān)(如利潤分紅產(chǎn)生個人所得稅，資產(chǎn)交易可能產(chǎn)生 營業(yè)稅 等，股權(quán)交易增值會產(chǎn)生所得稅等 )