【正文】 三、購并重組操作中的若干原則 ? 堅持實質(zhì)性重組原則 真實地了解對方的意圖， 理清自己的資源和實力， 摸清對方的資源和實力。 ? 堅持“蛋糕做大”原則 追求向外發(fā)展，向市場要利益的理念。 ? 堅持利益分享原則 各方要有分享收益的理念，特別是 A方企業(yè)，這事實上構(gòu)成了購并重組成功的基石。 第 7章 資產(chǎn)剝離（分立、出售 … ） ? 主要內(nèi)容 介紹：企業(yè)并購重組中 公司分立 、 出售資產(chǎn)等行為的 目的 、 規(guī)則及約束條件 。 公司分立、出售資產(chǎn)的戰(zhàn)略意義 ? 將無關聯(lián)的業(yè)務分離，獨立發(fā)展 減少不必要的管理摩擦； 減少企業(yè)龐大帶來的反應遲鈍。 ? 將非主流業(yè)務出售 減少虧損； 集中精力發(fā)展主業(yè)。 公司分立中的法律約束 《公司法》第七章，第一百八十五條： 公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。 公司分立時，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知 債權(quán)人 ，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得分立。 公司分立中的法律約束 《公司法》第七章，第一百八十六條： 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知 債權(quán)人 ，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 ?? ?? 出售資產(chǎn)的約束 一、公司運營中的決策權(quán)力劃分； 二、上市公司中有關“ 關聯(lián)交易” 的 法律、法規(guī)約束。 第 8章 企業(yè)重組的其它手段 ? 主要內(nèi)容 從加強內(nèi)部整合和外部聯(lián)系兩個方面，介紹企業(yè)重組的其它手段。 具體涉及：股東之間的調(diào)整及股東的退出和進入，員工持股計劃，企業(yè)的聯(lián)營計劃（并購的準備），企業(yè)的托管、租賃（實物租賃、融資租賃）等方法。 第四篇 購并重組的設計與實施 ?第 9章 購并重組的具體設計 ? 第 10章 購并重組的外部環(huán)境因素 ? 第 11章 重組方案的實施與績效 第 9章 購并重組的具體設計 ? 主要內(nèi)容 從前期準備 、 工作線路確定等方面 ，介紹企業(yè)重組方案設計的一般原則和步驟 。 第 9章 購并重組的具體設計 ? 一、購并重組的工作程序 ? 二、購并重組中的具體策劃 ? 三、購并重組中的審計與審查 一、購并重組的工作程序 ?對于主動式購并重組： （一）購并前的準備 （二）篩選候選者 （三）評估候選者并確定談判對象 （四）談判并確定購并的對象 （五）完成購并重組的法律程序 （六）購并后的管理一體化 一、購并重組的工作程序 （一）購并前的準備 公司戰(zhàn)略梳理（明確購并的目的）； 自我評估（本公司目前的實際狀況）； 內(nèi)部保密（專門工作小組）； 行業(yè)調(diào)查（本行業(yè)，或進入行業(yè)）； 政府態(tài)度調(diào)查（所有者的態(tài)度？行政管 理者的態(tài)度？）； 一、購并重組的工作程序 （二）篩選候選者 選擇范圍（上市公司？非上市公司）； 選擇標準（根據(jù)公司戰(zhàn)略要求確定）； 選擇次序（除標準之外， 有無優(yōu)先考慮？）； 咨詢機構(gòu) （是否選擇咨詢機構(gòu)、投資銀 行幫助篩選候選者？）； 篩選出候選者。 一、購并重組的工作程序 （三）草擬購并方案框架并確定談判對象 根據(jù)公司戰(zhàn)略和候選者狀況， 草擬購并方案框架； 對候選者的實際情況進行評價； 具體包括：生產(chǎn)、財務、技術、產(chǎn)品、 員工、管理層、 … ； 根據(jù)上述評價，在篩選出的候選者中， 進一步收縮，確定談判對象。 一、購并重組的工作程序 （四）談判并確定購并的對象 與確定的談判對象展開談判； 同時對談判對象展開深入的調(diào)查，以便較快地尋找到共同點； 根據(jù)談判的情況，不斷地充實和調(diào)整方案，以使方案更加可行； 確定購并對象。 一、購并重組的工作程序 （五）完成購并重組的法律程序 工作小組撰寫購并文件 專業(yè)律師審閱其有效性 簽約 公司重新登記 資產(chǎn)過戶登記 一、購并重組的工作程序 （六）購并后的管理一體化 確定管理一體化的目標模式 確定管理一體化的操作步驟 操作中，步驟的調(diào)整和模式的創(chuàng)新 二、購并重組中的具體策劃 （一）購并手段及組織架構(gòu)的選擇 （二）資金需求與調(diào)度 （三）資產(chǎn)、負債、產(chǎn)品等安排 （四）管理層的安排 （五）員工的安排 （六）歷史遺留問題的處理 二、購并重組中的具體策劃 （一）購并手段及組織架構(gòu)的選擇 購并手段的選擇：收購股權(quán)？兼并？合并？ 方案選擇受制于： a. 公司發(fā)展中的業(yè)務組合選擇； b. 公司資金調(diào)度能力； c. 公司其它的動員能力； d. 公司持有的其它籌碼； … 二、購并重組中的具體策劃 （一）購并手段及組織架構(gòu)的選擇 購并后的組織架構(gòu)安排 具體包括： a. 股權(quán)結(jié)構(gòu)安排（母公司，控股子公司）； b. 董事會結(jié)構(gòu)、權(quán)力安排（母、子公司）； c. 公司行政組織結(jié)構(gòu)框架（母、子公司）。 二、購并重組中的具體策劃 （二）資金需求與調(diào)度 股權(quán)購買與債務重組的資金需求量 公司內(nèi)部資金調(diào)度 閑置資金量、時間？可擠壓量、時間？ 外部資金籌措 貨幣市場？資本市場？其它？協(xié)議落實？ 制定資金安排計劃 根據(jù)購并的支付要求，制定資金安排計劃，并附有保障方案。 二、購并重組中的具體策劃 （三）資產(chǎn)、負債、產(chǎn)品等安排 資產(chǎn)重組 具體涉及： a. 哪些資產(chǎn)剔除？ （清理并售賣） ？ （與業(yè)務安排一致） c. 資產(chǎn)在公司內(nèi)部如何安排？ （與內(nèi)部的管理結(jié)構(gòu)有關） 二、購并重組中的具體策劃 （三）資產(chǎn)、負債、產(chǎn)品等安排 債務重組 具體涉及： a. 購并對象的債務是否重新安排？ b. 債務總量是否安排自有資金沖減？ c. 是否有“債轉(zhuǎn)股”的機會？是否利用？ 二、購并重組中的具體策劃 （三）資產(chǎn)、負債、產(chǎn)品等安排 產(chǎn)品與技術重組 a. 產(chǎn)品重組決定于資產(chǎn)、業(yè)務的重組方案 b. 技術系統(tǒng)重組要考慮的： 一是與現(xiàn)行產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售相匹配； 二是與公司發(fā)展戰(zhàn)略相匹配。 市場營銷體系重組