【正文】 繳納各項(xiàng)稅金。 第三十七條合營(yíng)公司職工應(yīng)按《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。 第三十八條合資公司按照《中華人民共和國(guó)合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù) 公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。 第三十九條合資公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文書(shū)寫(xiě)。 第四十條合營(yíng)企業(yè)財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如乙方認(rèn)為需要聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)境外注冊(cè)的會(huì)計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意，其所需費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。 第四十一條 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計(jì)算書(shū)和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。 第十三章合同期限 第四十二條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)期限為年。合資公司的成立日期 為合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)，可以在合資期滿(mǎn)６個(gè)月前向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長(zhǎng)合資期限，經(jīng)批準(zhǔn)后方可延長(zhǎng) 第十四章合營(yíng)期滿(mǎn)財(cái)務(wù)處理 第四十三條合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合營(yíng)，合營(yíng)公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)各投資比例進(jìn)行分配。 第十五章保險(xiǎn) 第四十四條合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等均按中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合作公司董事會(huì)決定。 第十六章合同修改、變更與解除 第四十五條對(duì)合同及其附件修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生 效。 第四十六條由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可以提前終止合營(yíng)期限或解除合同。 第四十七條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同。對(duì)方除有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)終止合同。如另一方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方仍應(yīng)賠償履約一方的經(jīng)濟(jì)損失。 第十七章違約責(zé)任 第四十八條由于一方的過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能 完全履行時(shí)，由過(guò)失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。 第十八章 不可抗力 第四十九條由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)或其他不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在１５天內(nèi)提供事故的詳細(xì)情況及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照事故對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合 同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。 第十九章適用法律 第五十條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的保護(hù)和管轄。 第二十條 爭(zhēng)議的解決 第五十一條雙方凡因執(zhí)行本合同、章程時(shí)所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙 方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商的方式，在董事會(huì)會(huì)議解決。如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國(guó)國(guó)際貿(mào)易仲裁委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁，根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁的裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。 第二十一章文字 第五十二條本合同用中文寫(xiě)成 第二十二章附則 第五十三條本合同及附件的條款等如需改訂、變更、追加時(shí)，在甲、乙方進(jìn)行協(xié)議后，提出書(shū)面報(bào)告報(bào)審批機(jī)關(guān)，經(jīng)批準(zhǔn)后有效。 第五十四條本合同及附件均須報(bào)寧波市海曙區(qū)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。 第五十五條本合同由甲、乙方的授權(quán)代表在中華人民共和國(guó)浙江省寧波市簽字。 甲方簽字： 年月日 乙方簽字年月日 第四篇： 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同 《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同》 合同編號(hào)： 第一章總則 中國(guó)國(guó)根據(jù)中華人民共和國(guó)有 關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定、本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)省市，共同舉辦中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。 第二章合營(yíng)各方 第一條本合同的各方為 中國(guó)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方），在中國(guó)省市登記注冊(cè)，其法定地址在： ，電話(huà)： ，傳真： ，法定代表人： 姓名 職務(wù)國(guó)籍 （注： 若有兩個(gè)以上合營(yíng)者，依次稱(chēng)丙、丁 ******方） 第三章成立合資經(jīng)營(yíng)公司 第二條甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，同意在省市建立合資經(jīng)營(yíng)的有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）。公司性質(zhì)為有限責(zé)任公司。 第三條合營(yíng)公司的名稱(chēng)為有限責(zé)任公司。 外文名稱(chēng)為。 合營(yíng)公司的法定地址為： 。 第四條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為： 。 第五條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為： 。 第六條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模： 年?duì)I業(yè)額萬(wàn)元人民幣。 第七條合營(yíng)公司為中國(guó)法人，其一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法規(guī)的規(guī)定。 第四章投資總額和注冊(cè)資本 第八條合營(yíng)公司的投資總額 為： 萬(wàn)元人民幣。 第九條合營(yíng)各方的出資總額為： 萬(wàn)元人民幣，以此作為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本。其中甲方現(xiàn)金和土地使用權(quán)出資萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的 %。雙方應(yīng)在合營(yíng)合同簽訂之日起日內(nèi)繳清出資額。 第十條 合營(yíng)各方繳付出資額后，合營(yíng)公司應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營(yíng)公司據(jù)以發(fā)給出資證明書(shū)。 第十一條 合營(yíng)公司在合營(yíng)期限內(nèi)不得減少注冊(cè)資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，經(jīng)公司董事會(huì)同意，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可減少注冊(cè)資本。 第十二條 合營(yíng)各方任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓 其全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第五章合營(yíng)各方利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)比例 第十三條 合營(yíng)公司的甲、乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)并分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和虧損。 第六章董事會(huì) 第十四條 合營(yíng)公司設(shè)立董事會(huì)、合營(yíng)公司的批準(zhǔn)證書(shū)簽發(fā)之日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。 第十五條 董事會(huì)為合營(yíng)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 董事會(huì)決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，其主要職權(quán)如下： 制訂公司發(fā)展計(jì)劃，審批總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金借款計(jì)劃和 資金使用情況等重要報(bào)告； 決定公司儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金的提取比例，批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào) 表、收支預(yù)算與年度利潤(rùn)分配方案； 更改合營(yíng)公司章程和通過(guò)合營(yíng)公司重要規(guī)章制度； 決定合營(yíng)公司注冊(cè)資本增加和轉(zhuǎn)讓?zhuān)? 討論決定合營(yíng)公司中止、解散或與另一經(jīng)濟(jì)組織合并； 決定聘用或解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理； 決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)； 負(fù)責(zé)合營(yíng)公司解散時(shí)的清算工作； 其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。 第十六條董事會(huì)由六名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。合營(yíng)公司董事長(zhǎng)由甲方委派，兩名副董事長(zhǎng)分別由乙方和甲方各委派一名。董事長(zhǎng)、副 董事長(zhǎng)、董事任期四年，董事長(zhǎng)克連選連任。 第十七條 董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表人，董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)臨時(shí)授權(quán)副 董事長(zhǎng)或其他董事為代表。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)如不稱(chēng)職或有違法行為應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議罷免。 董事如不稱(chēng)職或有違法行為，由委派方撤換。合營(yíng)各方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)由 委派方書(shū)面通知董事會(huì)。 第十八條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，經(jīng)三分之一以上董事提議，可以召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí) 會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議原則上在合營(yíng)公司法定地址所在地舉行。 第十九條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持。 第二十條董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前 15 天發(fā)生召集董事會(huì)會(huì)議的書(shū)面通知，寫(xiě)明會(huì)議 的內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)，通知各董事。 第二十一條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書(shū)面委托代理人代表其出席和表決，如屆 時(shí)未出席又未委托代理人出席，則視為對(duì)待表決事項(xiàng)的棄權(quán)。 第二十二條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為三分之二以上的董事。 第 二十三條 董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書(shū)面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出西 施，由代理人簽字，記錄文字使用中文。記錄應(yīng)歸檔保存。 第二十四條 以下重大問(wèn)題，應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)，方可作出決定： 合營(yíng)公司章程方的修改； 合營(yíng)公司的中止、解散； 合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加； 合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。 對(duì)其他事宜，由出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事通過(guò)決定。 第七章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第二十五條合營(yíng)公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，經(jīng) 營(yíng)管理機(jī) 構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人、副總經(jīng)理二人，總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘 任?？偨?jīng)理，副總經(jīng)理的任期四年，經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)可以連任?？偨?jīng)理由甲方委派的人員擔(dān)任，副總經(jīng)理由乙方委派的人員擔(dān)任。 第二十六條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織、領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng) 管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，由董事會(huì)或總經(jīng)理授權(quán)的副總經(jīng)理代理行使總經(jīng)理職責(zé)。合營(yíng)公司根據(jù)需要設(shè)部門(mén)經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)各部門(mén)的工作，并對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 第二十七條經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理職務(wù)。 第二十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營(yíng)公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 第二十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前一個(gè)月向董事會(huì)提出書(shū)面報(bào)告，經(jīng)批準(zhǔn)方可離職。如發(fā)現(xiàn)有嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)解聘，對(duì)合營(yíng)公司造成損害的，依法予以賠償。 第八章 稅務(wù)、外匯、財(cái)務(wù)、審計(jì) 第三十條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)款及制度 規(guī)定辦理。 第三十一條合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)款及年度。 第三十二條合營(yíng)公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表用中文書(shū)寫(xiě)，必要時(shí)同時(shí)用英文書(shū)寫(xiě)。 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)記賬冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容： 合營(yíng)公司所有現(xiàn)金收入、支出數(shù)量； 合營(yíng)公司所有的物資出售及購(gòu)入情況； 合營(yíng)公司的注冊(cè)資本及負(fù)債情況； 合營(yíng)公司注冊(cè)資本繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況等。 第三十三條合營(yíng)公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其他貨幣的折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國(guó)人民銀行公布的外匯牌價(jià)中間計(jì)算。合營(yíng)公司在中國(guó)人民銀行或外匯管理部門(mén)同意的銀行開(kāi)立人民幣及外幣賬戶(hù)。 第三十四條合營(yíng)公司采用國(guó)際通過(guò)的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。 第三十五條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。 合營(yíng)各方有權(quán)查閱合營(yíng)公司的賬目，所需費(fèi)用由查閱方自行負(fù)擔(dān)，查閱時(shí)合營(yíng)公司應(yīng)提供方便。 第三十六條每一會(huì)計(jì)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織財(cái)務(wù)部門(mén)編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表 和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。 第三十七條合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其資產(chǎn)的折舊年限。 第三十八條合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國(guó)外匯管理的有關(guān)規(guī)定辦理。 第九章利潤(rùn)分配 第三十九條合營(yíng)公司從戛納所得繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取比例由董事會(huì)依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定視合營(yíng)公司具體情況確定。 第四十條合營(yíng)公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按照各方出資額在注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。 第四十一條 合營(yíng)公司每年分配利潤(rùn)一次，每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分得的利潤(rùn)額。 第四十二條合營(yíng)公司以前款及年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。以前會(huì)計(jì)年度未分配 的利潤(rùn)可并入本會(huì)計(jì)年度進(jìn)行利潤(rùn)分配。 第十章職工 第四十三條合營(yíng)公司職工的招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保護(hù)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)按照中國(guó)的有關(guān)法律、法規(guī)和勞動(dòng)管理部門(mén)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究制訂方案，由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司的公會(huì)組織，集體或個(gè)別訂立勞動(dòng)合同甲乙規(guī)定。 勞動(dòng)而合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)備案。 第四十四條合營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違反公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過(guò)、降薪等處分，情節(jié)嚴(yán)重的可開(kāi)除，對(duì)開(kāi)除的職工應(yīng)報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)備案。合營(yíng)公司處分、解雇職工，應(yīng)事先通知工會(huì)，如有爭(zhēng)議，可按照解決勞動(dòng)爭(zhēng)議程序處理。 第四十五條合營(yíng)公司職工工資待遇參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司的具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。 隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，公司應(yīng)適當(dāng)提高職工工資。 第四十六條合營(yíng)公司職工福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件 下從事生產(chǎn)和工作。 第四十七條合營(yíng)公司所需要的職工，可由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)，或經(jīng)勞動(dòng)部門(mén)同意后由合營(yíng)公司公開(kāi)