【正文】 應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：　?。ㄒ唬┕镜纳虡I(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；　?。ǘ┕綄Υ泄蓶|；　?。ㄈ┱J真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；　?。ㄋ模┯H自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；　?。ㄎ澹┙邮鼙O(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議?！　〉谝话倭憔艞l　未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。　　第一百一十條　董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度?！　〕怯嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)且該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。　　第一百一十一條　發(fā)生本章程前條第一款所述情形時，應(yīng)當召開董事會會議。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會會議上應(yīng)當詳細說明相關(guān)情況并明確表示自行回避表決?！　《聲h在不將有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事計入法定人數(shù)的情況下，進行審議表決，做出決議?！　《聲h記錄及董事會決議應(yīng)寫明有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事未計入法定人數(shù)、未參加表決的情況?！　〉谝话僖皇l　如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為作了本章前條款所規(guī)定的披露?！　〉谝话僖皇龡l　董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換?！　〉谝话僖皇臈l 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告?！　〉谝话僖皇鍡l　如因董事的辭職導致公司董事會人數(shù)不足章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，即_____人時或獨立董事少于_____人時，該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效?！　∮嗳味聭?yīng)當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉做出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事暫停行使本章程第一百二十二條第（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十）項職權(quán)?！　〉谝话僖皇鶙l　董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)，并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直到該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定?！　〉谝话僖皇邨l　任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當承擔賠償責任。　　第一百一十八條　公司不以任何形式為董事納稅?！　〉谝话僖皇艞l　本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。　　第二節(jié)　董事會　　第一百二十條　公司設(shè)董事會，對股東大會負責?！　〉谝话俣粭l　董事會由＿＿名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長二人?！　」径聲O(shè)獨立董事_____人?！　〉谝话俣l　董事會行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|大會，并向大會報告工作；　　（二）執(zhí)行股東大會的決議；　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；　　（四）制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；　?。ㄎ澹┲贫ü镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；　?。┲贫ü驹黾踊蛘邷p少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；　?。ㄆ撸M定公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；　?。ò耍┰诠蓶|大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項，董事會應(yīng)當確定其運用公司資產(chǎn)所做出的風險投資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織投資決策委員會或有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準；　?。ň牛Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；　?。ㄊ┢溉位蛘呓馄腹究偨?jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；　?。ㄊ唬┲贫ü镜幕竟芾碇贫?；　?。ㄊ┲贫ü菊鲁痰男薷姆桨?；　?。ㄊ┕芾砉拘畔⑴妒马?；　?。ㄊ模┫蚬蓶|大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；　?。ㄊ澹┞犎」究偨?jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；　　（十六）法律、法規(guī)或《公司章程》規(guī)定以及股東大會授予的其他職權(quán)。　　第一百二十三條　公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會做出說明。　　第一百二十四條　董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策?！　〉谝话俣鍡l　董事會可以根據(jù)工作需要，下設(shè)審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、投資決策委員會等多個專業(yè)委員會。董事會下設(shè)委員會獨立董事應(yīng)當占有二分之一以上的比例?！　〉谝话俣鶙l　審計委員會的職能主要是：　?。ㄒ唬z查會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序；　?。ǘ┡c會計師事務(wù)所通過審計程序進行交流；　?。ㄈ┩扑]并聘任會計師事務(wù)所；　?。ㄋ模z查內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)和內(nèi)部審計功能；　?。ㄎ澹z查公司遵守法律和其他法定義務(wù)的狀況；　?。z查和監(jiān)督所有形式的風險，如財務(wù)風險和電腦系統(tǒng)安全風險；　?。ㄆ撸z查和監(jiān)督公司行為規(guī)則；　　（八）董事會賦予的其他職能?！　〉谝话俣邨l　薪酬委員會負責擬定、監(jiān)督和核實公司高級管理人員的薪酬政策?！　〉谝话俣藯l　提名委員會對董事會規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議，建議新董事和公司高級管理人員的提名程序，向董事會提名董事和公司高級管理人員的候選人。提名委員會應(yīng)確保所有董事和公司高級管理人員的聘任程序公正、透明?！　〉谝话俣艞l　投資決策委員會負責擬定、監(jiān)督和核實公司重大投資政策和決策?！　〉谝话偃畻l　董事會運用公司資產(chǎn)進行風險投資的范圍為法律、法規(guī)允許的風險投資?！　〉谝话偃粭l　董事會處置公司資產(chǎn)的權(quán)限為：　?。ㄒ唬┡鷾食鍪刍虺鲎饨痤~不超過＿＿萬元的資產(chǎn)；　　（二）批準公司或公司擁有百分之五十以上權(quán)益的子公司做出單項金額不超過_____萬元的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或為第三方提供擔保。　?。ㄈQ定金額不超過＿＿萬元的投資事宜?！　〉谝话偃l　董事會在前條規(guī)定的權(quán)限范圍內(nèi)，應(yīng)當建立嚴格的審查決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織投資決策委員會或有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準?！　〉谝话偃龡l　董事長和副董事長由公司董事?lián)危毩⒍鲁?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免?！　〉谝话偃臈l　董事長行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集、主持董事會會議；　　（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；　　（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；　?。ㄋ模┖炇鸲聲匾募推渌麘?yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；　　（五）行使法定代表人的職權(quán)；　?。┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；　?。ㄆ撸┒聲谟璧钠渌殭?quán)?！　〉谝话偃鍡l　董事長不能履行職權(quán)時，應(yīng)當指定副董事長代行其職權(quán)?！　〉谝话偃鶙l　董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事?！　〉谝话偃邨l　有下列情形之一的，董事長應(yīng)在5個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：　?。ㄒ唬┒麻L認為必要時；　?。ǘ┤种灰陨隙侣?lián)名提議時；　?。ㄈ┍O(jiān)事會提議；　?。ㄋ模┛偨?jīng)理提議時；　?。ㄎ澹┍菊鲁桃?guī)定應(yīng)當召集董事會會議的其他情形?！　〉谝话偃藯l　董事會召開臨時董事會會議的通知方式為書面通知，通知時限為臨時董事會召開兩日前?！　∪缬斜菊碌谝话偃邨l第（二）、（三）、（四）項規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應(yīng)當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議?！　〉谝话偃艞l　董事會會議通知包括以下內(nèi)容：　　（一）會議日期和地點；　?。ǘh期限；　?。ㄈ┦掠杉白h題；　　（四）發(fā)出通知的日期。　　第一百四十條　董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過?！　”O(jiān)事有權(quán)列席董事會會議。　　第一百四十一條　董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并做出決議，并由參會董事簽字?！　〉谝话偎氖l　董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席?！　∥袝鴳?yīng)當載明代理人的姓名以及代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章?！　〈鸀槌鱿瘯h的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)?！　〉谝话偎氖龡l　董事會決議表決方式為舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權(quán)?！　〉谝话偎氖臈l　董事會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為3年。　　第一百四十五條　董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：　?。ㄒ唬h召開的日期、地點和召集人姓名；　?。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿聲亩拢ù砣耍┬彰弧　。ㄈh議程；　　（四）董事發(fā)言要點；　　（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）?！　〉谝话偎氖鶙l　董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任?！　〉谝话偎氖邨l　獨立董事履行以下職責：　?。ㄒ唬┲卮箨P(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的百分之五的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。　?。ǘ┫蚨聲嵴堈匍_臨時股東大會。　?。ㄈ┨嶙h召開董事會。　?。ㄋ模┆毩⑵刚埻獠繉徲嫏C構(gòu)或咨詢機構(gòu)?！　。ㄎ澹┫蚨聲嶙h聘用或解聘會計師事務(wù)所?！　。┛梢栽诠蓶|大會召開前公開向股東征集投票權(quán)?！　—毩⒍滦惺股鲜雎殭?quán)應(yīng)當取得全體獨立董事二分之一以上同意?！　—毩⒍鲁男猩鲜雎氊熗?，還應(yīng)當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：　　（一）提名、任免董事；　?。ǘ┢溉位蚪馄父呒壒芾砣藛T；　?。ㄈ┕径?、高級管理人員的薪酬；　?。ㄋ模┆毩⒍抡J為可能損害中小股東權(quán)益的事項；　?。ㄎ澹┥鲜泄镜墓蓶|、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的百分之五的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；　?。┕菊鲁桃?guī)定的其他事項?！　—毩⒍聭?yīng)當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發(fā)表意見及其障礙。　　如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，上市公司應(yīng)當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露?！　〉谝话偎氖藯l　獨立董事的提名、選舉和更換：　?。ㄒ唬┕径聲?、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定?！　。ǘ┆毩⒍碌奶崦嗽谔崦皯?yīng)當征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明?！　≡谶x舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當公布上述內(nèi)容。　?。ㄈ┰谶x舉獨立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見?！　χ袊C監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人?！　≡谡匍_股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明?！　。ㄋ模┆毩⒍旅繉萌纹谂c公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。　?。ㄎ澹┆毩⒍逻B續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換?！　〕霈F(xiàn)上述情況及本章程中規(guī)定的不得擔任獨立董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以做出公開的聲明?！　。┆毩⒍略谌纹趯脻M前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明?！　∪缫颡毩⒍罗o職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于本章程規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當在下任獨立董事填補其缺額后生效。　　第一百四十九條　為了保證獨立董事有效