【正文】 章程》的行為進(jìn)行監(jiān)督。C、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。D、監(jiān)事列席董事會會議，不具有表決權(quán)。E、審核當(dāng)期財務(wù)報告，每半年向投資雙方遞交監(jiān)督審計(jì)報告，并在報告上簽名。 經(jīng) 理 公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任，副總經(jīng)理2名?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任，任期三年。總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期屆滿，經(jīng)董事會聘任可以連任。 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展工作。董事會成員可以兼任總經(jīng)理及總經(jīng)理以下職務(wù)。總經(jīng)理行使下列職權(quán)：A、主持公司日常經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議。B、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃與財務(wù)預(yù)決算方案。C、提請聘任或解聘副經(jīng)理、總工程師、部門經(jīng)理及其他重要管理人員，但不具有任免權(quán)，任免權(quán)歸董事會。D、聘任或解聘除由董事會聘任或解聘人員以外的其他管理人員及作業(yè)人員。E、根據(jù)董事會擬定的公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置方案和基本管理制度，制定公司崗位責(zé)任制及管理細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后予以實(shí)施。F、列席董事會議，不具有表決權(quán)，但在董事會決議未形成前，有提出自己見解的權(quán)利和義務(wù)。G、董事會臨時授予的其他權(quán)力。財務(wù)會計(jì)及利潤分配 公司必須按照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)以及重慶市混凝土行業(yè)規(guī)定的會計(jì)制度執(zhí)行。公司的會計(jì)年度為公歷，即每年的一月一日至十二月三十一日止。 公司應(yīng)按稅法規(guī)定，按時繳納各種稅費(fèi)；并按照《重慶市統(tǒng)計(jì)管理?xiàng)l例》報送有關(guān)各種統(tǒng)計(jì)報表。 公司按股份制企業(yè)的有關(guān)財務(wù)規(guī)定，定期編制財務(wù)報告，并經(jīng)注冊會計(jì)師審核后送交投資雙方及行業(yè)的各主管部門。 公司財務(wù)負(fù)責(zé)人由甲方提名，董事會聘用，出納員由乙方提名，總經(jīng)理聘用。 公司每一年分配利潤一次，每一個會計(jì)年度終了后三個月內(nèi)公布利潤分配方案。 公司上一會計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤；上一個會計(jì)年度未分配利潤可并入本會計(jì)年度的利潤中進(jìn)行分配。 公司依法繳納各種稅費(fèi)后的可分配凈利潤，按以下順序分配：A、彌補(bǔ)以前年度虧損。B、提取法定公積金10%，用于彌補(bǔ)公司虧損，擴(kuò)大公司經(jīng)營或轉(zhuǎn)增資本；法定公積金累計(jì)達(dá)到注冊資本的50%以上時，可不再提取。C、提取法定公益金5%，用于職工的集體福利。D、提取任意公積基金10%，用于公司的技術(shù)改造及提高公司抗風(fēng)險能力。E、支付董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、總工程師的提成。F、支付出資各方紅利。公司在完成以上各項(xiàng)分配后，將剩余利潤按出資比例分配給投資各方。 公司取得的法定公積金、法定公益金，任意公積金，出資各方按出資比例具有所有權(quán)，但只能按用途專項(xiàng)使用，任何一方不得挪作他用。公司變更、解散、清算 公司的合營期限為15年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 因國家或重慶市產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，或公司為了提高經(jīng)濟(jì)效益，增強(qiáng)競爭實(shí)力，經(jīng)股東大會代表股份2/3以上同意后可合并或分立。公司的合并與分立，必須經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，并按有關(guān)規(guī)定辦理變更登記。 公司合并時，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，并經(jīng)有資質(zhì)的審計(jì)、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)核驗(yàn)后有效。公司合并由合并各方簽訂合并協(xié)議，合并各方的債權(quán)債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或新成立公司承擔(dān)。 公司除政策變化或法院判定不得分立，確需分立時應(yīng)首先清償債務(wù)，對暫不能清償?shù)膫鶆?wù)出資各方簽訂債務(wù)分擔(dān)協(xié)議并對債務(wù)提供擔(dān)保；運(yùn)營期滿前公司分立，財產(chǎn)作相應(yīng)分立。 經(jīng)股東大會代表股份2/3以上股東通過，公司需增加資本時，出資各方只能以實(shí)物資產(chǎn)或現(xiàn)金方式增加資本，不得以技術(shù)、土地或其他無形資產(chǎn)增加資本。確需減少資本時，減少后的注冊資本不得低于法定的最低限額。增加或減少資本后，出資各方按增減后實(shí)際持有的股份按比例享受利潤并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，原始股本份額不變。 公司在下列情況下予以解散：A、合資期限屆滿，凡有代表股份50%的股東不同意續(xù)辦時；B、公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力續(xù)辦時；C、因遭受地震、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭及其他不可抗力的事故使公司不能繼續(xù)運(yùn)營時；D、出資各方全體同意解散時。 公司依法宣告破產(chǎn)或中途解散時，由董事會提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會對公司進(jìn)行財產(chǎn)清算；合營期滿解散時，由投資各方推選委派人員組成清算組，按有關(guān)程序進(jìn)行清算。 公司因故不能自行組織清算或遇嚴(yán)重障礙時，董事會應(yīng)向有關(guān)審批機(jī)關(guān)申請?zhí)貏e清算。公司被依法責(zé)令關(guān)閉而解散時，也按特別清算辦理。清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴，清算后的剩余財產(chǎn)，按出資比例進(jìn)行分配，并在清算結(jié)束后宣布解散。 公司結(jié)束后，其各種賬冊由出資最多的股東保存。其 他 國家公務(wù)員不得在公司兼任董事、監(jiān)事、財務(wù)負(fù)責(zé)人。 董事、監(jiān)事、總工程師、財務(wù)負(fù)責(zé)人、部門經(jīng)理不得在出資各方以外的公司利用職務(wù)之便做有損本公司利益的事。 董事、監(jiān)事、經(jīng)理、總工程師實(shí)行年薪加稅后利潤提成獎勵的計(jì)薪辦法，年薪及稅后利潤提獎的具體實(shí)施辦法在公司管理細(xì)則中約定并由董事會批準(zhǔn)后實(shí)施，所有提獎的總比例不得超過應(yīng)支付出資方紅利的10%。 董事、監(jiān)事、經(jīng)理等利用職務(wù)收受賄賂、有其他非法收入、侵占公司財產(chǎn)、挪用公司資金、為他人提供擔(dān)?；蚱渌趾拘袨檎?，沒收違法所得，責(zé)令退還公司財產(chǎn)，由公司給予處分，構(gòu)成犯罪的，依法移交司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。，出資方可辦理書面委托或按法定繼承順序繼承股份。三、管理制度及人力資源配置管理制度由成立公司后的總經(jīng)理負(fù)責(zé)起草，經(jīng)董事會按議事規(guī)則通過后實(shí)施。機(jī)構(gòu)設(shè)置及人力資源配置由董事會負(fù)責(zé)擬定規(guī)劃。第十章：建站實(shí)施計(jì)劃一、現(xiàn)場準(zhǔn)備建站用地的各項(xiàng)手續(xù)已全部辦理完畢，施工用的道路，水、電已布置到位，現(xiàn)場標(biāo)高測放已完成，具備全面開工條件。二、技術(shù)準(zhǔn)備技術(shù)準(zhǔn)備工作的主要內(nèi)容是做現(xiàn)場總體平面規(guī)劃、總圖及管線布置、生活區(qū)建構(gòu)筑物布置、生產(chǎn)區(qū)域布置、生產(chǎn)區(qū)建構(gòu)筑物布置、道路改造的現(xiàn)場放樣等。所有技術(shù)工作已于2002年12月中旬開始準(zhǔn)備，攪拌站的建構(gòu)筑物將以施工圖做詳細(xì)設(shè)計(jì)，圖紙?jiān)O(shè)計(jì)已開始進(jìn)行，技術(shù)工作將以圖紙為依據(jù)實(shí)施。三、物資準(zhǔn)備實(shí)施建站所用的材料供應(yīng)已全部落實(shí)，隨時可組織供應(yīng)到場。四、勞動力組織及管理成立攪拌站建站項(xiàng)目部，由項(xiàng)目部負(fù)責(zé)實(shí)施建站，先期由籌備組代表攪拌站全面協(xié)調(diào)管理，攪拌站注冊后，籌備組將各項(xiàng)工作移交董事會，經(jīng)董事會審議后，由董事會另行安排。勞動力的組織由建站項(xiàng)目部負(fù)責(zé)組織，暫由籌備組代為審核把關(guān)，董事會成立后，移交董事會審核。五、建設(shè)工期及進(jìn)度安排攪拌站建站進(jìn)度計(jì)劃　工期（天）工程名稱102030405060708090100110生活區(qū)土建工程生產(chǎn)區(qū)域土建工程設(shè)備采購、安裝、調(diào)試場內(nèi)總圖與道路試運(yùn)轉(zhuǎn)交付計(jì)劃2003年1月5日開始三通一平，2003年1月25日前三通一平完成。2003年2月20日正式開工建設(shè)，5月30日竣工，6月10日交付使用，保證工期的前提是資金到位。第十一章：投資預(yù)算一、投資組成及測算方法及依據(jù)攪拌站投資的主要由以下部分組成攪拌站所有投資由場地租賃費(fèi)用、建筑及構(gòu)筑物建造費(fèi)用、設(shè)備及工器具構(gòu)置費(fèi)用及安裝費(fèi)用、流動資金、開辦費(fèi)、工程建設(shè)其它費(fèi)用。因資金來源屬慕股籌資，建站工期短，按籌資一資到位，在投資測算中只計(jì)算靜態(tài)投資，不計(jì)算無形資產(chǎn)、基本預(yù)備費(fèi)、漲價預(yù)備費(fèi)、建設(shè)期利息及其它動態(tài)投資。投資費(fèi)用測算的依據(jù)A、本次投資測算是在大量市場詢價的基礎(chǔ)上，結(jié)合攪拌站的建造工程量，依據(jù)重慶市現(xiàn)行人工、材料、機(jī)械的價格作到得學(xué)合理計(jì)算，計(jì)算費(fèi)用的量價有充分的依據(jù)，測算的偏差較小。B、場地租賃費(fèi)：場地租賃合同已簽署，經(jīng)過公司的努力，簽約單價低于同期同地的市場價。C、建、構(gòu)筑物建造費(fèi)用：根據(jù)攪拌站總平面布置及各建筑物、構(gòu)筑物的初步設(shè)計(jì)計(jì)算工程量，結(jié)合重慶市預(yù)算定額及人工、材料、機(jī)械市場單價進(jìn)行計(jì)價。D、設(shè)備、工器具購置費(fèi)用及安裝費(fèi)用：設(shè)備工器具是在廣泛市場詢價并邀請供應(yīng)商競標(biāo)報價的基礎(chǔ)上取價，價格真實(shí)合理。E、流動資金：流動資金按分項(xiàng)估算法，周轉(zhuǎn)次數(shù)按2個月計(jì)算，對風(fēng)險因素進(jìn)行了充分的計(jì)算考慮。F、開辦費(fèi)：開辦費(fèi)按前期攪拌站投入生產(chǎn)運(yùn)營所必須的辦公設(shè)施費(fèi)用及生產(chǎn)輔助生產(chǎn)設(shè)施費(fèi)用。在以后生產(chǎn)中需逐步更新和逐步完善配備的設(shè)施費(fèi)用未計(jì)。G、工程建設(shè)其它費(fèi)用：工程建設(shè)其它費(fèi)用按當(dāng)?shù)卣块T、電力部門等現(xiàn)行政策性收費(fèi)進(jìn)行計(jì)算。二、投資費(fèi)用組成明細(xì)表序號投資項(xiàng)費(fèi)用名稱單位數(shù)量合價（萬元）1攪拌站場地租賃費(fèi)租賃費(fèi)年1513530畝租15年2設(shè)備費(fèi)及安裝費(fèi)混凝土攪拌設(shè)備套2260雙機(jī)120型連體設(shè)備，秤量、輸送、電控、電控、氣路、水路、上料系統(tǒng)配套。筒料倉個870兩套共8個料倉裝載機(jī)臺240實(shí)驗(yàn)設(shè)備套130混凝土罐車臺11660按第一年投入11輛，第2年增加4輛?；炷疗嚤门_1280混凝土輸送地泵臺42003建筑工程攪拌站建筑工程100道路改建工程50改建1公里4其它費(fèi)用攪拌站流動資金100攪拌站開辦費(fèi)10用于購置必備的辦公設(shè)施用電擴(kuò)容25315KVA總投資1960總投資1960萬元，其中場地租賃費(fèi)（15年）135萬元，設(shè)備費(fèi)用1540萬元，建筑工程費(fèi)用150萬元，其它費(fèi)用135萬元。三、攪拌站總投資投入時間計(jì)劃因攪拌站的建站工期較短，絕對工期100天，110天交付使用，因此投入資金計(jì)劃不必按月劃分，按一次性投資到位考慮。第十二章：融資方案一、融資方式選擇攪拌站屬新設(shè)法人，全部資金面向有志投資此項(xiàng)目者融資，即采用投資者直接投資的融資方式，選用此種融資方式有以下優(yōu)點(diǎn)：攪拌站具有良好的市場前景和投資回報，投資者直接投資是攪拌站行業(yè)通常采用的融資方式，此種方式資金來源廣泛，出資可靠。投資人直接投資融資成本低，股本結(jié)構(gòu)合理，附加費(fèi)用少，并能充分結(jié)合項(xiàng)目的特點(diǎn)和投資者的意愿。直接投資有利于投資者參與攪拌站的經(jīng)營管理，能夠把所有者和經(jīng)營進(jìn)更緊密地結(jié)合在一起，經(jīng)營管理能夠更充分地體現(xiàn)投資者的意志。二、融資方案細(xì)則攪拌站采用慕集設(shè)立，注冊資本人民幣貳仟萬元整（￥20000000元），出資者自愿出資，每一位出資者均為攪拌站的股東，股東總數(shù)為2人以上，50人以下。股份：攪拌站股份為等額股份，每股人民幣壹萬元整（￥10000元），總計(jì)2000股，均為普通股。股份慕集齊備，攪拌站登記注冊后，股份將以股權(quán)證的形式發(fā)放給出資者。股份用途：慕集股份全部用于攪拌站投資，?？顚Ｓ?。入股方式：以資金人民幣（現(xiàn)金、支票、銀行匯票）方式出資，不吸收專利技術(shù)、無形資產(chǎn)、有價證券、質(zhì)押資產(chǎn)、期票等其它出資方式，暫不吸收實(shí)物資產(chǎn)出資。慕股范圍：面向XXXXX職工及社會各界有志投資此項(xiàng)目人士慕股，不吸收法人股。股份份額：XXXXX內(nèi)部職工每人10股起入，每人入股最多不超過200股；XXXXX以外有志投資者每人50股起入，每人最多不超過500股。股份轉(zhuǎn)讓：股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定將由股東大會討論通過后在攪拌站《章程》中約定。攪拌站董事會設(shè)董事5名，由股東大會選舉產(chǎn)生，董事會成員合計(jì)股份份額不低于攪拌站總股份份額的50%。慕股時間：暫定自2003年01月10日至2003年01月25日，委托XXXXX財務(wù)部收款，由財務(wù)部出具收款憑證。股份利潤分成：攪拌站每一年分配利潤一次，每一個會計(jì)年度終了后，按攪拌站《章程》有關(guān)規(guī)定經(jīng)審計(jì)后在三個月內(nèi)公布利潤分配方案。第十三章：財務(wù)評價與盈利能力分析一、評價指標(biāo)按財務(wù)評價的科學(xué)方法，在科學(xué)、客觀真實(shí)地選擇基礎(chǔ)參數(shù)的基礎(chǔ)上，主要評價攪拌站的投資利潤率，投資回收期、內(nèi)部收益率、財務(wù)凈現(xiàn)值和盈虧平衡分析。二、評價基礎(chǔ)數(shù)據(jù)的選取按投資一次性到位，一次性投資，攪拌站的有效運(yùn)營期15年計(jì)算。產(chǎn)量與銷售價格A、產(chǎn)量：如前所述，配置兩臺2臺120m3/h攪拌設(shè)備，攪拌機(jī)臺班生產(chǎn)能力W臺為1000 m3/臺班。按市場分析及市場份額預(yù)測，第一年產(chǎn)銷量為15萬立方米，第二年至第十五年為20萬立方米每年。B、價格：重慶市商品混凝土近兩年價格穩(wěn)定，評價指標(biāo)計(jì)算時，按一般市場價格取價，表6年列為重慶市近兩年來商品混凝土銷售價格。表6：商品混凝土銷售價格序號混凝土強(qiáng)度等級銷售價格（元/m3）備注1C20260一般市場價2C25265一般市場價3C30270一般市場價4C35280一般市場價5C40295一般市場價6C45305一般市場價7C50330一般市場價8C60450一般市場價以強(qiáng)度等級選擇上，根據(jù)重慶市市場行情，其中C30占市場總量的45%，C40占25%，其它強(qiáng)度等級混凝土合計(jì)占20%，財務(wù)評價中按此比例計(jì)算。原材料價格A、（現(xiàn)行攪拌站采購市場價）B、渠河砂33元/噸（現(xiàn)行攪拌站采購市場價）C、機(jī)制砂45元/噸（現(xiàn)行攪拌站采購市場價）D、（現(xiàn)行攪拌站采購市場價）E、粉煤灰50元/噸（現(xiàn)行攪拌站采購市場價）F、水劑外加劑1980元/噸（現(xiàn)行攪拌站采購市場價）G、水價：H、J、柴油：247。=配合比及配合比單價混凝土配合比按重慶市攪拌站試驗(yàn)