【正文】 序如下：（1） 在二級(jí)子公司作為董事履行職責(zé)，按董事工作程序進(jìn)行，對(duì)所就職公司負(fù)責(zé)，不得侵害集團(tuán)和其他股東利益。外派董事在履行職責(zé)時(shí)，可以向集團(tuán)相關(guān)管理部門或輔助決策職能部門尋求支持。（2） 在集團(tuán)作為公司制企業(yè)專職研究人員，對(duì)二級(jí)子公司及其所處行業(yè)進(jìn)行研究。其作為集團(tuán)內(nèi)部人，應(yīng)當(dāng)對(duì)集團(tuán)負(fù)責(zé)，定期向集團(tuán)戰(zhàn)略投資委員會(huì)提出研究報(bào)告。第十五條 集團(tuán)外派董事實(shí)行工作匯報(bào)制度，外派董事定期或不定期地編寫工作報(bào)告，工作報(bào)告作為評(píng)價(jià)其履行職權(quán)情況的重要依據(jù)之一。第十六條 外派董事應(yīng)該按照二級(jí)子公司董事會(huì)會(huì)議通知準(zhǔn)時(shí)出席董事會(huì)，如果由于客觀因素不能出席董事會(huì)，應(yīng)該以書面形式委托集團(tuán)其他外派董事代為投票，并及時(shí)向集團(tuán)匯報(bào)。第十七條 外派董事在出席二級(jí)子公司董事會(huì)之前，要做好充分的準(zhǔn)備工作，包括：（1） 主動(dòng)向二級(jí)子公司其他董事、經(jīng)營(yíng)層和相關(guān)部門了解和獲取董事會(huì)議題的相關(guān)信息；（2） 對(duì)董事會(huì)擬審議的議題，外派董事之間要及時(shí)進(jìn)行內(nèi)部溝通，并在充分溝通的基礎(chǔ)上提出初步的決策議案；（3） 外派董事根據(jù)所獲得的信息以及初步?jīng)Q策議案填寫二級(jí)子公司決策議案審核表，并及時(shí)地轉(zhuǎn)交給集團(tuán)相關(guān)職能部門；（4） 外派董事應(yīng)該大力配合集團(tuán)職能部門和相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)對(duì)擬審核的議題進(jìn)行審議和決策，必要時(shí)列席集團(tuán)總裁辦公會(huì)和董事局會(huì)議。第十八條 外派董事根據(jù)集團(tuán)的決議，代表集團(tuán)在二級(jí)子公司董事會(huì)上進(jìn)行表決，并及時(shí)把表決結(jié)果向集團(tuán)相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行匯報(bào)。第十九條 外派董事在二級(jí)子公司董事會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，必須遵循集團(tuán)的決議。第二十條 外派董事在二級(jí)子公司董事會(huì)閉會(huì)期間的主要工作內(nèi)容包括：（1） 研究二級(jí)子公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，提交二級(jí)子公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展建議報(bào)告；（2） 了解二級(jí)子公司管理現(xiàn)狀，向二級(jí)子公司提交管理改善建議報(bào)告，并及時(shí)反饋到集團(tuán)；（3） 指導(dǎo)和監(jiān)督二級(jí)子公司經(jīng)營(yíng)班子執(zhí)行股東大會(huì)和董事會(huì)的各項(xiàng)決議；（4） 配合集團(tuán)相關(guān)部門對(duì)二級(jí)子公司的各項(xiàng)管理。第二十一條 工作報(bào)告包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告，定期報(bào)告包括履行職權(quán)報(bào)告和研究報(bào)告，履行職權(quán)報(bào)告主要是就其工作完成情況而向集團(tuán)遞交的報(bào)告，研究報(bào)告主要是就所在企業(yè)的發(fā)展情況進(jìn)行深入研究后向集團(tuán)遞交的報(bào)告。外派董事的專項(xiàng)研究報(bào)告分為對(duì)股東（大）會(huì)議案材料的建議意見報(bào)告、在股東（大）會(huì)上的行權(quán)報(bào)告、其他重要事項(xiàng)報(bào)告。第二十二條 外派董事對(duì)股東（大）會(huì)議案材料的建議意見報(bào)告的主要內(nèi)容應(yīng)包括：（1） 對(duì)會(huì)議議案的簡(jiǎn)要分析，包括與以前年度或同行業(yè)指標(biāo)的比較分析。（2） 存在的主要問題。（3） 建議意見。第二十三條 在股東（大）會(huì)上的行權(quán)報(bào)告主要內(nèi)容包括：（1） 股東出席會(huì)議情況。（2） 會(huì)議議案的內(nèi)容。（3） 會(huì)議議案的表決情況。（4） 集團(tuán)股權(quán)管理意見的落實(shí)情況等。第二十四條 其他重要事項(xiàng)報(bào)告包括：（1） 企業(yè)需要進(jìn)行重大人事變動(dòng)，包括總經(jīng)理班子、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的變動(dòng)；（2） 企業(yè)采用的會(huì)計(jì)制度和財(cái)務(wù)管理辦法需要重新修訂；（3） 企業(yè)資金調(diào)度及籌融資計(jì)劃、費(fèi)用開支計(jì)劃、年度預(yù)（決）算方案和利潤(rùn)分配方案的制訂或重大調(diào)整；（4） 企業(yè)或其投資企業(yè)需要進(jìn)行資產(chǎn)重組意向；（5） 企業(yè)或其投資企業(yè)需要進(jìn)行合并、分立、轉(zhuǎn)讓、關(guān)閉、破產(chǎn)和變更；（6） 企業(yè)或其投資企業(yè)需要發(fā)行債券；（7） 企業(yè)或其投資企業(yè)需要對(duì)外提供貸款擔(dān)保或資產(chǎn)抵押；（8） 企業(yè)對(duì)外投資新辦企業(yè)或參股其他企業(yè)；（9） 企業(yè)年度預(yù)算外的投資項(xiàng)目。第二十五條 其他重要事項(xiàng)報(bào)告的內(nèi)容包括：（1） 重要事項(xiàng)基本情況介紹。（2） 對(duì)重要事項(xiàng)的分析和評(píng)價(jià)。（3） 處理意見或建議等。第五章 考核與薪酬第二十六條 集團(tuán)董事局對(duì)外派董事實(shí)施定期考核，績(jī)效考核流程包括以下步驟：（1） 集團(tuán)董事局秘書收集二級(jí)子公司業(yè)績(jī)信息；（2） 集團(tuán)董事局戰(zhàn)略投資委員會(huì)統(tǒng)計(jì)、分析二級(jí)子公司業(yè)績(jī)信息，計(jì)算考核結(jié)果；（3） 集團(tuán)董事局辦公會(huì)對(duì)考核結(jié)果進(jìn)行審議，并形成決議。第二十七條 集團(tuán)外派董事績(jī)效考核周期為一年。兼職董事的考核可以將其兼任的其他職務(wù)的考核內(nèi)容結(jié)合起來進(jìn)行。第二十八條 年度考核是對(duì)集團(tuán)外派董事在上一財(cái)務(wù)年度內(nèi)的業(yè)績(jī)進(jìn)行考核，考核時(shí)間是財(cái)務(wù)年度結(jié)束后一個(gè)月之內(nèi)完成，即1月1日－1月31日完成上年的年度考核工作。第二十九條 集團(tuán)外派董事績(jī)效考核內(nèi)容包括德能考核指標(biāo)和績(jī)效考核指標(biāo)。（1） 德能考核包括誠(chéng)信品德和工作能力兩方面內(nèi)容；（2） 績(jī)效考核包括工作態(tài)度和工作業(yè)績(jī)兩方面內(nèi)容。第三十條 集團(tuán)外派董事的誠(chéng)信品德、工作能力和工作態(tài)度考核辦法參見，附件六：《集團(tuán)外派董事考核標(biāo)準(zhǔn)》、附件七：《集團(tuán)外派董事工作業(yè)績(jī)指標(biāo)量化方法》。第三十一條 被考核者德能考核得分等于各項(xiàng)德能考核指標(biāo)得分乘以指標(biāo)權(quán)重的加權(quán)累加值，其計(jì)算公式為“德能考核得分＝∑（德能指標(biāo)考核結(jié)果得分指標(biāo)權(quán)重）”。第三十二條 被考核者績(jī)效考核得分等于各項(xiàng)績(jī)效考核指標(biāo)得分乘以指標(biāo)權(quán)重的加權(quán)累加值，其計(jì)算公式為“績(jī)效考核得分＝∑（績(jī)效指標(biāo)考核結(jié)果得分指標(biāo)權(quán)重）”。第三十三條 根據(jù)績(jī)效考核得分和德能考核得分計(jì)算出被考核者綜合考核得分，計(jì)算公式如下：“綜合考核得分＝績(jī)效考核得分70％＋德能考核得分30％”；第三十四條 根據(jù)綜合考核得分，將集團(tuán)外派董事的考核結(jié)果劃分為勝任和不勝任兩個(gè)等級(jí)，等級(jí)的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)如下：（1） 勝任級(jí)：75＜年度考核得分≤100；（2） 不勝任級(jí)：0＜年度考核得分≤75。第三十五條 集團(tuán)外派董事年度考核達(dá)到勝任級(jí)，集團(tuán)可繼續(xù)外派其擔(dān)任該二級(jí)子公司的外派董事，并全額發(fā)放當(dāng)期獎(jiǎng)金。第三十六條 集團(tuán)外派董事年度考核未達(dá)到勝任級(jí)，集團(tuán)應(yīng)免去其在該二級(jí)子公司的外派董事任職資格，并扣發(fā)當(dāng)期獎(jiǎng)金。造成重大經(jīng)濟(jì)損失的，依法追究責(zé)任。第三十七條 集團(tuán)實(shí)施外派董事薪酬與獎(jiǎng)金制度，薪酬與獎(jiǎng)金由集團(tuán)發(fā)放，在集團(tuán)管理費(fèi)用列支。第三十八條 外派董事月度薪酬為_________元，年度獎(jiǎng)金標(biāo)準(zhǔn)為_________元，外派董事補(bǔ)貼在任期滿整年時(shí)以現(xiàn)金形式發(fā)放。第三十九條 任期不滿整年的外派董事如果是正常離任，補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)按任期月度進(jìn)行折算；如果是非正常離任，取消當(dāng)期的補(bǔ)貼。第六章 解聘、辭職與離任第四十條 外派董事實(shí)行任期制，具體任期由其所任職的二級(jí)子公司根據(jù)公司章程確定。第四十一條 外派董事如果不能勝任工作，集團(tuán)應(yīng)該及時(shí)予以解聘。第四十二條 外派董事辭職應(yīng)向集團(tuán)提交書面辭職報(bào)告，經(jīng)集團(tuán)董事局同意后才能申請(qǐng)辭職。在獲準(zhǔn)辭職申請(qǐng)后，外派董事需向所任職公司的董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)同意后才能辭職離任。 第四十三條 外派董事的非正常離任是指被解聘或者任期內(nèi)主動(dòng)辭職而離任，其他情況均為正常離任。第四十四條 外派董事離任時(shí)，由集團(tuán)審計(jì)稽核部對(duì)其進(jìn)行離任審計(jì)。第四十五條 外派董事離任前要把有關(guān)檔案材料、正在辦理的事務(wù)及其他遺留問題全部移交。第七章 附 則第四十六條 本制度由集團(tuán)董事局起草和修訂，由集團(tuán)董事局主席審批后發(fā)布。第四十七條 本制度自發(fā)布之日起施行。第四十八條 本制度由集團(tuán)董事局負(fù)責(zé)解釋。附件一：天漢集團(tuán)外派董事任命書 先生（女士）：經(jīng)集團(tuán)總裁辦公會(huì)研究，并由 公司股東大會(huì)表決通過，決定由你自 年 月 日起擔(dān)任集團(tuán)外派至 公司外派董事職務(wù)，任期___年。特此任命。集團(tuán)（蓋章）年 月 日附件二：天漢集團(tuán)外派董事解聘書 先生（女士）：經(jīng)集團(tuán)總裁辦公會(huì)研究，并由 公司股東大會(huì)表決通過，決定由你自 年 月 日起不再擔(dān)任集團(tuán)外派至 公司外派董事職務(wù)。特此通知。集團(tuán)（蓋章）年 月 日附件三：天漢集團(tuán)二級(jí)子公司董事會(huì)決策議案審核表二級(jí)子公司名稱議案提交時(shí)間議案名稱議案主要內(nèi)容（附上議案書）外派董事意見責(zé)任者（簽名）時(shí)間相關(guān)職能部門意見責(zé)任者（簽名）時(shí)間分管副總意見責(zé)任者（簽名）時(shí)間集團(tuán)最終決議責(zé)任者（簽名）時(shí)間附件四：天漢集團(tuán)外派董事履行職權(quán)報(bào)告一、引言二、公司基本情況介紹三、報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營(yíng)情況（簡(jiǎn)述）對(duì)公司所處行業(yè)的簡(jiǎn)要分析公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和發(fā)展?fàn)顩r公司主要全資附屬企業(yè)及控股二級(jí)子公司的經(jīng)營(yíng)情況及業(yè)績(jī)?cè)诮?jīng)營(yíng)中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案四、公司財(cái)務(wù)狀況（簡(jiǎn)述）五、董事會(huì)日常工作報(bào)告期內(nèi)董事會(huì)的會(huì)議情況及決議內(nèi)容董事會(huì)對(duì)股東（大）會(huì)決議的執(zhí)行情況六、個(gè)人參加董事會(huì)工作情況參加董事會(huì)次數(shù)董事會(huì)發(fā)言情況在董事會(huì)上對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理提出的建議和意見對(duì)董事會(huì)決議的表決七、股東會(huì)、董事會(huì)決議執(zhí)行情況對(duì)董事會(huì)工作的執(zhí)行情況對(duì)股東（大）會(huì)決議的執(zhí)行情況八、研究工作完成情況研究工作的投入研究成果九、委托責(zé)任書各項(xiàng)委托事項(xiàng)落實(shí)情況十、新年度個(gè)人工作計(jì)劃十一、需向集團(tuán)報(bào)告的其他事項(xiàng)十二、需要集團(tuán)支持解決的其它問題十三、附表和附件附件五：天漢集團(tuán)外派董事定期研究報(bào)告一、 引言二、 企業(yè)概況：包括企業(yè)歷史發(fā)展沿革；企業(yè)組織結(jié)構(gòu)框架；企業(yè)資本結(jié)構(gòu)；重要二級(jí)子公司及分支機(jī)構(gòu)等。三、 行業(yè)發(fā)展情況：主要包括行業(yè)的發(fā)展階段分析、競(jìng)爭(zhēng)結(jié)構(gòu)分析、供需分析、行業(yè)未來發(fā)展預(yù)測(cè)等。四、 企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況：包括企業(yè)主要產(chǎn)品及工藝流程；技術(shù)水平；市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)分析；銷售情況；供應(yīng)情況等。五、 企業(yè)管理情況：包括決策程序及執(zhí)行情況；內(nèi)控制度及執(zhí)行情況；組織管理和用人制度；人力資源開發(fā)管理；科技開發(fā)管理等。六、 財(cái)務(wù)狀況及評(píng)價(jià)：包括企業(yè)具體的財(cái)務(wù)狀況；財(cái)務(wù)變動(dòng)情況及原因；對(duì)財(cái)務(wù)狀況的評(píng)價(jià)；會(huì)計(jì)報(bào)表及其附注等。七、 未來發(fā)展戰(zhàn)略八、 企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)因素九、 綜合評(píng)價(jià)十、 公司存在的問題及建議十一、 重大或?qū)ｎ}事項(xiàng)說明十二、 附表和附件附件六：天漢集團(tuán)外派董事考核標(biāo)準(zhǔn)職位名稱集團(tuán)外派董事方面方面權(quán)重分類分類權(quán)重指標(biāo)名稱指標(biāo)權(quán)重考核機(jī)構(gòu)考核周期德能考核30％誠(chéng)信品德50%公司忠誠(chéng)度18%集團(tuán)董事局年度誠(chéng)實(shí)正直8%公司榮譽(yù)感8%個(gè)人信用意識(shí)8%節(jié)儉意識(shí)8%工作能力50%決策能力15%協(xié)調(diào)溝通能力10%人際交往能力10%研究分析能力10%問題解決能力5%績(jī)效考核70％工作態(tài)度30%工作責(zé)任心10%服從意識(shí)10%學(xué)習(xí)意識(shí)10%工作業(yè)績(jī)70%對(duì)二級(jí)子公司股權(quán)管理工作的執(zhí)行和建議25%二級(jí)子公司股東會(huì)出席率15%工作報(bào)告15%二級(jí)子公司業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)15%修訂履歷修訂時(shí)間修訂內(nèi)容修訂者審核者審批者附件七：天漢集團(tuán)外派董事工作業(yè)績(jī)指標(biāo)量化方法指標(biāo)名稱量化得分（X）標(biāo)準(zhǔn)90≤X≤10080≤X9070≤X8050≤X700≤X50對(duì)二級(jí)子公司經(jīng)營(yíng)管理工作的執(zhí)行和建議對(duì)二級(jí)子公司發(fā)展有深入研究，全面了解經(jīng)營(yíng)管理狀況，能及時(shí)發(fā)現(xiàn)存在的問題，提出有效的解決意見對(duì)二級(jí)子公司發(fā)展有一定研究，比較全面的了解經(jīng)營(yíng)狀況，能發(fā)現(xiàn)存在的問題，提出相應(yīng)的解決意見大致了解二級(jí)子公司經(jīng)營(yíng)狀況，能將督導(dǎo)過程中發(fā)現(xiàn)的問題對(duì)二級(jí)子公司經(jīng)營(yíng)狀況了解不多對(duì)二級(jí)子公司股權(quán)狀況一無所知，經(jīng)營(yíng)管理出現(xiàn)重大問題工作報(bào)告按時(shí)提交工作報(bào)告，內(nèi)容全面、深入、細(xì)致，提出有建設(shè)性建議和意見按時(shí)提交工作報(bào)告，內(nèi)容比較令人滿意，提出有關(guān)建議和意見基本能做到按時(shí)提交工作報(bào)告，內(nèi)容符合要求未能完全按時(shí)提交工作報(bào)告；內(nèi)容不夠全面工作報(bào)告提交經(jīng)常未按時(shí)完成；報(bào)告敷衍了事，無太多參考價(jià)值二級(jí)子公司董事會(huì)出席率（％）90≤X≤10080≤X9070≤X8050≤X700≤X50二級(jí)子公司業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)結(jié)果在上期考核結(jié)果出來之前，該項(xiàng)指標(biāo)得分為“75”。二級(jí)子公司總經(jīng)理工作細(xì)則指引第一章 總 則第一條 為健全和規(guī)范集團(tuán)二級(jí)子公司總經(jīng)理的工作、議事和決策程序，提高其工作效率和科學(xué)決策水平，保證二級(jí)子公司日常經(jīng)營(yíng)、管理工作的順利進(jìn)行，根據(jù)