【正文】 前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。第一百二十一條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第一百二十二條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百二十三條 公司不以任何形式為董事納稅。第一百二十四條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第二節(jié) 董事會(huì)第一百二十五條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。第一百二十六條 董事會(huì)由九名董事組成，其中獨(dú)立董事三人，董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人。第一百二十七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一） 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，審議并安排股東大會(huì)審議事項(xiàng)，充分披露董事會(huì)提出的所有提案的內(nèi)容，并向大會(huì)報(bào)告工作；（二） 執(zhí)行股東大會(huì)的決議；（三） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五） 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六） 制定董事報(bào)酬的數(shù)額和方式的方案，確定經(jīng)理層的報(bào)酬數(shù)額和方式；（七） 組織對(duì)董事和經(jīng)理人員的績(jī)效進(jìn)行評(píng)價(jià)；（八） 向股東大會(huì)報(bào)告董事履行職責(zé)的情況、績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露； （九） 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（十） 擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案；（十一） 在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；（十二） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十三） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十四） 制訂公司的基本管理制度；（十五） 制訂公司章程的修改方案；（十六） 管理公司信息披露事項(xiàng)；（十七） 向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（十八） 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；（十九） 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。第一百二十八條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說明。第一百二十九條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。第一百三十條 董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議設(shè)立發(fā)展規(guī)劃、審計(jì)、薪酬等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。 專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，專門委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定；專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。第一百三十一條 2000萬(wàn)元人民幣以下的股票、期貨、外匯交易等風(fēng)險(xiǎn)投資，5000萬(wàn)元人民幣以下的基建、技改項(xiàng)目，對(duì)外投資、收購(gòu)和被收購(gòu)、出售資產(chǎn)總額占公司最近經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)15%以下的一般性投資，經(jīng)發(fā)展與規(guī)劃委員會(huì)審議，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。2000萬(wàn)元人民幣以上的股票、期貨、外匯交易等風(fēng)險(xiǎn)投資，5000萬(wàn)元人民幣以上的基建、技改項(xiàng)目，對(duì)外投資、收購(gòu)和被收購(gòu)、出售資產(chǎn)總額占公司經(jīng)審計(jì)的最近一期的總資產(chǎn)15%以上的其它重大投資項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。第一百三十二條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第一百三十三條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；（七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第一百三十四條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。第一百三十五條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。第一百三十六條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：（一） 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；（二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；（三） 二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)；（四） 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （五） 總經(jīng)理提議時(shí)。第一百三十七條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：董事長(zhǎng)應(yīng)至少提前十日將會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)用電傳、電報(bào)、傳真、特快專遞、掛號(hào)郵寄或?qū)Ｈ怂统龇绞酵ㄖ隆Ｈ缬斜菊碌谝话偃鶙l第（二）、（三）、（四）、（五）規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。第一百三十八條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；（二）會(huì)議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第一百三十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第一百四十條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。第一百四十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。第一百四十二條 董事會(huì)決議表決方式為：舉手表決或記名投票表決。每名董事有一票表決權(quán)。第一百四十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。董事會(huì)會(huì)議記錄的保管期限為永久保存。第一百四十四條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；（三）會(huì)議議程；（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。第一百四十五條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第三節(jié) 董事會(huì)秘書第一百四十六條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。第一百四十七條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。第一百四十八條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。本章程第一百〇九條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書。第一百四十九條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是：（一）準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件；（二）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管；（三）協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露的制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，促使公司及時(shí)、合法、真實(shí)和完整地進(jìn)行信息披露； （四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄；（五）公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。第一百五十條 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。第六章 總經(jīng)理第一百五十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。第一百五十二條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。第一百五十三條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。第一百五十四條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作；（二）組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘；（九）提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；（十）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第一百五十五條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。第一百五十六條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。第一百五十七條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見。第一百五十八條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。第一百五十九條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（一）總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；（二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。第一百六十條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。第一百六十一條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。第七章 監(jiān)事會(huì)第一節(jié) 監(jiān)事第一百六十二條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事會(huì)人數(shù)的三分之一。第一百六十三條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百六十四條 監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。第一百六十五條 監(jiān)事有下列情況之一的，由監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換：（一） 任期內(nèi)因職務(wù)變動(dòng)不宜繼續(xù)擔(dān)任監(jiān)事的；（二） 連續(xù)兩次未無(wú)故出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議或連續(xù)兩次無(wú)故未列席董事會(huì)會(huì)議的；（三） 任期內(nèi)有重大失職行為或有違法行為的；（四） 有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定不適合擔(dān)任監(jiān)事的其他情形。第一百六十六條 除前條所述原因，公司不得隨意撤換監(jiān)事。第一百六十七條 監(jiān)事有下列行為之一的，可認(rèn)定為失職行為，由監(jiān)事會(huì)制定具體處罰方法報(bào)股東大會(huì)討論通過；有嚴(yán)重失職行為的，有關(guān)機(jī)構(gòu)將依法進(jìn)行處罰：（一） 對(duì)公司存在的重大問題，沒有盡到監(jiān)督檢查的責(zé)任或發(fā)現(xiàn)后隱瞞不報(bào)的；（二） 對(duì)董事會(huì)提交股東大會(huì)財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、完整性未嚴(yán)格審核而發(fā)生重大問題的；（三） 泄露公司機(jī)密的；（四） 在履行職責(zé)過程中接