【正文】 天地科技股份有限公司章程目 錄第一章 總則第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第二節(jié) 股份增減和回購第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股東第二節(jié) 股東大會第三節(jié) 股東大會提案第四節(jié) 股東大會召開第五節(jié) 股東大會決議第五章 董事會第一節(jié) 董事第二節(jié) 董事會第三節(jié) 董事會秘書第六章 總經(jīng)理第七章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事第二節(jié) 監(jiān)事會第三節(jié) 監(jiān)事會決議第八章 財務、會計和審計第一節(jié) 財務會計制度第二節(jié) 內(nèi)部審計第三節(jié) 會計師事務所的聘任第九章 通知與公告第一節(jié) 通知第二節(jié) 公告第十章 合并、分立、解散和清算第一節(jié) 合并或分立第二節(jié) 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附則第一章 總則第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條 天地科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司經(jīng)國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會批準，以發(fā)起設立方式設立；在國家工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。第三條 公司于2002年 4月23 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 2500 萬股，于2002年 5 月 15 日在上海證券交易所上市。第四條 公司注冊名稱：天地科技股份有限公司 英文名稱：TIAN DI Science amp。 Technology Co.,Ltd.第五條 公司住所：北京市朝陽區(qū)將臺路2號北京愛都大廈 郵政編碼：100016第六條 公司注冊資本為人民幣 7500 萬元。第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條 董事長為公司的法定代表人。第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間的權(quán)利義務關(guān)系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人。第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：以技術(shù)創(chuàng)新為先導、以高新產(chǎn)業(yè)為載體、以經(jīng)濟效益為中心、以持續(xù)發(fā)展為目標，構(gòu)筑技術(shù)、人才、運行機制的優(yōu)勢，實現(xiàn)市場的拓展和資本的擴張。 第十三條 經(jīng)工商登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營范圍是：電子產(chǎn)品、環(huán)保設備、礦山機電產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售；地下工程的工藝技術(shù)及產(chǎn)品開發(fā)；煤炭洗選工程、煤炭綜合利用工程、環(huán)保工程、網(wǎng)絡工程的設計、承包；礦井建設及生產(chǎn)系統(tǒng)設計、技術(shù)開發(fā)、咨詢；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務（國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外）；經(jīng)營來料加工和“三來一補”業(yè)務；經(jīng)營對外貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易；承包境外礦山、地基與基礎工程和境內(nèi)國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第十四條 公司的股份采取股票的形式。第十五條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。第十六條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)、同股同利。第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。第十八條 公司的全部普通股在 中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司公司 集中托管。第十九條 公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數(shù)為 7500 萬股，成立時向發(fā)起人發(fā)行5000萬股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之 % 。其中各發(fā)起人持股的比例和數(shù)量及社會公眾持股比例及數(shù)量分別為：，占總股本數(shù)的 %；，占總股本數(shù)的 %；， %；， %；大屯煤電（集團），占總股本數(shù)的 %。第二十條 公司的現(xiàn)行股本結(jié)構(gòu)為：普通股 7500 萬股，其中發(fā)起人持有5000萬股，占公司現(xiàn)行股本總額的 %，其他社會公眾股股東持有2500 萬股，占公司現(xiàn)行股本總額的 %。第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié) 股份增減和回購第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）向社會公眾發(fā)行股份；（二）向現(xiàn)有股東配售股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。第二十三條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十四條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機構(gòu)批準后，可以購回本公司的股票：（一）為減少公司資本而注銷股份；（二）與持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。第二十五條 公司購回股份，可以下列方式之一進行：（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；（二）通過公開交易方式購回；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其它情形。第二十六條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。第二十九條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。第三十條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票自買入之日起六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股東第三十一條 公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。第三十二條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。第三十三條 公司依證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊。第三十四條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。第三十五條 公司股東享有下列權(quán)利：（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二） 參加或者委派股東代理人參加股東會議；（三） 依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（四） 對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五） 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（六） 依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：繳付成本費用后得到公司章程；繳付合理費用后有權(quán)查閱和復?。海?）本人持股資料；（2）股東大會會議記錄；（3）中期報告和年度報告；（4）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。（七） 對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)；（八） 可向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應采取無償?shù)姆绞竭M行，并應向被征集人充分披露信息。（九） 股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。（十） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（十一） 法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第三十六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十七條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第三十八條 公司股東承擔下列義務：（一）遵守公司章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第三十九條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。第四十條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第四十一條 當公司控股股東增持、減持或質(zhì)押公司股份，或上市公司控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移時，公司及其控股股東應及時、準確地向全體股東披露有關(guān)信息。第四十二條 公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔保。第四十三條 控股股東對公司及其他股東負有誠信義務。第四十四條 控股股東與公司應實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構(gòu)、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。第四十五條 控股股東投入公司的資產(chǎn)應獨立完整、權(quán)屬清晰?？毓晒蓶|以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。公司應當對該資產(chǎn)獨立登記、建帳、核算、管理?？毓晒蓶|不得占用、支配該資產(chǎn)或干預公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。第四十六條 公司業(yè)務應完全獨立于控股股東，控股股東應采取有效措施避免同業(yè)競爭。第四十七條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一） 此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；（二） 此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；（三） 此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；（四） 此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。本條所稱“一致行動”是指兩個或者是兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。第二節(jié) 股東大會第四十八條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一） 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二） 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三） 選舉和更換獨立董事，決定有關(guān)獨立董事的津貼；（四） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（五） 審議批準董事會的報告；（六） 審議批準監(jiān)事會的報告；（七） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（八） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（九） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（十） 對發(fā)行公司債券作出決議；（十一） 對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十二） 修改公司章程；（十三） 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十四） 審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；（十五） 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。第四十九條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。公司在上述期限內(nèi)因故不能召