企業(yè)管理-企業(yè)制度與公司治理--2公司治理的制度分析(已改無(wú)錯(cuò)字)
2023-07-17 10:15:46 本頁(yè)面
【正文】 風(fēng)險(xiǎn) ， 特別是破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn) 2020/7/7 29 ?莫迪利安尼 米勒定理（ MM定理 ） 在一定條件下，企業(yè)是通過(guò)募股還是舉債來(lái)籌措資本是無(wú)關(guān)緊要的。因?yàn)椋镜哪繕?biāo)是市場(chǎng)價(jià)值最大化，而企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值并不取決于債務(wù)和股票是如何組合的。 假定： 公司投資和融資政策相互獨(dú)立 沒(méi)有公司和個(gè)人的所得稅 沒(méi)有交易成本 沒(méi)有破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn) 資本市場(chǎng)充分有效 2020/7/7 30 ?現(xiàn)實(shí)中的公司為什么非常關(guān)心資本結(jié)構(gòu) ?破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn) ?稅收 ?對(duì)經(jīng)理的激勵(lì) ?市場(chǎng)對(duì)企業(yè)價(jià)值的看法 2020/7/7 31 ?公司融資選擇中的啄食順序理論 ?通過(guò)銀行或通過(guò)發(fā)行企業(yè)債券或直接從投資者那里籌借資金 ?發(fā)行新的股票 ?保留贏利的一部分用于再投資 啄食順序理論 留利 → 債務(wù)融資 → 股權(quán)融資 2020/7/7 32 ?公司資本結(jié)構(gòu)的治理含義 ?公司的名義控制權(quán)與有效（實(shí)際）控制權(quán) ?銀行融資與公司控制權(quán) ?債券融資與公司控制權(quán) ?發(fā)行新股票與公司控制權(quán)： 優(yōu)先股 VS普通股 ?利潤(rùn)再投資與公司控制權(quán) 2020/7/7 33 ?決定公司資本結(jié)構(gòu)的制度因素 ?證券市場(chǎng)的發(fā)達(dá)程度 ?法律對(duì)銀行業(yè)務(wù)的限制 ?稅收安排 ?公司吸引股權(quán)投資的可能 ?制度環(huán)境 → 公司資本結(jié)構(gòu) → 公司實(shí)際控制權(quán) 2020/7/7 34 決策機(jī)制與公司治理 ?公司治理目標(biāo)的思考： 超越利益機(jī)制 ?關(guān)于公司治理的兩個(gè)故事： Ford 和 Compaq ?總裁生命周期理論 ?結(jié)構(gòu)化的公司決策規(guī)則 2020/7/7 35 ?公司治理目標(biāo)： 超越利益機(jī)制 ? 搞好公司治理 ， 必須解決兩個(gè)方面的問(wèn)題 ： o 第一是 利益機(jī)制 方面的問(wèn)題 ， 主要解決什么樣的企業(yè)制度最有利于確保投資者在上市企業(yè)中的資產(chǎn)得到應(yīng)有的保護(hù)和獲得合理的回報(bào)的問(wèn)題 。 o 第二是 決策機(jī)制 方面的問(wèn)題 ， 主要解決如何構(gòu)架企業(yè)內(nèi)部的領(lǐng)導(dǎo)體系 ， 來(lái)防止因企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層 （ 總裁 、董事會(huì) ） 的管理能力 、 思想方式與環(huán)境要求錯(cuò)位而引起的決策失誤 ， 確保企業(yè)關(guān)鍵人事安排和重大決策正確有效的問(wèn)題 。 梁能：《公司治理：中國(guó)的實(shí)踐和美國(guó)的經(jīng)驗(yàn)》 2020/7/7 36 ?關(guān)于公司治理的兩個(gè)故事 ?觀察 o 在一些企業(yè)，并不存在所有權(quán)與控制權(quán)分離的問(wèn)題，所有者和管理者是 同一個(gè)人 （如福特汽車(chē)公司）。 o 在一些企業(yè)，所有權(quán)與控制權(quán)只是部分分離，總裁本身即是創(chuàng)業(yè)者和 /或 主要股東 （如康柏）。 o 在一些企業(yè)，盡管所有權(quán)與控制權(quán)是 分離 的，但公司經(jīng)營(yíng)非常有效（如 GE）。 案例： Ford Motor Company o Henry Ford（ 1863— 1947）， 汽車(chē)大王 o Ford的汽車(chē) o Ford Motor Company： 合伙企業(yè) 福特家族和早期投資人內(nèi)部控股的非上市公司 上市公司（ 1956） o Ford的經(jīng)營(yíng) 輝煌： 1920S早期，美國(guó)汽車(chē)市場(chǎng)的 60%以上，全球的 50%左右 下降至破產(chǎn)邊緣： 1937年 21%； 1946年月虧損達(dá) $ 1 000萬(wàn) o 經(jīng)驗(yàn)：公司內(nèi)部缺乏制衡 Henry Ford的治理機(jī)制，決策隨意性極大 案例： Compaq o Compaq： 一家由風(fēng)險(xiǎn)投資基金扶植成立的上市公司 1982， Rod Canion 和 Benjamin Rosen o Compaq的經(jīng)營(yíng) 早期 經(jīng)營(yíng)方針：高科技、高質(zhì)量、高價(jià)格、高服務(wù) 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)（銷(xiāo)售額）： 1987， $10億； 1990， $35億 轉(zhuǎn)折 經(jīng)營(yíng)方針：生產(chǎn)低價(jià)普及型計(jì)算機(jī) 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)（銷(xiāo)
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