【正文】 伙事業(yè)合伙人，一旦其所投資的公司或合伙企業(yè)不能清償債務(wù)，它就會(huì)承擔(dān)巨大風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致公司 ? 資產(chǎn)空虛 ， 影響公司股東和債權(quán)人的利益 。 所以 ， 許多國家和地區(qū)的公司法明確規(guī)定 ， 公司不能成為無限責(zé)任股東或合伙組織的合伙人 。如我國臺(tái)灣地區(qū) “ 公司法 ” 第 13條第 1項(xiàng)規(guī)定 ，公司不得為其他公司之無限責(zé)任股東或合伙事業(yè)之合伙人 。 但也有一些國家對(duì)此沒有限制 ，如美國 《 標(biāo)準(zhǔn)公司法 》 第三章 “ 目的和權(quán)力 ”第 3． 02條第 9款規(guī)定：公司可以成為任何合伙組織 、 聯(lián)營組織 、 信托組織或其他實(shí)體的發(fā)起人 、 合伙人 、 成員 、 聯(lián)營人或者是上述實(shí)體的經(jīng)理 。 ? 我國法律對(duì)公司的轉(zhuǎn)投資對(duì)象也作了限制。1993年《公司法》第 ? 12條第 1款規(guī)定：“公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。 ”但是，這一法條的表述存在問題。從立法本意看，這一規(guī)定旨在禁止公司成為其他經(jīng)濟(jì)組織中承擔(dān)無限責(zé)任的成員或股東。然而，在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中，對(duì)有限責(zé)任公司、股份有限公司之外的其他企業(yè)法人投資，也并不承擔(dān)無限責(zé)任，因?yàn)槠髽I(yè)法人是以公司企業(yè)法人和非公司企業(yè)法人兩類形式存在的。非公司企業(yè)法人，主要是指全民所有制企業(yè)法人、集體所有制企業(yè)法人、中外合作經(jīng)營企業(yè)法人和外資企業(yè)法人等。如 ? 果將轉(zhuǎn)投資的對(duì)象只限于有限責(zé)任公司和股份有限公司 ， 而排除其他企業(yè)法人 ， 顯然是不符合立法本意和經(jīng)濟(jì)現(xiàn)實(shí)的 。 ? 所以 ， 2022年 《 公司法 》 刪除了這一款的規(guī)定 ， 其第 15條直接規(guī)定： “ 公司可以向其他企業(yè)投資；但是 ， 除法律另有規(guī)定外 ， 不得成為對(duì)所投 資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人 ” 。 ? 根據(jù)這一規(guī)定 ， 無限公司和合伙企業(yè)在公司轉(zhuǎn)投資的對(duì)象范圍之外 ， 其根據(jù)在于： ? 第一，關(guān)于向無限公司投資。 雖然我國公司法沒有規(guī)定無限公司這 ? 一公司類型 ， 所以 ， 不存在 “ 公司成為我國境內(nèi)的無限公司的股東 ” 的問題 ， 但是 ， 仍然存在公司向境外的無限公司投資的情況 ， 所以 ，“ 向境外的無限公司投資 ” 也應(yīng)在 《 公司法 》第 15條的禁止范圍之內(nèi) 。 ? 第二 ， 關(guān)于向合伙企業(yè)投資 。 公司不可向《 合伙企業(yè)法 》 規(guī)定的 “ 合伙企業(yè) ” 投資 ， 公司也不可以向合伙型的聯(lián)營企業(yè)投資 。 ? 這里的合伙企業(yè)，在我國既包括《合伙企業(yè)法》規(guī)定的“合伙企業(yè)”，也包括《民法通則》規(guī)定的合伙型聯(lián)營企業(yè)?！逗匣锲髽I(yè)法》第 2條規(guī)定：“本法所稱合伙企業(yè)，是指依照本法 ? 在中國境內(nèi)設(shè)立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議 ，共同出資 、 合伙經(jīng)營 、 共享收益 、 共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) ，并對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織 。 ” 合伙企業(yè)合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任 ， 《 合伙企業(yè)法 》 規(guī)定的合伙企業(yè)顯然在 《 公司法 》 第 15條的禁止范圍之內(nèi) 。 ? 此外 ，需指出的是，《合伙企業(yè)法》第 9條也間接地涉及公司投資合伙企業(yè)的問題，即“合伙人應(yīng)當(dāng)為具有完全民事行為能力的人”。其中“具有完全民事行為能力的人”應(yīng)如何解釋 ?是否包括公司 ?爭議一直存在。當(dāng)然，我國學(xué)術(shù)界和司法界一般認(rèn)為： ? 此條實(shí)際限制合伙企業(yè)的合伙人只能是自然人 ，不包括公司 。 2022年 《 公司法 》 明確規(guī)定公司不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人 ， 是對(duì)上述的觀點(diǎn)和解釋的支持 。 ? 在我國的企業(yè)制度中，除《合伙企業(yè)法》規(guī)定的合伙企業(yè)外，還有聯(lián)營制度中的合伙企業(yè)?！睹穹ㄍ▌t》第 52條規(guī)定：“企業(yè)之間或者企業(yè)、事業(yè)單位之間聯(lián)營，共同經(jīng)營、不具備法人條件的，由聯(lián)營各方按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自所有的或者經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。依照法律的規(guī)定或者協(xié)議的約定負(fù)連帶責(zé)任的，承擔(dān)連帶責(zé)任。”根據(jù) ? 此項(xiàng)規(guī)定 ， 企業(yè)與企業(yè)之間或企業(yè)與事業(yè)單位之間可以成立半緊密型的聯(lián)營企業(yè)即合伙型的聯(lián)營企業(yè) ， 這是我國法律中存在的一種特殊的合伙企業(yè) 。 此種合伙型的聯(lián)營企業(yè)的投資人對(duì)企業(yè)債務(wù)也承擔(dān)無限連帶責(zé)任 。 根據(jù) 《 公司法 》第 15條規(guī)定 ， 向合伙型的聯(lián)營企業(yè)投資也在禁止范圍之內(nèi) 。 ? (2)轉(zhuǎn)投資數(shù)額的限制。 公司通過轉(zhuǎn)投資不僅可以擴(kuò)大公司的利潤來源，而且可以形成關(guān)聯(lián)公司，組建公司集團(tuán)，形成規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)，從而促進(jìn)資本的有效配置，推動(dòng)公司的迅速發(fā)展，但是，轉(zhuǎn)投資行為也會(huì) ? 產(chǎn)生以下消極影響， 一是轉(zhuǎn)投資會(huì)減少公司直接支配的有形財(cái)產(chǎn)，增加變 現(xiàn)償債的難度，從而可能降低公司的實(shí)際償債能力，增加公司債權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn)； 二是由于轉(zhuǎn)投資額不僅表現(xiàn)為母公司的資產(chǎn) (資本 )，也表現(xiàn)為子公司的資產(chǎn) (資本 )， 所以，轉(zhuǎn)投資會(huì)使資產(chǎn) (資本 )重復(fù)計(jì)算，從而導(dǎo)致資本虛增，有悖于公司資本充實(shí)的原則。 為避免資本虛增，保障公司資本的充實(shí)，減少公司債權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn)，一些國家和地區(qū)的公司法對(duì)公司轉(zhuǎn)投資的數(shù)額作出了一定限制。如我國臺(tái)灣地區(qū)“公司法”第 13條規(guī)定：“ 公司如為他公司有限責(zé)任股東時(shí)，其所有投 ? 資總額 ， 除以投資為專業(yè)或公司章程另有規(guī)定或經(jīng)左列各款規(guī)定 ， 取得股東同意或股東會(huì)決議外 ， 不得超過本公司實(shí)收股本的 40％ 。 ” ? 我國 1993年 《 公司法 》 第 12條也規(guī)定 ， 公司向其他有限責(zé)任公司 、 股份有限公司投資的 ，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外 ， 所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的 50％ ， 在投資后 ， 接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本 ， 其增加額不包括在內(nèi) 。 ? 但是，新公司法最終取消了對(duì)轉(zhuǎn)投資比