【正文】 資1億元人民幣，注冊設(shè)立XX數(shù)字裝備及文化產(chǎn)品流通中心有限公司，并報請XX市委宣傳部批準。2010年8月11日，XX市委宣傳部、浦東新區(qū)、臨港管委會、泥城鎮(zhèn)人民政府就XX國際傳媒產(chǎn)業(yè)園落地開發(fā)地塊（編號：DF01D）的地塊內(nèi)容定位、規(guī)劃用地性質(zhì)定位召開碰頭會，決定開發(fā)臨港泥城內(nèi)編號為DF01D，預(yù)計開發(fā)面積500畝，作為XX國際傳媒產(chǎn)業(yè)園文化產(chǎn)業(yè)實體基地。根據(jù)《XX市臨港產(chǎn)業(yè)區(qū)泥城社區(qū)控制性詳細規(guī)劃修編》，該規(guī)劃區(qū)發(fā)展預(yù)留地有兩塊，一塊位于DF01單元，N1路以北，老團蘆港以東，E5路以西，X蘆高速（S2）以南，；另一塊位于DF02單元的DF02D3地塊，； 2011年11月16日，國務(wù)院新聞辦公室、五洲傳播中心出具關(guān)于《關(guān)于實施XX國際傳媒文化產(chǎn)業(yè)園、中華三民文化展示園外宣項目請示》的批復(fù)函，同意共同開發(fā)XX浦東泥城“XX國際傳媒文化產(chǎn)業(yè)園”基地建設(shè)及XX浦東新區(qū)“中華三民文化展示園”基礎(chǔ)建設(shè)。2012年5月29日，XX浦東新區(qū)泥城鎮(zhèn)人民政府出具授權(quán)書，授權(quán)XX國際傳媒產(chǎn)業(yè)園投資發(fā)展有限公司對DF01D地塊擁有一級開發(fā)權(quán)，實施包括控詳規(guī)劃編制、土地儲備、農(nóng)戶動遷、七通一平、投資經(jīng)營開發(fā)等工作。協(xié)議第4條第3款約定，項目公司成立后，乙方可以將所持股份轉(zhuǎn)讓給第三方，但當(dāng)?shù)谌酵顿Y方要求控股51%的前提下，甲方應(yīng)同意將所持項目公司股份預(yù)留1015%后，其余全部轉(zhuǎn)讓給乙方；協(xié)議第5條規(guī)定，項目公司設(shè)立董事會，甲方委派2名董事，乙方委派3名董事；協(xié)議第7條第2款約定，泥城鎮(zhèn)人民政府授權(quán)甲方取得DF01D一級土地開發(fā)權(quán)，并同意甲方向相關(guān)公司進行項目用地土地出讓；協(xié)議第9條第1款約定，在項目公司注冊額成立且注冊資本金到位后，甲方協(xié)助項目公司取得DF01D地塊一級土地開發(fā)權(quán)，并負責(zé)協(xié)調(diào)政府給予項目公司對DF01D地塊進行土地開發(fā)建設(shè)的授權(quán)書。其一、《合作協(xié)議書》簽署后6個月內(nèi)項目公司未能取得標的地塊的前期開發(fā)權(quán)；其二、項目公司未能通過合法方式取得標的地塊的土地使用權(quán)或取得的標的地塊土地使用權(quán)不符合XX國際傳媒產(chǎn)業(yè)園項目發(fā)開之要求的；其三、項目公司設(shè)立的經(jīng)營范圍不符合協(xié)議約定或無法取得協(xié)議約定項目公司經(jīng)營所需資質(zhì)的。根據(jù)該章程，雙方?jīng)Q定設(shè)立XX國際傳媒產(chǎn)業(yè)園投資發(fā)展有限公司，注冊資本1億元，其中XX市浦東新區(qū)泥城鎮(zhèn)集體資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司出資4000萬元，XX國際傳媒產(chǎn)業(yè)園營銷管理有限公司出資6000萬元。同日，XX國際傳媒產(chǎn)業(yè)園投資發(fā)展有限公司召開股東會，通過《XX國際傳媒產(chǎn)業(yè)園投資發(fā)展有限公司章程》,決定季軍、黃吉仁、殷偉民、顧燕萍、任曉輝為公司董事，黃永忠、汪勇濤為公司監(jiān)事。12012年6月13日，XX市工商局浦東新區(qū)分局核發(fā)了XX國際傳媒產(chǎn)業(yè)園投資發(fā)展有限公司營業(yè)執(zhí)照。12013年1月，XX國際傳媒產(chǎn)業(yè)園投資發(fā)展有限公司向XX市文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)推進領(lǐng)導(dǎo)辦公室上報《2013年XX市促進文化創(chuàng)意發(fā)展財政扶持資金項目計劃任務(wù)書》，就XX高新技術(shù)文化裝備產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)產(chǎn)業(yè)規(guī)劃項目，申請195萬資金扶持，最終批復(fù)給予項目資金扶持80萬元人民幣。根據(jù)《合作協(xié)議書》第9條第1款約定，在項目公司注冊額成立且注冊資本金到位后，XX市浦東新區(qū)泥城鎮(zhèn)集體資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司協(xié)助項目公司取得DF01D地塊一級土地開發(fā)權(quán)，并負責(zé)協(xié)調(diào)政府給予項目公司關(guān)于DF01D地塊一級的授權(quán)書。根據(jù)B集團提供資料，2012年6月13日，XX國際傳媒產(chǎn)業(yè)園投資發(fā)展有限公司方取得XX市工商局浦東新區(qū)分局辦法的營業(yè)執(zhí)照。因此，該授權(quán)并不符合《XX市儲備土地管理辦法》關(guān)于土地儲備、開發(fā)相關(guān)規(guī)定。根據(jù)B集團提供資料，XX高新技術(shù)文化裝備產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)開發(fā)項目公司（XX國際傳媒產(chǎn)業(yè)園投資發(fā)展有限公司）雖依法設(shè)立，但該公司并未依法取得DF01D號項目地塊包括土地儲備、農(nóng)戶動遷、七通一平、投資經(jīng)營開發(fā)等土地開發(fā)權(quán)。關(guān)于XX數(shù)字裝備及文化產(chǎn)品流通中心有限公司根據(jù)B集團提供資料，經(jīng)中共XX市南匯區(qū)委、XX市南匯區(qū)人民政府、XX臨港集團同意，決定由XX臨港泥城經(jīng)濟發(fā)展有限公司、XX國際傳媒產(chǎn)業(yè)營銷管理有限公司、市委宣傳部下屬公司，共同出資1億元人民幣，注冊設(shè)立XX數(shù)字裝備及文化產(chǎn)品流通中心有限公司，鑒于目前項目公司XX國際傳媒產(chǎn)業(yè)園投資發(fā)展有限公司已依法設(shè)立，需要關(guān)注XX數(shù)字裝備及文化產(chǎn)品流通中心有限公司是否是指作為項目公司的XX國際傳媒產(chǎn)業(yè)園投資發(fā)展有限公司。其一、《合作協(xié)議書》簽署后6個月內(nèi)項目公司未能取得標的地塊的前期開發(fā)權(quán)；其二、項目公司未能通過合法方式取得標的地塊的土地使用權(quán)或取得的標的地塊土地使用權(quán)不符合XX國際傳媒產(chǎn)業(yè)園項目發(fā)開之要求的；其三、項目公司設(shè)立的經(jīng)營范圍不符合協(xié)議約定或無法取得協(xié)議約定項目公司經(jīng)營所需資質(zhì)的。根據(jù)公司相關(guān)人員說明，只所以項目公司成立后項目用地開發(fā)沒有進一步推進，是因為沒有找到合適的投資者，無法提供泥城鎮(zhèn)政府需要的關(guān)于項目用地發(fā)開的商業(yè)模式、策劃方案，具體情況待進一步核查。2011年，新場古鎮(zhèn)黨委書記胡書記邀請B集團創(chuàng)意策劃新場古鎮(zhèn)?！?2011年11月16日，國務(wù)院新聞辦公室、五洲傳播中心下發(fā)《關(guān)于的批復(fù)函”》批復(fù)，支持B影視集團介入策劃、開發(fā)“”項目。2012年9月3日，XX新場古鎮(zhèn)投資開發(fā)有限公司（甲方）與XX國際傳媒產(chǎn)業(yè)園文化發(fā)展有限公司（乙方）簽訂《意向協(xié)議書》，約定中華三民文化展示園（一期）項目用地519畝。2013年12月簽署《合作框架協(xié)議書》2013年12月3日, XX新場古鎮(zhèn)投資開發(fā)有限公司（甲方）與XX國際傳媒產(chǎn)業(yè)園投資發(fā)展有限公司（乙方）簽署《合作框架協(xié)議書》。合作內(nèi)容為新場古鎮(zhèn)控詳規(guī)劃范疇內(nèi)的古建筑保護、主體內(nèi)容創(chuàng)意策劃、市場運營、土地建設(shè)開發(fā)暨文化產(chǎn)業(yè)鏈延伸開發(fā)相關(guān)事宜；合作階段分為創(chuàng)意策劃和開發(fā)運營兩個階段；中華三民文化展示園開發(fā)區(qū)域為“古鎮(zhèn)南部249畝及周邊70畝住宅用地”；合作模式為浦東新區(qū)土控公司、新場鎮(zhèn)人民政府共同出資設(shè)立國有公司，項目公司可引進社會民間資本介入古鎮(zhèn)保護維護與建設(shè)開發(fā)；乙方引入戰(zhàn)略合作伙伴后，可用增資方式參股直至控股甲方。（二）法律問題提示關(guān)于《意向協(xié)議書》和《合作框架協(xié)議書》簽約主體不一致。鑒于該兩家公司均非B集團參股公司，是否與B集團有相應(yīng)的協(xié)議安排。同時根據(jù)與B集團開會協(xié)商情況，如參與新場古鎮(zhèn)整體投資開發(fā)，因考慮到資金平衡的需要，要爭取拿到古鎮(zhèn)周邊相應(yīng)地塊進行開發(fā)，這涉及到對新場古鎮(zhèn)現(xiàn)有控制性詳細規(guī)劃進行重新調(diào)整和規(guī)劃，具體商業(yè)策劃需要與新場鎮(zhèn)政府就用地事項進行相應(yīng)溝通后方能進行，具有較大的不確定性。（一）交易對手基礎(chǔ)資料1.《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本； 2.《開戶許可證》、《機構(gòu)信用代碼證》； 《身份證》復(fù)印件；☆ 《驗資報告》；5.《公司章程》及歷次《章程修正案》；（如《房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書》、特許行業(yè)經(jīng)營許可證書、外商投資企業(yè)批準證書等）；，應(yīng)提供《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及融資人現(xiàn)股東支付股權(quán)價款的憑證。(僅適用于政信項目)。（一）基礎(chǔ)債權(quán)（應(yīng)收賬款或收益權(quán)、這個是資金進入模式，否則只能看能否采用貸款模式進入了）資料（若有）發(fā)改委關(guān)于項目立項、可研報告的批復(fù)；☆國土局關(guān)于項目的預(yù)審意見、環(huán)保局關(guān)于項目的審批意見、《建設(shè)項目選址意見書》；☆《國有土地使用證》、《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、《建設(shè)工程施工許可證》；政府確定代建主體的招投標文件（如未進行招標程序，則請注明）；《委托代建協(xié)議》（即BT協(xié)議）；項目的工程進度情況說明（開工時間、工程進展情況）；項目已投入資金量說明，并提供相應(yīng)的資金支出憑證；有權(quán)主管部門或BT合同約定的機構(gòu)出具的《工程進度確認通知》（如工程已竣工驗收，應(yīng)提供項目《竣工驗收報告》。