【正文】 ，我們認為理解為“以凈資產(chǎn)扣除原實收資本后的其他所有者權(quán)益轉(zhuǎn)增資本”可能更為合理，即凈資產(chǎn)扣除原實收資本后的其他資產(chǎn)折合為新增的資本。此外，我們也注意到，如果整體變更時，有限公司的凈資產(chǎn)低于變更前的注冊資本，由于公司法關(guān)于折股的規(guī)定，企業(yè)不得不履行減資程序，而啟動減資程序不可避免將影響企業(yè)經(jīng)營，但實際上此時企業(yè)的資產(chǎn)信用狀況并未發(fā)生任何改變。2．如果在公司法律層面能夠?qū)㈥P(guān)于“折股”的規(guī)定進一步調(diào)整到變更公司類型的同時變更資本，那么整體變更的效率無疑將大大提高。三、整體變更在財務(wù)處理上是否產(chǎn)生資本溢價？根據(jù)現(xiàn)行公司法，有限公司整體變更為股份公司時，原有限公司的凈資產(chǎn)不得超過擬設(shè)立的股份公司的股本。因此，現(xiàn)在實務(wù)中，將原有限公司凈資產(chǎn)超過股份公司股本部分作為資本溢價計入資本公積處理，這樣的結(jié)果是將原有限公司凈資產(chǎn)中的盈余公積、未分配利潤“固化”為資本溢價，不得再用于分配或彌補以后的虧損。四、整體變更是否需要進行資產(chǎn)評估？《公司注冊資本登記管理規(guī)定》（中華人民共和國國家工商行政管理總局令第22號）第十七條規(guī)定：非公司企業(yè)按《公司法》改制為公司、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額??原非公司企業(yè)、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價，并由驗資機構(gòu)進行驗資。我們注意到，《公司法》、《公司登記管理條例》均未對此條件作出規(guī)定。四、整體變更時原有限公司凈資產(chǎn)在財務(wù)處理上是否可以評估入賬？經(jīng)常碰到有企業(yè)來問，有限公司變更為股份公司過程中，賬務(wù)處理上可否按照資產(chǎn)評估的結(jié)果進行調(diào)賬處理？這個問題其實跟上述問題二是一樣的道理，法律主體、會計主體都延續(xù)的情況下，根據(jù)評估結(jié)果調(diào)賬是違反會計計量的基本原則的。根據(jù)企業(yè)會計準則，企業(yè)在對會計要素進行計量時，一般應(yīng)當(dāng)采用歷史成本。五、整體變更在稅務(wù)管理上是否產(chǎn)生任何納稅義務(wù)？最近，筆者所在單位提供審計服務(wù)的一家股份公司的稅務(wù)管理部門要求該公司的自然人股東繳納整體變更過程中的個人所得稅。稅務(wù)管理部門認為，凈資產(chǎn)折股過程中，由于有折股的過程，因此，產(chǎn)生了個人所得，自然人股東有納稅義務(wù)。如果上述有限公司的凈資產(chǎn)中包括了資本溢價與留存收益，股份公司的資本如果又大于原有限公司，那么其中的稅務(wù)問題可能更為復(fù)雜：是其中的資本溢價折合成了資本呢，還是留存收益折合成了資本？我們認為，在稅務(wù)上把整體變更明確為是資本公積或留存收益轉(zhuǎn)增資本有利于稅收征管。六、外商投資企業(yè)整體變更在外匯管理上是否需要辦理資本項目外匯業(yè)務(wù)？整體變更同樣在外匯管理上也出現(xiàn)了一些問題。那外商投資的有限公司變更為股份公司時，是否發(fā)生了資本項目外匯業(yè)務(wù)？是否需要辦理資本項目外匯業(yè)務(wù)呢？如果有，這個資本項目外匯業(yè)務(wù)又是什么性質(zhì)呢？關(guān)于這個資本項目外匯業(yè)務(wù)在實務(wù)中也出現(xiàn)了很多爭議，有時外匯管理部門也不知道如何去辦理這個外匯業(yè)務(wù)核準件，因為資本項目變動的明細里面沒有什么“折股”、“整體變更“這樣的說法。綜上，我們認為，對整體變更過程中產(chǎn)生的問題及解決辦法進行梳理，在工商登記、會計處理、稅務(wù)處理、外匯管理上把整體變更這個法律行為規(guī)范到“變更公司類型的同時變更資本”上來可能更為合理，變更資本的方式可以是資本公積或留存收益轉(zhuǎn)增資本，也可以上股東新投入財產(chǎn)。這些梳理最終將提高公司變更類型的效率。然后再拿營業(yè)執(zhí)照和組織機構(gòu)副本蓋正本公章，到電子口岸變更。正常情況是3個工作日才可以領(lǐng)取稅務(wù)登記證，有熟人的話，可以當(dāng)天領(lǐng)取第四篇：公司營業(yè)執(zhí)照增項變更流程公司營業(yè)執(zhí)照增項變更流程公司申請變更登記，填寫“基本信息”欄及“變更”欄有關(guān)內(nèi)容。申請變更同時需要備案的，同時填寫“備案”欄有關(guān)內(nèi)容。變更項目可加行續(xù)寫或附頁續(xù)寫。法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。公司章程修正案。原公司章程。公司委托代理人的證明(委托書)以及委托人的工作證或身份證復(fù)印件。依照《公司法》股東會或董事會作出的變更決議，涉及章程變更的應(yīng)相應(yīng)修改公司章程。法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的，國家有關(guān)部門的批準文件。提交《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正副本和IC卡。變更后15天內(nèi)，到稅務(wù)部門辦理稅務(wù)登記證變更(變更后營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)變更表格、股東會決議、新場所租賃協(xié)議或自有產(chǎn)權(quán)證明)。 食品安全管理人員符合《餐飲服務(wù)許可管理辦法》第九條（審批條件內(nèi)容）有關(guān)條件的材料； 自備水源的，需提供生活飲用水安全檢測報告； 設(shè)置專職食品安全管理崗位及人員的證明資料；關(guān)鍵環(huán)節(jié)食品加工規(guī)程（包括食品和食品原料驗收操作規(guī)程、食品貯存操作規(guī)程、食品加工操作規(guī)程、食品添加劑貯存使用操作規(guī)程、專間操作規(guī)程、不符合食品安全要求的食品處理規(guī)程等內(nèi)容）； 衛(wèi)生檢查計劃；食品安全突發(fā)事件應(yīng)急處置預(yù)案； 符合食品安全要求的產(chǎn)品包裝材料證明； 與實際產(chǎn)品內(nèi)容相符合的標識說明樣張； 與經(jīng)營規(guī)模相適應(yīng)的配送設(shè)備設(shè)施的有關(guān)資料。 申請人以欺騙、賄賂等不正當(dāng)手段取得餐飲服務(wù)許可證，經(jīng)食品藥品監(jiān)督管理部門撤銷未滿3年的； 聘用曾被吊銷餐飲服務(wù)許可證餐飲服務(wù)提供者直接負責(zé)的主管人員，且在自處罰決定作出之日起未滿5年的。 申請人不是法定代表人或負責(zé)人本人的需提供委托代理人的身份證復(fù)印件及委托書（同時核查原件）； 餐飲服務(wù)從業(yè)人員健康體檢合格證明； 其他相關(guān)材。憑“移送企業(yè)登記檔案通知函”到原來工商登記部門辦理工商資料轉(zhuǎn)出手續(xù)(資料由兩地工商部門進行郵寄)，舊地址工商部門接受“移送企業(yè)登記檔案通知函”后出具“企業(yè)遷出核準通知書”給企業(yè)。二、第二步辦理組織機構(gòu)代碼證到原來舊地址的技術(shù)監(jiān)督局辦理注銷舊的“組織機構(gòu)代碼證”(所需資料：新的營業(yè)執(zhí)照副本原件及復(fù)印件)并出俱“組織機構(gòu)代碼證注銷證明”。三、第三步辦理地稅新營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、近三年納稅情況統(tǒng)計表(按、按稅種)及帶上公章填寫其他相關(guān)資料。核查通過后地稅通知帶上公章再去辦理相關(guān)手續(xù)并給企業(yè)出具“北京市地方稅務(wù)局納稅人遷移通知書”。新的地稅局出具“新企業(yè)報到證明單”到新地址所屬的街道稅收服務(wù)站辦理相關(guān)事項(包括辦理地稅網(wǎng)上報稅、領(lǐng)取稅單、辦理辦稅人員聯(lián)系卡及住所證明、完稅憑證、個人所得稅第一次網(wǎng)上申報成功界面打印件等)四、第四步辦理國稅帶上新的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、股東會決議、申請書、地稅結(jié)算證明、國稅正副本原件、公章到舊的國稅局辦稅窗口辦理相關(guān)手續(xù)。核查通過后國稅通知帶上公章再去辦理相關(guān)手續(xù)并給企業(yè)出具“注銷稅務(wù)登記通知書”，同時專管員讓企業(yè)拿上企業(yè)檔案資料到稅務(wù)征管科辦理相關(guān)轉(zhuǎn)出手續(xù)。