【正文】 股本部分作為資本溢價(jià)計(jì)入資本公積處理，這樣的結(jié)果是將原有限公司凈資產(chǎn)中的盈余公積、未分配利潤“固化”為資本溢價(jià)，不得再用于分配或彌補(bǔ)以后的虧損。三、整體變更在財(cái)務(wù)處理上是否產(chǎn)生資本溢價(jià)？根據(jù)現(xiàn)行公司法，有限公司整體變更為股份公司時(shí)，原有限公司的凈資產(chǎn)不得超過擬設(shè)立的股份公司的股本。2．如果在公司法律層面能夠?qū)㈥P(guān)于“折股”的規(guī)定進(jìn)一步調(diào)整到變更公司類型的同時(shí)變更資本，那么整體變更的效率無疑將大大提高。此外，我們也注意到，如果整體變更時(shí)，有限公司的凈資產(chǎn)低于變更前的注冊資本，由于公司法關(guān)于折股的規(guī)定，企業(yè)不得不履行減資程序，而啟動減資程序不可避免將影響企業(yè)經(jīng)營，但實(shí)際上此時(shí)企業(yè)的資產(chǎn)信用狀況并未發(fā)生任何改變。如果這個所有權(quán)人將凈資產(chǎn)按份所有權(quán)作為出資投入到一個新的法律主體，可以理解為凈資產(chǎn)出資；如果法律主體并未發(fā)生變更，那么其資產(chǎn)的權(quán)屬、價(jià)值均未發(fā)生變化，沒有新的股東投入新的資產(chǎn)增加新的資本，再理解為凈資產(chǎn)出資比較牽強(qiáng)，我們認(rèn)為理解為“以凈資產(chǎn)扣除原實(shí)收資本后的其他所有者權(quán)益轉(zhuǎn)增資本”可能更為合理，即凈資產(chǎn)扣除原實(shí)收資本后的其他資產(chǎn)折合為新增的資本。凈資產(chǎn)不是一個確切的法律術(shù)語，是一個財(cái)務(wù)術(shù)語，其意思就是資產(chǎn)減去負(fù)債后的余額。那么，折股在法律上、財(cái)務(wù)上到底又是一個什么概念呢？實(shí)務(wù)中的普遍做法是把折股理解為有限公司股東以凈資產(chǎn)出資投入到一個新設(shè)立的股份公司。這就出現(xiàn)了“將有限公司凈資產(chǎn)額折合為股份有限公司股本”（以下簡稱“折股”）的概念。如發(fā)生了變化，相應(yīng)的驗(yàn)資證明亦作變更驗(yàn)資更為合規(guī)合理，這有賴于驗(yàn)資證明格式的統(tǒng)一。目前注冊會計(jì)師的執(zhí)業(yè)規(guī)范并未明確變更公司類型同時(shí)變更資本情況下如何出具驗(yàn)資證明，實(shí)務(wù)中會計(jì)師事務(wù)所的驗(yàn)資證明也是五花八門，有些是作為新設(shè)股份公司進(jìn)行設(shè)立驗(yàn)資，有些是審驗(yàn)范圍是變更驗(yàn)資，但審驗(yàn)結(jié)果還是寫成了新設(shè)驗(yàn)資。我所碰到的實(shí)際情況是，某有限公司注冊資本6,000萬元，變更為股份公司后申請的注冊資本仍為6,000萬元，這種情況下，股東投入的資本未發(fā)生變化，按規(guī)定不需要提交驗(yàn)資證明，但工商部門仍要求提供。企業(yè)把整體變更理解為有限公司股東以凈資產(chǎn)出資設(shè)立一個新的股份公司。這主要表現(xiàn)在：1．各方當(dāng)事人把整體變更理解為新設(shè)一個股份公司。因此，整體變更很顯然是一個變更公司類型的民事法律行為，不是新設(shè)股份公司。在有限公司變更為股份公司（以下簡稱整體變更）過程中，實(shí)務(wù)中出現(xiàn)了一系列工商登記、財(cái)務(wù)處理、稅務(wù)管理、外匯管理等財(cái)務(wù)與法律問題。變更稅務(wù)登記需要攜帶稅務(wù)登記證正副本，組織機(jī)構(gòu)代碼證副本復(fù)印件，營業(yè)執(zhí)照副本原件，企業(yè)公章，如果變更法人代表需要攜帶新法人代表身份證復(fù)印件，公司新章程，變更股東則需要攜帶新股東身分證復(fù)印件，公司新章程，變更地址需要攜帶新章程及新的租賃協(xié)議即可，公司公章一定要帶上。帶上以上變更的證件，辦理基本戶開戶許可證、貸款證、各種資質(zhì)證等證件的變更。帶上變更后的營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證的正副本、IC卡、公章、新舊法人代表身份證、經(jīng)辦人身份證等資料，辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證的變更。、章程的補(bǔ)充修改協(xié)議及原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件及換發(fā)的新批準(zhǔn)證書。、副董事長簽署的《變更登記申請書》。、章程的補(bǔ)充修改協(xié)議及原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件及換發(fā)的新批準(zhǔn)證書。(四)增加營業(yè)執(zhí)照注冊資本或變更營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營期限的變更登記，應(yīng)提交以下文件： 、副董事長簽署的《營業(yè)執(zhí)照變更登記申請書》。第一篇：公司營業(yè)執(zhí)照變更流程營業(yè)執(zhí)照變更流程。企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)向原登記機(jī)關(guān)辦理營業(yè)執(zhí)照變更登記。(未出調(diào)整注冊資本的除外)。、副本。(五)減少(指未出調(diào)整的)注冊資本的變更登記，應(yīng)提交以下文件：。、副本。公司更名，首先拿上董事會（股東會）決議、公司章程修正案等資料，到工商局辦理營業(yè)執(zhí)照變更。帶上變更后的營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公章等資料，辦理稅務(wù)登記證的變更。一個月內(nèi)必須要辦理變更,不然要罰款的辦理組織機(jī)構(gòu)代碼變更需要攜帶營業(yè)執(zhí)照副本原件,公章,如果變更法人代表,需要提供新法人代表身份證復(fù)印件,需要攜帶原組織機(jī)構(gòu)代碼證正副本原件,IC卡。辦理時(shí)間最長3個工作日，變更費(fèi)用不超過100元實(shí)務(wù)中，股份公司作為一個民事法律主體，除少量系新設(shè)外，大部分均系由原來存續(xù)的有限責(zé)任公司整體變更而來。一、整體變更是新設(shè)一個股份公司嗎？根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第34條：公司變更類型的，應(yīng)當(dāng)按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記，并提交有關(guān)文件。但在具體實(shí)務(wù)中，整體變更中的當(dāng)事人（公司、工商部門、會計(jì)師事務(wù)所及其他相關(guān)方）似乎更傾向于將其作為一個新設(shè)股份公司來處理。工商部門不區(qū)分有限公司與股份公司的資本是否發(fā)生了變化，視同新設(shè)處理，均要求企業(yè)提交驗(yàn)資證明。在變更公司類型的過程中，有時(shí)資本并沒有發(fā)生變化，按照公司法、公司登記管理?xiàng)l例，這種變更不需要提交驗(yàn)資證明；如在變更公司類型的過程中，資本也發(fā)生了變化，則公司需要向工商部門提交由會計(jì)師事務(wù)所出具的變更資本的驗(yàn)資證明。2．驗(yàn)資證明缺乏規(guī)范性，設(shè)立驗(yàn)資還是變更驗(yàn)資混淆不清。因此，我們建議，在工商部門具體行政行為層面、企業(yè)行政申請層面均把整體變更規(guī)范為變更公司類型的同時(shí)變更資本可能更為妥當(dāng)，亦應(yīng)區(qū)分變更公司類型的同時(shí)是否發(fā)生了資本的變化。二、整體變更是否系有限公司股東以凈資產(chǎn)出資？原《公司法》第99條規(guī)定：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司的凈資產(chǎn)額；新《公司法》96條規(guī)定：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。由于公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，整體變更必然涉及到折股的行為。我們認(rèn)為，把公司法的這個關(guān)于折股的規(guī)定在財(cái)務(wù)上處理為其他所有權(quán)者權(quán)益轉(zhuǎn)增資本更為合理。從民法財(cái)產(chǎn)權(quán)的角度來看，折股實(shí)際是所有權(quán)人將凈資產(chǎn)的按份共有權(quán)作為出資折成股份。顯然，整體變更并未發(fā)生法律主體的變更，在財(cái)務(wù)上處理上作為資本公積、留存收益轉(zhuǎn)增更為合理。2010514 19:02 回復(fù)中匯會計(jì)師0位粉絲2樓因此，我們認(rèn)為：1．在目前公司法律對“折股”規(guī)定沒有得到修正的情況下，如果在會計(jì)法規(guī)層面對這個處理做出規(guī)定，我們認(rèn)為將極大的提高有限公司變更股份公司的效率，節(jié)約社會成本。如果某企業(yè)在變更公司類型的同時(shí)，也希望提高注冊資本，可以在有限公司階段通過各種方式增加資本（資本公積轉(zhuǎn)增、留存收益轉(zhuǎn)增或其他新增資本的方式），也可以在變更公司類型的同時(shí)申請?jiān)黾幼再Y本。按照基本會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的會計(jì)處理原