【正文】 應(yīng)進(jìn)行納稅調(diào)減，填入附表三第8行“特殊重組”第四列進(jìn)行納稅調(diào)減。借：長期股權(quán)投資 90萬營業(yè)外支出10萬貸：應(yīng)收賬款100萬甲公司計入營業(yè)外支出的10萬元應(yīng)進(jìn)行納稅調(diào)增，填入附表三第8行“特殊重組”第三列進(jìn)行納稅調(diào)增。公司的股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 公司的經(jīng)營范圍為____________________。 公司股東的出資額和出資比例：股東名稱〖〗出資額（萬元）〖〗出資比例（%）a公司〖〗〖〗.b公司〖〗〖〗.c公司〖〗〖〗.d公司〖〗〖〗. 股東的出資方式（1）對公司資產(chǎn)進(jìn)行評估，將評估后的資產(chǎn)在剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后作為d公司對公司的出資，其出資額共計人民幣______萬元；（2）資產(chǎn)管理公司享有的對公司的債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵镜某鲑Y，其出資額共計人民幣______萬元；（3）各方同意，若國有資產(chǎn)管理部門對評估的確認(rèn)值與上述評估值有差別，則各方的實際出資額及出資比例按國有資產(chǎn)管理部門的確認(rèn)值進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 a公司、b公司和c公司除享有上述股東權(quán)利外，還有權(quán)要求公司依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》及本協(xié)議的規(guī)定按期回購其持有的公司股權(quán)，或向任何第三人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)，其他股東放棄就上述股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。 公司高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，或有其他給公司造成損害的行為的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)未按照前款規(guī)定執(zhí)行的，公司股東有權(quán)要求公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)執(zhí)行；對于因公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)不執(zhí)行前款規(guī)定而給公司造成的損失，d公司應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。第六章 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和/或回購 公司將自成立之日起______年內(nèi)分批回購d公司持有的公司股權(quán)，各年回購股權(quán)的比例及金額為： 年 份〖〗回購股權(quán)比例〖〗回購金額（萬元）第一年〖〗%〖〗第二年〖〗%〖〗第三年〖〗%〖〗第四年〖〗%〖〗?? 公司回購上述股權(quán)的資金來源為：（一）公司的全部稅費減免和/或與其等額的財政補(bǔ)貼；（二）d公司應(yīng)從公司獲取的全部紅利；（三）公司每年提取的折舊費的%。 公司在全部回購a公司、b公司及c公司持有的公司股權(quán)后，應(yīng)一次性注銷已被回購的股權(quán)。 在回購期限內(nèi)，未經(jīng)a公司、b公司和c公司一致同意，d公司不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所持公司股份。如有可能發(fā)生此類情況，d公司將在此做出聲明，或在事發(fā)后三日內(nèi)書面通知資產(chǎn)管理公司；（7）公司未經(jīng)資產(chǎn)管理公司事先書面同意，將不會自行出售、出租、轉(zhuǎn)讓其任何資產(chǎn)，也不會將任何資產(chǎn)和權(quán)益進(jìn)行任何形式的抵押、質(zhì)押或保證；（8）d公司將及時通知資產(chǎn)管理公司任何可能對公司資產(chǎn)和權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響的活動或事件，其中屬于公司擬實施的舉措將事先征得資產(chǎn)管理公司的書面同意；公司的財務(wù)及經(jīng)營若發(fā)生重大變化，或任何不利變化，d公司將及時通知資產(chǎn)管理公司并提出解決或處理的方案或措施。 為保證公司的有效運營及資源的合理配置，d公司應(yīng)協(xié)助公司將公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司資產(chǎn)中剝離，而不作為其對公司的出資。在上述期限屆滿時，如公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)未能全部剝離，則應(yīng)相應(yīng)核減d公司在公司的股權(quán)份額，核減的份額應(yīng)等值于未剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)的價值。如上述應(yīng)收賬款屆時未能全部收回，則應(yīng)相應(yīng)核減d公司在公司的股權(quán)份額，核減的份額應(yīng)等值于未收回的應(yīng)收賬款的價值。股東依出資比例在股東會行使表決權(quán)；公司設(shè)董事會，董事由股東會選舉產(chǎn)生；公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事分別由股東會及公司職工選舉產(chǎn)生。第九章 公司的財務(wù)與分配 公司執(zhí)行國家工業(yè)企業(yè)財務(wù)會計制度。第十章 公司的籌建及費用 授權(quán)各方在此共同授權(quán)______辦理公司增資擴(kuò)股一切事宜，包括但不限于辦理公司的變更登記、準(zhǔn)備公司章程等法律文件并獲取所有必要的政府主管部門的批準(zhǔn)等。第十一章 爭議解決 各方在執(zhí)行本協(xié)議過程中所發(fā)生的任何爭議，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。仲裁裁決對各方具有最終的法律約束力。 若任何一方違反了其在本協(xié)議項下的任何一項義務(wù)，則違約方應(yīng)對其違約行為向守約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，守約方有權(quán)要求違約方賠償其因上述違約行為遭受的任何損失。 協(xié)議修改未經(jīng)各方協(xié)商一致并簽署書面協(xié)議，任何一方不得變更、修改或解除本協(xié)議中的任何條款。 未盡事宜本協(xié)議執(zhí)行過程中的其他未盡事宜，由各方本著友好合作精神協(xié)商解決。 生效本協(xié)議經(jīng)各方授權(quán)代表簽署后生效。按照法律法規(guī)以及協(xié)議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司的責(zé)任。我們的審驗是依據(jù)《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1602號—驗資》進(jìn)行的。貴公司原注冊資本為人民幣16000萬元，實收資本為16000萬元。經(jīng)我們審驗，截至2010年6月30日止，貴公司已收到a公司繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣20000萬元（大寫貳億元）。同時我們注意到，貴公司本次增資前的注冊資本人民幣16000萬元，實收資本人民幣16000萬元，已經(jīng)會計師事務(wù)所審驗，并于2008年8月8日出具[文號]驗資報告。本驗資報告供貴公司申請辦理注冊資本及實收資本變更登記及據(jù)以向全體股東簽發(fā)出資證明時使用，不應(yīng)被視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。附件： 會計師事務(wù)所有限公司 中國注冊會計師：  主任會計師/副主任會計師中國注冊會計師：中國 哈爾濱 報告日期:2010年7月8日附件3 驗資事項說明一、基本情況 b公司（以下簡稱貴公司）系由a公司出資組建的有限責(zé)任公司（法人獨資），于2003年4月8日取得市工商行政管理局核發(fā)的號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，原注冊資本為人民幣16000萬元，實收資本為人民幣16000萬元。新增注冊資本由原股東認(rèn)繳，變更注冊資本后，股東仍然是a公司。由a公司認(rèn)繳人民幣20000萬元，占新增注冊資本的100%，出資方式為以持有貴公司的債權(quán)作價出資。（一）根據(jù)2010年7月5日a公司與貴公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》的規(guī)定，a公司持有貴公司的部分債權(quán)20000萬元，確認(rèn)作價20000萬元轉(zhuǎn)為實收資本，貴公司于2010年7月5日將債務(wù)的相應(yīng)金額轉(zhuǎn)為實收資本。（三）全體股東的累計貨幣出資金額16000萬元，%。四、其他事項 （一）股東持有貴公司債權(quán)的基本情況 2008年1月1日至2010年5月30日b公司因購置房產(chǎn)向股東a公司陸續(xù)借入xx萬元（2010年5月30日簽訂借款合同，合同金額xx萬元），截止2010年5月30日已償還xx萬元，余額為42000萬元。確認(rèn)截止2010年5月30日基準(zhǔn)日的債權(quán)評估價值為42000萬元，符合《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》關(guān)于債權(quán)出資的條件。債權(quán)、股權(quán)出資是《公司法》沒有列舉的出資方式，受理驗資時注冊會計師應(yīng)十分慎重，其首要環(huán)節(jié)是在遇到對出資方式把握不準(zhǔn)的情況下，在審驗前或?qū)忩炦^程中應(yīng)及時與負(fù)責(zé)企業(yè)登記的工商行政管理機(jī)關(guān)進(jìn)行溝通，充分尊重登記機(jī)關(guān)的意見。②股東會、股東大會決議及章程修正案中應(yīng)明確出資方式為債權(quán)、股權(quán)出資。2．債權(quán)出資的情況。在審驗認(rèn)定債權(quán)真實性的基礎(chǔ)上，投資雙方應(yīng)簽訂債轉(zhuǎn)股協(xié)議并得到被投資方股東會、股東大會批準(zhǔn)認(rèn)可。(2)投資方以享有第三人的債權(quán)出資。侵權(quán)之債、無因管理之債、不當(dāng)?shù)美畟炔灰擞糜诔鲑Y。審驗債權(quán)出資的作價，除應(yīng)審驗債權(quán)的真實性和估量可收回金額以外，還應(yīng)審驗其股權(quán)作價。驗資報告及驗資事項說明 1．債轉(zhuǎn)股時：①驗資報告附件應(yīng)明確出資方式為“債(權(quán))轉(zhuǎn)股(權(quán))”。2．其他債權(quán)出資時：①資報告中應(yīng)明確出資方式為“債權(quán)出資”，②驗資事項說明中至少應(yīng)增加以下內(nèi)容:債權(quán)形成的原因和債務(wù)受償時應(yīng)收受財產(chǎn)形態(tài)；債權(quán)函證情況；被審驗單位接受投資的調(diào)帳青況。淺議公司債轉(zhuǎn)股工商登記與監(jiān)管債權(quán)出資，是指債權(quán)人對其債務(wù)人的合法債權(quán)轉(zhuǎn)化為對債務(wù)人的投資，形成對債務(wù)人的股權(quán)形式。本文根據(jù)江蘇省工商局登記規(guī)范并結(jié)合工作實際，對公司制企業(yè)商業(yè)性債轉(zhuǎn)股工商登記、監(jiān)管進(jìn)行歸納整理。這種情況只能在公司股東不能清償債務(wù)的情況下，將其持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給債權(quán)人，從而折抵債務(wù)，這種轉(zhuǎn)讓可能在股東之間，也可能在股東與股東以外。增加公司注冊資本。企業(yè)改制時的債權(quán)出資。江蘇省工商局在登記規(guī)范明確指出：“對于債權(quán)出資，在國家工商總局尚未有明確規(guī)定之前，暫時先限制在債權(quán)人將其對公司的債權(quán)轉(zhuǎn)為對該公司的投資，暫不登記債權(quán)人以其對第三人的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司作為其投資的出資方式”，對于第一種情況，在債務(wù)人無法按期償還債權(quán)人的債務(wù)時，通過協(xié)商或其他途徑，將債務(wù)人所持有的第三方企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓而沖抵債務(wù)，對公司而言，債權(quán)是屬于第三人，因此不在工商登記范圍內(nèi)。對于以債權(quán)出資增加公司注冊資本，分為二種情況，一是股東債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。企業(yè)改制時的債權(quán)出資。綜上所述，本文所討論的債權(quán)出資，僅限于增加注冊資本的債權(quán)出資 或老企業(yè)法人進(jìn)行公司制改制。在審查企業(yè)提交的登記材料時，應(yīng)結(jié)合債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的特殊性進(jìn)行，除按要求正常審查外，還應(yīng)該加強(qiáng)對以下材料的審查。債轉(zhuǎn)股是在用債權(quán)換取股權(quán)，應(yīng)遵循自愿和公平互利的原則，債權(quán)是否轉(zhuǎn)化為股權(quán)應(yīng)由雙方當(dāng)事人自主決定，第三人不得干預(yù)。債轉(zhuǎn)股協(xié)議的要求目前還沒有一個統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，在材料審查中主要從以下幾個方面進(jìn)行考慮。要對債權(quán)終止的時間和數(shù)額由雙方確認(rèn)；債轉(zhuǎn)股后原債權(quán)人股權(quán)的構(gòu)成，還要明確債轉(zhuǎn)股那部分股權(quán)的出資方式（為債權(quán)出資）；法律責(zé)任及爭議的解決方法。債權(quán)出資作為一種非貨幣的出資方式，要按照《公司法》的要求，“提交已辦理完畢財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明，驗資機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)審驗非貨幣出資的到位情況，并在驗資報告中明確非貨幣出資已經(jīng)審驗到位”。股東會決議及章程修正案。章程還要明確標(biāo)注其出資方式為債權(quán)出資。公司制企業(yè)債轉(zhuǎn)股的監(jiān)督管理登記部門在辦理債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記后，應(yīng)提醒監(jiān)管部門加強(qiáng)對債權(quán)出資的檢查力度。篇三：驗資報告模板格式1（適用于擬設(shè)立有限責(zé)任公司股東一次全部出資情況）驗資報告╳╳有限責(zé)任公司（籌）：我們接受委托, 審驗了 貴公司（籌）截至 年 月 日止申請設(shè)立登記的注冊資 本實收情況。我們的責(zé)任是對 貴公司（籌）注冊資本的實收情況發(fā)表審驗意見。在審驗過程中，我們結(jié)合 貴公司（籌）的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。經(jīng)我們審驗，截至 年 月 日止，貴公司（籌）已收到全體股東繳納的注冊資本（實收資本）合計人民幣╳╳（大寫）元。[如果存在需要說明的重大事項增加說明段] ??本驗資報告僅供 貴公司（籌）申請辦理設(shè)立登記及據(jù)以向全體股東簽發(fā)出資證明時使用，不應(yīng)被視為是對 貴公司（籌）驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。附件：注冊資本實收情況明細(xì)表；驗資事項說明。（如果該公司在設(shè)立登記前須經(jīng)審批，還需說明審批情況。其中：甲方認(rèn)繳人民幣╳╳元，占注冊資本的╳╳%，出資方式為貨幣資金╳╳元，實物資產(chǎn)（機(jī)器設(shè)備）╳╳元，無形資產(chǎn)╳╳元；乙方認(rèn)繳人民幣╳╳元，占注冊資本╳╳%，出資方式為貨幣。（一）甲方實際繳納出資額人民幣╳╳元。╳╳資產(chǎn)評估有限公司已對甲方出資的機(jī)器設(shè)備進(jìn)行了評估，并出具了[文號]資產(chǎn)評估報告。（二）乙方實際繳納出資額人民幣╳╳元。[如果股東實際出資金額超過其認(rèn)繳的注冊資本額，應(yīng)說明超過部分的處理情況。四、其他事項 2（適用于擬設(shè)立有限責(zé)任公司股東分次出資首次驗資）驗資報告╳╳有限責(zé)任公司（籌）：我們接受委托, 審驗了 貴公司（籌）截至 年 月 日止申請設(shè)立登記的注冊資本首次實收情況。我們的責(zé)任是對 貴公司（籌）注冊資本首次實收情況發(fā)表審驗意見。在審驗過程中，我們結(jié)合 貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。本次出資為首次出資，出資額為人民幣╳╳元，應(yīng)由╳╳和╳╳于 年 月 日之前繳納。各股東以貨幣出資╳╳元，實物出資╳╳元。因使用不當(dāng)造成的后果，與本所及執(zhí)行本驗資業(yè)務(wù)的注冊會計師無關(guān)。xxxx事務(wù)所中國注冊會計師:（合伙人簽名蓋章）中國注冊會計師:（簽名蓋章）中國 xx 年 月 日（報告日期）篇四：債轉(zhuǎn)股一、債轉(zhuǎn)股概念《辦法》第二條將債轉(zhuǎn)股界定為：“債權(quán)人以其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱公司）的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，增加公司注冊資本的行為。例如甲公司擁有對a公司的債權(quán)100萬元，a公司注冊資本為100萬元，a公司股東為乙公司。則債轉(zhuǎn)股后，a公司注冊資本為200萬元，甲和乙均為a公司股東。上市公司的債轉(zhuǎn)股《辦法》不僅規(guī)定可以對有限責(zé)任公司的債權(quán)進(jìn)行債轉(zhuǎn)股，而且對股份有限公司的債權(quán)也可以債轉(zhuǎn)股。但由于上市公司的增資除了資本公積、留存收益轉(zhuǎn)增資本外，均需要證監(jiān)會嚴(yán)格的審核程序，因此，實踐中上市公司是否能夠通過定向增發(fā)的方式完成債轉(zhuǎn)股尚需拭目以待。因為《公司法》中對非貨幣性資產(chǎn)出資的條件要求為可評估和可轉(zhuǎn)讓，因此，此次辦法中對可轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)進(jìn)行了限定，僅為三種：①合同之債；可轉(zhuǎn)為股權(quán)的合同之債，《辦法》要求滿足兩個條件：一為債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應(yīng)的合同義務(wù)；二為不違反法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定。③公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準(zhǔn)的重整計劃或者裁定認(rèn)可的和解協(xié)議的債權(quán)。二、程序上的規(guī)定多人債權(quán)用以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)有兩個以上債權(quán)人的，債權(quán)人對債權(quán)應(yīng)當(dāng)已經(jīng)作出分割。債轉(zhuǎn)股的評估為了防止虛構(gòu)債權(quán)和虛增資本，此次《辦法》要求所有的債轉(zhuǎn)股均需進(jìn)行評估且作價出資金額不得高于該債權(quán)的評估值。另外，《辦法》將債權(quán)列入非貨幣性資產(chǎn)，因此規(guī)定債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)作價出資金額與其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和，不得高于公司注冊資本的百分之七十。驗資證明應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：①債權(quán)的基本情況，包括債權(quán)發(fā)生時間及原因、合同當(dāng)事人姓名或者名稱、合同標(biāo)的、債權(quán)對應(yīng)義務(wù)的履行情況；②債權(quán)的評估情況，包括評估機(jī)構(gòu)的名稱、評估報告的文號、評估基準(zhǔn)日、評估值；③債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的完成情況，包括已簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議、債權(quán)人免除公司對應(yīng)債務(wù)、公司相關(guān)會計處理；④債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)依法須報經(jīng)批準(zhǔn)的，其批準(zhǔn)的情況。涉及公司其他登記事項變更的，公司應(yīng)當(dāng)一并申請辦理變更登記。公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)對應(yīng)出資的出資方式登記為“債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)