【正文】 情況下，由其補足出資或者以提供的擔(dān)保物抵充出資，對于此項保證或擔(dān)保，投資方和被投資方股東會或股東大會的決議均應(yīng)表明同意；以實物資產(chǎn)擔(dān)保的，雙方還應(yīng)到相關(guān)部門辦理抵押登記；④債權(quán)出資的債，應(yīng)只指合同之債。侵權(quán)之債、無因管理之債、不當(dāng)?shù)美畟炔灰擞糜诔鲑Y。債權(quán)、股權(quán)出資作價和折股的審驗債權(quán)出資作價和拆股。審驗債權(quán)出資的作價，除應(yīng)審驗債權(quán)的真實性和估量可收回金額以外，還應(yīng)審驗其股權(quán)作價。以股權(quán)作價是否高于公允價值為標(biāo)志劃分．凡折股時股權(quán)作價高于其公允價值的：為債務(wù)重組的債轉(zhuǎn)股；凡股權(quán)作價不高于其公允價值的，為非債務(wù)重組的債轉(zhuǎn)股或普通的債權(quán)出資。驗資報告及驗資事項說明 1．債轉(zhuǎn)股時：①驗資報告附件應(yīng)明確出資方式為“債(權(quán))轉(zhuǎn)股(權(quán))”。②驗資事項說明中至少應(yīng)增加以下內(nèi)容：債權(quán)形成原因；債權(quán)形成的明細(xì)，應(yīng)列明被審驗單位帳務(wù)所在日期及憑證編號、相關(guān)的對應(yīng)科目；債轉(zhuǎn)股調(diào)賬情況。2．其他債權(quán)出資時：①資報告中應(yīng)明確出資方式為“債權(quán)出資”，②驗資事項說明中至少應(yīng)增加以下內(nèi)容:債權(quán)形成的原因和債務(wù)受償時應(yīng)收受財產(chǎn)形態(tài)；債權(quán)函證情況；被審驗單位接受投資的調(diào)帳青況。③如果工商部門要求，驗資報告附件中還可增加以下資料：原債權(quán)人(投資方)向債務(wù)人說明債權(quán)轉(zhuǎn)移給被投資單位的通知；債權(quán)函證資料(復(fù)印件)：債權(quán)人出具的保證或擔(dān)保證明及抵押登記資料。淺議公司債轉(zhuǎn)股工商登記與監(jiān)管債權(quán)出資，是指債權(quán)人對其債務(wù)人的合法債權(quán)轉(zhuǎn)化為對債務(wù)人的投資，形成對債務(wù)人的股權(quán)形式。目前我國存在有政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)和商業(yè)性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。本文根據(jù)江蘇省工商局登記規(guī)范并結(jié)合工作實際，對公司制企業(yè)商業(yè)性債轉(zhuǎn)股工商登記、監(jiān)管進(jìn)行歸納整理。公司制企業(yè)債轉(zhuǎn)股的形式不改變公司的注冊資本，只發(fā)生股東的變更。這種情況只能在公司股東不能清償債務(wù)的情況下，將其持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給債權(quán)人，從而折抵債務(wù)，這種轉(zhuǎn)讓可能在股東之間，也可能在股東與股東以外。簡明一點的意思，就是股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入，沖抵債務(wù)。增加公司注冊資本。即增加股東或股東股權(quán)，也就是債權(quán)人對公司（債務(wù)人）所享有的合法債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)閷镜耐顿Y，從而增加公司的注冊資本。企業(yè)改制時的債權(quán)出資。債務(wù)人為非公司企業(yè)法人時，利用其轉(zhuǎn)制為公司的機會，債權(quán)人作為出資人，將債權(quán)作為擬設(shè)公司的投資，待公司成立后取得相應(yīng)股權(quán)。江蘇省工商局在登記規(guī)范明確指出：“對于債權(quán)出資，在國家工商總局尚未有明確規(guī)定之前，暫時先限制在債權(quán)人將其對公司的債權(quán)轉(zhuǎn)為對該公司的投資，暫不登記債權(quán)人以其對第三人的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司作為其投資的出資方式”，對于第一種情況，在債務(wù)人無法按期償還債權(quán)人的債務(wù)時，通過協(xié)商或其他途徑，將債務(wù)人所持有的第三方企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓而沖抵債務(wù)，對公司而言，債權(quán)是屬于第三人，因此不在工商登記范圍內(nèi)。而通過股東的債權(quán)出資、債權(quán)人用債權(quán)出資、老企業(yè)法人進(jìn)行公司制改制時所形成的債權(quán)出資，也就是第二、三種情況才是本文的討論范圍。對于以債權(quán)出資增加公司注冊資本，分為二種情況，一是股東債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。二是經(jīng)營性債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。企業(yè)改制時的債權(quán)出資。其形成的主要原因是非公司制企業(yè)法人所欠職工工資或經(jīng)營時所形成的債務(wù)，利用企業(yè)法人進(jìn)行公司制改制時，債權(quán)人用債權(quán)出資而成為新股東。綜上所述，本文所討論的債權(quán)出資，僅限于增加注冊資本的債權(quán)出資 或老企業(yè)法人進(jìn)行公司制改制。公司制企業(yè)債轉(zhuǎn)股的材料審查企業(yè)在辦理變更登記時，所提交的材料除與上述變更要求相同外，還要增加債轉(zhuǎn)股協(xié)議。在審查企業(yè)提交的登記材料時，應(yīng)結(jié)合債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的特殊性進(jìn)行，除按要求正常審查外，還應(yīng)該加強對以下材料的審查。債轉(zhuǎn)股協(xié)議。債轉(zhuǎn)股是在用債權(quán)換取股權(quán)，應(yīng)遵循自愿和公平互利的原則，債權(quán)是否轉(zhuǎn)化為股權(quán)應(yīng)由雙方當(dāng)事人自主決定，第三人不得干預(yù)。債轉(zhuǎn)股協(xié)議本身就是合同的一種，其內(nèi)容、形式應(yīng)符合《合同法》的要求。債轉(zhuǎn)股協(xié)議的要求目前還沒有一個統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，在材料審查中主要從以下幾個方面進(jìn)行考慮。債權(quán)人要明確同意將自身的債權(quán)轉(zhuǎn)變成公司的股權(quán)，債務(wù)人要明確同意債權(quán)人的債權(quán)轉(zhuǎn)變成公司的股權(quán)，雙方還要明確債權(quán)人的權(quán)益到股東權(quán)益的轉(zhuǎn)變；債權(quán)的確認(rèn)。要對債權(quán)終止的時間和數(shù)額由雙方確認(rèn)；債轉(zhuǎn)股后原債權(quán)人股權(quán)的構(gòu)成，還要明確債轉(zhuǎn)股那部分股權(quán)的出資方式（為債權(quán)出資）；法律責(zé)任及爭議的解決方法。驗資報告。債權(quán)出資作為一種非貨幣的出資方式，要按照《公司法》的要求，“提交已辦理完畢財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明，驗資機構(gòu)應(yīng)當(dāng)審驗非貨幣出資的到位情況，并在驗資報告中明確非貨幣出資已經(jīng)審驗到位”。江蘇省工商局登記規(guī)范中，也明確指出了對債轉(zhuǎn)股驗資報告審查要求：“驗資機構(gòu)應(yīng)在《驗資報告》驗資事項說明中列明債權(quán)形成的原因，明確公司已就此作了相應(yīng)賬目調(diào)整”。股東會決議及章程修正案。股東會除要對債權(quán)人的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)形成決議，最好還要對是否通過債轉(zhuǎn)股協(xié)議形成決議。章程還要明確標(biāo)注其出資方式為債權(quán)出資。在錄入操作系統(tǒng)時，還應(yīng)注意選擇正確的出資方式。公司制企業(yè)債轉(zhuǎn)股的監(jiān)督管理登記部門在辦理債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記后，應(yīng)提醒監(jiān)管部門加強對債權(quán)出資的檢查力度。要防止有的公司為了增加注冊資本偽造假的債權(quán)，向會計師事務(wù)所和工商登記機關(guān)提交虛假的債轉(zhuǎn)股協(xié)議和財務(wù)報表、會計憑證，達(dá)到虛假出資騙取工商登記的目的。篇三：驗資報告模板格式1（適用于擬設(shè)立有限責(zé)任公司股東一次全部出資情況）驗資報告╳╳有限責(zé)任公司（籌）：我們接受委托, 審驗了 貴公司（籌）截至 年 月 日止申請設(shè)立登記的注冊資 本實收情況。按照相關(guān)法律、法規(guī)以及協(xié)議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料, 保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及 貴公司（籌）的責(zé)任。我們的責(zé)任是對 貴公司（籌）注冊資本的實收情況發(fā)表審驗意見。我們的審驗是依據(jù)《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1602號——驗資》進(jìn)行的。在審驗過程中，我們結(jié)合 貴公司（籌）的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。根據(jù)協(xié)議、章程的規(guī)定，貴公司（籌）申請登記的的注冊資本為人民幣╳╳元，全體股東于 年 月 日之前一次繳足。經(jīng)我們審驗，截至 年 月 日止，貴公司（籌）已收到全體股東繳納的注冊資本（實收資本）合計人民幣╳╳（大寫）元。各股東以貨幣出資╳╳元，實物出資╳╳元。[如果存在需要說明的重大事項增加說明段] ??本驗資報告僅供 貴公司（籌）申請辦理設(shè)立登記及據(jù)以向全體股東簽發(fā)出資證明時使用，不應(yīng)被視為是對 貴公司（籌）驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。因使用不當(dāng)造成的后果，與本所及執(zhí)行本驗資業(yè)務(wù)的注冊會計師無關(guān)。附件：注冊資本實收情況明細(xì)表；驗資事項說明。中國注冊會計師:（合伙人簽名蓋章）xxxx事務(wù)所中國注冊會計師:（簽名蓋章）中國 xx 年 月 日（報告日期）1 注冊資本實收情況明細(xì)表截至 年 月 日止 貨幣單位： 2 驗資事項說明基本情況╳╳公司（籌）（以下簡稱貴公司）系由╳╳（以下簡稱甲方）和╳╳（以下簡稱乙方）共同出資組建的有限責(zé)任公司，于╳╳年╳╳月╳╳日，取得╳╳[公司登記機關(guān)]核發(fā)的╳╳號《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》，現(xiàn)正申請辦理設(shè)立登記。（如果該公司在設(shè)立登記前須經(jīng)審批，還需說明審批情況。）二、申請的注冊資本及出資規(guī)定根據(jù)協(xié)議及章程的規(guī)定，貴公司申請登記的的注冊資本為人民幣╳╳元，由全體股東于 年 月 日之前一次繳足。其中：甲方認(rèn)繳人民幣╳╳元，占注冊資本的╳╳%，出資方式為貨幣資金╳╳元，實物資產(chǎn)（機器設(shè)備）╳╳元，無形資產(chǎn)╳╳元；乙方認(rèn)繳人民幣╳╳元，占注冊資本╳╳%，出資方式為貨幣。三、審驗結(jié)果截至 年 月 日止，貴公司已收到甲乙雙方繳納的注冊資本（實收資本）合計人民幣╳╳元，實收資本占注冊資本的100%。（一）甲方實際繳納出資額人民幣╳╳元。其中：貨幣出資人民幣╳╳元，于 年 月 日繳存╳╳公司（籌）在╳╳銀行開立的人民幣臨時存款帳戶（帳號：╳╳）內(nèi)；于 年 月 日投入機器設(shè)備╳╳（具體名稱、數(shù)量等），評估價值為╳╳元，全體股東確認(rèn)的價值為╳╳元。╳╳資產(chǎn)評估有限公司已對甲方出資的機器設(shè)備進(jìn)行了評估，并出具了[文號]資產(chǎn)評估報告。甲方已與貴公司于 年 月 日就出資的機器設(shè)備辦理了財產(chǎn)交接手續(xù)。（二）乙方實際繳納出資額人民幣╳╳元。其中：貨幣出資人民幣╳╳元，于 年 月日繳存╳╳公司（籌）在╳╳銀行開立的人民幣臨時存款帳戶（帳號：╳╳）內(nèi)。[如果股東實際出資金額超過其認(rèn)繳的注冊資本額，應(yīng)說明超過部分的處理情況。]（三）全體股東的貨幣出資金額合計人民幣╳╳元，占注冊資本的╳╳%。四、其他事項 2（適用于擬設(shè)立有限責(zé)任公司股東分次出資首次驗資）驗資報告╳╳有限責(zé)任公司（籌）：我們接受委托, 審驗了 貴公司（籌）截至 年 月 日止申請設(shè)立登記的注冊資本首次實收情況。按照相關(guān)法律、法規(guī)以及協(xié)議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料, 保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及 貴公司（籌）的責(zé)任。我們的責(zé)任是對 貴公司（籌）注冊資本首次實收情況發(fā)表審驗意見。我們的審驗是依據(jù)《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1602號——驗資》進(jìn)行的。在審驗過程中，我們結(jié)合 貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。根據(jù)協(xié)議、章程的規(guī)定，貴公司（籌）申請登記的的注冊資本為人民幣╳╳元，由全體股東分╳╳期于 年 月 日之前繳足。本次出資為首次出資，出資額為人民幣╳╳元，應(yīng)由╳╳和╳╳于 年 月 日之前繳納。經(jīng)我們審驗，截至 年 月 日止，貴公司（籌）已收到╳╳和╳╳首次繳納的注冊資本（實收資本）合計人民幣╳╳（大寫）元。各股東以貨幣出資╳╳元，實物出資╳╳元。[如果存在需要說明的重大事項增加說明段] ??本驗資報告僅供 貴公司（籌）申請辦理設(shè)立登記及據(jù)以向全體股東簽發(fā)出資證明時使用，不應(yīng)被視為是對 貴公司（籌）驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。因使用不當(dāng)造成的后果，與本所及執(zhí)行本驗資業(yè)務(wù)的注冊會計師無關(guān)。附件：注冊資本實收情況明細(xì)表；驗資事項說明。xxxx事務(wù)所中國注冊會計師:（合伙人簽名蓋章）中國注冊會計師:（簽名蓋章）中國 xx 年 月 日（報告日期）篇四：債轉(zhuǎn)股一、債轉(zhuǎn)股概念《辦法》第二條將債轉(zhuǎn)股界定為：“債權(quán)人以其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱公司）的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，增加公司注冊資本的行為?！眰D(zhuǎn)股屬于增資債權(quán)出資可以分為兩種情況，一種為債權(quán)人以其擁有的第三方的債權(quán)對被投資公司進(jìn)行投資，例如甲公司以擁有的乙公司的債權(quán)對丙公司進(jìn)行投資；第二種為債權(quán)人以其擁有的債務(wù)人的債權(quán)對債務(wù)人進(jìn)行增資。例如甲公司擁有對a公司的債權(quán)100萬元，a公司注冊資本為100萬元，a公司股東為乙公司?，F(xiàn)甲公司經(jīng)與乙公司協(xié)商，將債權(quán)100萬元增加a公司注冊資本100萬元。則債轉(zhuǎn)股后，a公司注冊資本為200萬元，甲和乙均為a公司股東?！掇k法》中的債轉(zhuǎn)股指的是第二種情形，不適用于新設(shè)公司。上市公司的債轉(zhuǎn)股《辦法》不僅規(guī)定可以對有限責(zé)任公司的債權(quán)進(jìn)行債轉(zhuǎn)股，而且對股份有限公司的債權(quán)也可以債轉(zhuǎn)股。因此，上市公司的債轉(zhuǎn)股在工商局層面也具有可行性。但由于上市公司的增資除了資本公積、留存收益轉(zhuǎn)增資本外，均需要證監(jiān)會嚴(yán)格的審核程序，因此，實踐中上市公司是否能夠通過定向增發(fā)的方式完成債轉(zhuǎn)股尚需拭目以待?？梢赞D(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)類型債的形成原因是五彩繽紛的，例如侵權(quán)、無因管理、不當(dāng)?shù)美鹊染尚纬蓚鶛?quán)。因為《公司法》中對非貨幣性資產(chǎn)出資的條件要求為可評估和可轉(zhuǎn)讓，因此，此次辦法中對可轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)進(jìn)行了限定，僅為三種：①合同之債；可轉(zhuǎn)為股權(quán)的合同之債，《辦法》要求滿足兩個條件：一為債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應(yīng)的合同義務(wù)；二為不違反法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定。②人民法院生效裁判確認(rèn)的債權(quán)；非合同之債，如果經(jīng)法院的裁定文書或判決文書的確認(rèn)，也可以轉(zhuǎn)為股權(quán)。③公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準(zhǔn)的重整計劃或者裁定認(rèn)可的和解協(xié)議的債權(quán)。上述規(guī)定比較寬松，但由于《辦法》中要求債轉(zhuǎn)股必須評估，因此在實踐中的掌握應(yīng)該會從緊些，比如要求債具有貨幣或?qū)嵨锝o付內(nèi)容。二、程序上的規(guī)定多人債權(quán)用以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)有兩個以上債權(quán)人的，債權(quán)人對債權(quán)應(yīng)當(dāng)已經(jīng)作出分割。也就睡說，在作出債轉(zhuǎn)股的決議之前，債權(quán)人必須先把債權(quán)分割清楚，以免引起不必要的糾紛。債轉(zhuǎn)股的評估為了防止虛構(gòu)債權(quán)和虛增資本，此次《辦法》要求所有的債轉(zhuǎn)股均需進(jìn)行評估且作價出資金額不得高于該債權(quán)的評估值。而且，由于《辦法》規(guī)定，股東（大）會決議應(yīng)當(dāng)確認(rèn)債權(quán)作價出資金額，因此，實務(wù)操作中也需要股東大會在評估后，對評估價格進(jìn)行確認(rèn)，并形成決議。另外，《辦法》將債權(quán)列入非貨幣性資產(chǎn)，因此規(guī)定債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)作價出資金額與其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和，不得高于公司注冊資本的百分之七十。驗資程序債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具驗資證明。驗資證明應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：①債權(quán)的基本情況，包括債權(quán)發(fā)生時間及原因、合同當(dāng)事人姓名或者名稱、合同標(biāo)的、債權(quán)對應(yīng)義務(wù)的履行情況；②債權(quán)的評估情況，包括評估機構(gòu)的名稱、評估報告的文號、評估基準(zhǔn)日、評估值；③債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的完成情況，包括已簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議、債權(quán)人免除公司對應(yīng)債務(wù)、公司相關(guān)會計處理；④債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)依法須報經(jīng)批準(zhǔn)的，其批準(zhǔn)的情況。工商變更手續(xù)債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。涉及公司其他登記事項變更的，公司應(yīng)當(dāng)一并申請辦理變更登記?！掇k法》將在明年開始執(zhí)行，因此，各地工商局的債轉(zhuǎn)股登記資料清單尚在準(zhǔn)備中，估計企業(yè)至少應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：①債轉(zhuǎn)股合同；②股東會審議債轉(zhuǎn)股決議；③股東會確認(rèn)債權(quán)作價出資金額決議；④驗資報告；⑤修改后的《公司章程》；⑥股東的主體資格證明；⑦債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)承諾書/裁判文書/和解文書；⑧各地工商局要求的其他資料等。公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)將債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)對應(yīng)出資的出資方式登記為“債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)出資”。三、債轉(zhuǎn)股的財務(wù)和稅務(wù)處理會計處理《企業(yè)會計準(zhǔn)則第12號——債務(wù)重組》第六條和第十一條對于債轉(zhuǎn)股的會計處理進(jìn)行 了規(guī)范，如下表：