【正文】 05年2月變更2005年2月，共計475萬元出資，公司實繳注冊資本變更為525萬元。 經(jīng)核查，上述出資已超過了原定出資期限2004年11月30日，不符合2004年2月《XX省工商行政管理局改革市場準入制度優(yōu)化經(jīng)濟發(fā)展環(huán)境若干意見》對分期出資期限的規(guī)定。保薦機構認為，該期出資未能在原定出資期限內到位，存在一定的法律瑕疵，不過，上述出資已足額繳納且依法取得了工商變更登記，不構成本次上市的實質障礙。 （二）反饋意見 【反饋意見1：關于銀信有限2004年成立及2005年2次增資時，是否按當時有效的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）的規(guī)定驗資及繳納出資】 銀信有限成立時驗資及繳納出資情況說明2004年5月10日，中國光大銀行北京海淀支行分別出具《交存入資資金報告單》（）、《交存入資資金報告單》（），確認曾丹已交存銀信有限入資資金人民幣245，000元，梁寶山已交存銀信有限入資資金人民幣255，000元。2004年5月19日，曾丹及梁寶山簽訂《公司章程》，其中載明銀信有限設立時的注冊資本為人民幣1，000萬元，其中，梁寶山出資人民幣510萬元，占注冊資本的51%；曾丹出資人民幣490萬元，占注冊資本的49%。2004年5月31日，銀信有限取得XX省工商行政管理局（“XX省工商局”）核發(fā)的注冊號為1101082699587的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注明：實繳注冊資本人民幣50萬元）。 根據(jù)銀信有限設立時有效的《公司法》第二十五條、第二十六條的規(guī)定，有限責任公司設立時股東應當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額；股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明。經(jīng)金杜核查，曾丹及梁寶山向銀信有限繳付的首期注冊資本的金額不符合當時有效的《公司法》第二十五條的規(guī)定，且未按照二十六條的規(guī)定履行驗資程序。 經(jīng)金杜核查，曾丹及梁寶山首期向銀信有限出資人民幣50萬元，系依據(jù)XX省工商局頒發(fā)并于2004年2月15日實施的《XX省工商局改革市場準入制度優(yōu)化經(jīng)濟發(fā)展環(huán)境若干意見》（以下簡稱“《市場準入若干意見》”）辦理的工商設立登記手續(xù)。該規(guī)定第 （六）條規(guī)定?！捌髽I(yè)注冊資本（金）實施分期繳付。企業(yè)設立時投資人應當繳付法律、法規(guī)規(guī)定的最低注冊資本（金）數(shù)額，其余部分承諾在規(guī)定的期限內一次性繳清或分兩期繳清。投資人應當在章程中規(guī)定注冊資本（金）數(shù)額、設立時繳付的數(shù)額、分期繳付的數(shù)額、分期繳付的期限，以及投資人以承諾的全部出資數(shù)額對企業(yè)承擔責任的內容。注冊資本（金）的繳付期限最長不得超過三年。” 金杜認為，曾丹及梁寶山在銀信有限設立時未依照當時有效的《公司法》的規(guī)定全額繳付注冊資本，但曾丹及梁寶山已在銀信有限設立時繳付了人民幣50萬元注冊資本，并在銀信有限于2004年5月19日通過的章程中約定了剩余注冊資本分兩期繳足，第一期于銀信有限設立之日起六個月內，第二期于銀信有限設立之日起三年內全部繳清，該等情形符合有權工商登記機關所適用的規(guī)范性文件，并已取得了有權工商登記機關核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。 此外，《市場準入若干意見》第 （十三）條規(guī)定?！巴顿Y人以貨幣形式出資的，應到設有“注冊資本（金）入資專戶”的銀行開立“企業(yè)注冊資本（金）專用賬戶”交存貨幣注冊資本（金）；工商行政管理機關根據(jù)入資銀行出具的《交存入資資金憑證》確認投資人繳付的貨幣出資數(shù)額”，而未強制要求提交驗資報告。金杜認為，銀信有限在上述入資過程中雖未按照當時有效的《公司法》的相關規(guī)定履行驗資程序，但銀信有限已按照有權工商登記機關所適用的規(guī)范性文件對注冊資本金到位情況進行了驗證并取得了有權工商登記機關核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。 綜上，金杜認為，發(fā)行人前身銀信有限設立時的驗資及繳納注冊資本相關情況雖然不符合當時有效的《公司法》的規(guī)定，但符合有權工商登記機關所適用的規(guī)范性文件并取得了有權工商登記機關核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，不構成重大違法行為，不會對本次發(fā)行并上市構成實質性法律障礙。 銀信有限2005年增加實收資本時驗資及繳納出資情況說明2005年1月25日，銀信有限召開股東會并作出股東會決議，同意銀信有限實繳注冊資本由人民幣50萬元變更為人民幣525萬元，并對銀信有限的章程進行相應修改。2005年2月1日，中國光大銀行北京海淀支行分別出具《交存入資資金報告單》（）、《交存入資資金報告單》（），確認曾丹已交存銀信有限入資資金人民幣2，327，500元，梁寶山已交存銀信有限入資資金人民幣2，422，500元。2005年2月4日，銀信有限取得XX省工商行政管理局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注明：實繳注冊資本525萬元）。 第20頁 共20頁