【正文】 注冊資本金，資本金的到位時間應(yīng)滿足項目建設(shè)進(jìn)度和融資機構(gòu)要求等需求，合資公司的注冊資本金由甲乙雙方按照各自認(rèn)繳的持股比例同步繳納到位。乙方在本章程生效之日起至年內(nèi)（含），不轉(zhuǎn)讓其持有的項目公司的全部或部分股權(quán)，除非轉(zhuǎn)讓為適用法律所要求，由司法機關(guān)裁定和執(zhí)行。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)事先向另一方和項目公司發(fā)出書面通知，合理敘述擬進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓細(xì)節(jié)，包括但不限于擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)額、受讓方擬支付的對價以及受讓方基本信息。若另一方不同意轉(zhuǎn)讓，應(yīng)購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。受讓方應(yīng)滿足PPP項目合同、合資合同及本章程要求的技術(shù)能力、財務(wù)信用、運營經(jīng)驗等基本條件，并已經(jīng)以書面形式明示，在其成為項目公司股東后，督促并確保項目公司繼續(xù)承擔(dān)本合同項下的義務(wù)。股東會行使下列職權(quán)：(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(2)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；(4)審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；(5)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(6)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(7)對公司擁有的土地使用權(quán)或土地使用的權(quán)利進(jìn)行任何形式的處置行為；(8)對發(fā)行公司債券作出決議；(9)對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議；(10)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；(11)經(jīng)營期限的延長；(12)制定和修改公司章程；(13)決定公司的融資限額及負(fù)債規(guī)模、對外重大擔(dān)保事宜；(14)其他各股東一致同意應(yīng)由股東會表決的事項。第五章 董事會第二十條第二十一條第二十二條第二十三條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會成立之日。三[3]名董事由乙方提名，兩[2]名由甲方提名，董事長由乙方提名，并報經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。董事每屆任期三[3]年，可連任。如果在任董事的職位因其退休、辭職、生病、傷殘、喪失工作能力或死亡等而空缺，則由原委派方委派新董事繼任其余下的任期。不論委派還是撤換董事，該方均應(yīng)書面通知另一方，并向登記管理機構(gòu)備案。董事會會議實行一人一票的表決制度?？偨?jīng)理、財務(wù)總監(jiān)列席董事會會議。董事長是公司的法定代表人，其職權(quán)如下：(1)召集、主持董事會會議；(2)檢查董事會決議實施情況；(3)定期或不定期地聽取公司高級管理人員工作報告，對執(zhí)行情況提出意見及建議，對公司高級管理人員違反董事會決議的做法，有權(quán)下令制止；(4)簽署公司高級管理人員的聘任、解聘文件；(5)經(jīng)董事會授權(quán)，對外代表公司處理有關(guān)問題，對內(nèi)代表董事會簽署有關(guān)文件；(6)經(jīng)董事會授權(quán)，公司發(fā)生不可抗力或突發(fā)事件時，對公司事務(wù)行使特別裁決和處置權(quán)。董事長應(yīng)在董事會規(guī)定的授權(quán)范圍內(nèi)行使其權(quán)力。公司董事會會議至少每半年召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長應(yīng)當(dāng)召開董事會臨時會議。公司董事會會議應(yīng)當(dāng)有或以上的董事出席方能有效舉行，否則無效。雙方有義務(wù)確保其委派的董事出席公司董事會會議。授權(quán)書應(yīng)以書面形式作出并應(yīng)由作出授權(quán)的董事簽字，該等授權(quán)書的原件應(yīng)以掛號郵件寄給或由專人遞送或由該等授權(quán)代表面交公司。授權(quán)書可以適用于一次特定的董事會會議，也可以適用于不超過十二[12]個月的一段特定期間內(nèi)舉行的所有董事會會議。委托董事辭去或喪失董事資格時，其所委托的授權(quán)代表亦同時終止和解除作為授權(quán)代表的身份和職責(zé)。一方所委派的某位董事在一年內(nèi)兩[2]次不參加董事會會議（包括董事會臨時會議），也不委托授權(quán)代表出席會議的，則另一方有權(quán)要求該方更換該董事，委派方應(yīng)在合理期限內(nèi)予以更換，并委派新任董事。董事會書面決議應(yīng)由全體董事(不包括其授權(quán)代表)各自在就該項決議事項的書面決議案(包括在該書面決議案的多個副本或影印本)上簽署并：(1)寫明對每一項決議案是投贊成票、反對票或棄權(quán)票；及(2)寫明其簽署日期，并且第一個簽署的董事及最后一個簽署的董事的簽署日期相隔不超過三十[30]日，方為有效。董事會決議（包括董事會書面決議案）一式八[8]份，其中四[4]份交由公司歸檔保存，其余各兩[2]份分發(fā)給股東雙方。出席會議的任何董事（或授權(quán)代表）若對會議記錄有任何異議，應(yīng)立即將該等異議提交董事長，董事長經(jīng)與其他出席會議的董事磋商后，決定是否對該等會議記錄作必要修訂。上述會議記錄的正本須加載公司董事會的會議記錄冊內(nèi)，其存放于公司的法定地址。第六章 監(jiān)事會第三十八條第三十九條第四十條第四十一條第四十二條 監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，依法行使監(jiān)督權(quán)，確保公司依法經(jīng)營，維護(hù)股東利益。監(jiān)事任期每屆為三[3]年。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議有效召開的人數(shù)為兩[2]名監(jiān)事。監(jiān)事會應(yīng)擁有如下職權(quán)：(1)檢查公司的財務(wù)；(2)對董事和高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為是否符合中國法律或者公司章程進(jìn)行監(jiān)督；(3)當(dāng)董事或高級管理人員的行為損害公司利益時，要求該董事或高級管理人員予以糾正；(4)列席董事會會議；(5)《中華人民共和國公司法》及其實施條例、細(xì)則或辦法等明確規(guī)定的其他職權(quán)。公司設(shè)總經(jīng)理1 名，副總經(jīng)理2 名（甲、乙雙方各委派1名）。項目公司設(shè)財務(wù)總監(jiān)1名，由乙方提名，報經(jīng)董事會通過后聘請?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會各項決議，組織及領(lǐng)導(dǎo)公司的日常營運管理工作。副總經(jīng)理在總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下分工協(xié)作，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，但總經(jīng)理處理重要問題時，應(yīng)當(dāng)同分管副總經(jīng)理協(xié)商?？偨?jīng)理未明確授權(quán)且不能行使其職權(quán)時，由分管副總經(jīng)理代為行使相應(yīng)職權(quán)。財務(wù)總監(jiān)在開展公司財務(wù)管理工作中應(yīng)與總經(jīng)理協(xié)商。公司的第一個會計自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，于當(dāng)?shù)?2月31日結(jié)束；公司的最后一個會計自公司終止的1月1日起至公司終止之日結(jié)束。在至少提前兩[2]個工作日給予書面通知公司的前提下，股東均有權(quán)要求檢查和復(fù)印公司的會計記錄及作帳憑證。股東還可以在合理要求的范圍內(nèi)獲得有關(guān)公司財務(wù)和運營狀況的其它資料。公司的審計由董事會委托一家在中國注冊的有資質(zhì)的會計師事務(wù)所對公司的財務(wù)賬冊和記錄以及財務(wù)報告進(jìn)行審計，并向董事會提交審計報告。公司應(yīng)根據(jù)稅收相關(guān)的中國法律規(guī)定進(jìn)行納稅，但在履行了相第五十六條第五十七條 關(guān)的法定手續(xù)后，可享有國家稅收優(yōu)惠政策。公司法定公積金累計額達(dá)到公司注冊資本百分之五十以上的，可以不再提取。公司按照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及有關(guān)規(guī)定，向住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局、統(tǒng)計主管部門等有關(guān)部門填報統(tǒng)計報表。第九章 解散和清算第五十八條第五十九條第六十條第六十一條第六十二條 公司有下列情形之一的，可以解散：(1)本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；(2)股東會決議解散；(3)公司合并或者分立需要解散；(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；(5)人民法院依法予以解散。公司因本章程第五十九條規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五[15]日內(nèi)成立清算組，清算組由甲方委派的一[1]名代表與乙方委派的[3]名代表組成。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：(1)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；(2)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；(5)清理債權(quán)、債務(wù)；(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；(7)代表公司參與民事訴訟活動。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十（30）日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五（45）日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認(rèn)。清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照屆時各股東實繳出資比例分配。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。公司財產(chǎn)在未按本章程第六十六條的規(guī)定清償前，不得分配給股東。清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十章 附則第七十二條第七十三條第七十四條第七十五條第七十六條 股東各方應(yīng)在本章程上簽字蓋章，以示完全接受本章程的規(guī)定。本章程由董事會負(fù)責(zé)解釋。各份章程具有同等效力。[簽署頁]本章程由以下雙方在中華人民共和國共同簽署，以茲證明。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：有限責(zé)任公司第二條公司住所：第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍：（以工商營業(yè)執(zhí)照審批為準(zhǔn)）。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第四章股東的姓名、出資方式及出資額第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：股東姓名　身份證號碼出資方式出資時間出資額xxxxxxxxxxxx第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。（７）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（８）股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、股東會會議決議和公司財務(wù)會計報告。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第十一條公司的控股股東、實際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第二十四條公司設(shè)監(jiān)事人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（１）檢查公司財務(wù)；（２對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督；（３）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（４）提議召開臨時股東會會員；（5）向股東會會議提出提案；監(jiān)事列席股東會會議。第二十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由股東會會議決議。公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議，此股東或者實際控制人支配的股東，不得參加擔(dān)保事項的表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第八章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第三十條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年在召開股東大會年會的二十日前前送交各股東。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。第三十三條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第三十五條公司有下列情形之一的，可以解散：（１）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；（２）股東會決議解散；（３）因公司合并或者分立需要解散的；（４）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；（５）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；（６）宣告破產(chǎn)。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十八條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。第四十條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。全體股東簽字（蓋章）：姓名簽字蓋章２０11年月日