【正文】 部機構(gòu)設(shè)置、崗位職責、業(yè)務(wù)流程等情況，明確權(quán)責分配，正確行使職權(quán)。內(nèi)部審計機構(gòu)應(yīng)當結(jié)合內(nèi)部審計工作，對內(nèi)部控制的有效性進行監(jiān)督檢查。 公司制定和實施有利于公司可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。 公司將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標準，切實加強員工培訓和繼續(xù)教育，不斷提升員工素質(zhì)。董事、監(jiān)事及其他高級管理人員應(yīng)當在公司文化建設(shè)中發(fā)揮主導作用。 公司須加強法制教育，增強董事、監(jiān)事及其他高級管理人員和員工的法制觀念，嚴格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督，建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度。是及時識別、科學分析影響企業(yè)戰(zhàn)略和經(jīng)營管理目標實現(xiàn)的各種不確定因素并采取應(yīng)對策略的過程，是實施內(nèi)部控制的重要環(huán)節(jié)和內(nèi)容。 公司應(yīng)當根據(jù)設(shè)定的控制目標，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關(guān)信息，結(jié)合實際情況，及時進行風險評估。 公司開展風險評估，應(yīng)當準確識別與實現(xiàn)控制目標相關(guān)的內(nèi)部風險和外部風險，確定相應(yīng)的風險承受度。 公司識別外部風險，重點關(guān)注下列因素： 經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭、資源供給等經(jīng)濟因素； 法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素； 安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會信用、教育水平、消費者行為等社會因素； 技術(shù)進步、工藝改進等科學技術(shù)因素； 自然災(zāi)害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素； 其他有關(guān)外部風險因素。 公司根據(jù)風險分析的結(jié)果，結(jié)合風險承受度，權(quán)衡風險與收益，確定風險應(yīng)對策略。 公司應(yīng)當綜合運用風險規(guī)避、風險降低、風險分擔和風險承受等風險應(yīng)對策略，實現(xiàn)對風險的有效控制。風險管理策略的選擇，主要是指董事會和管理層根據(jù)公司風險承受力和風險偏好選擇風險管理策略。控制措施結(jié)合公司具體業(yè)務(wù)和事項的特點與要求制定，主要包括職責分工控制、授權(quán)控制、審核批準控制、預(yù)算控制、財產(chǎn)保護控制、會計系統(tǒng)控制、內(nèi)部報告控制、經(jīng)濟活動分析控制、績效考評控制、信息技術(shù)控制等內(nèi)容。 不相容職務(wù)分離控制是指公司全面系統(tǒng)地分析、梳理業(yè)務(wù)流程中所涉及的不相容職務(wù)，實施相應(yīng)的分離措施，形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制。公司各級管理人員應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔責任。 會計系統(tǒng)控制是指公司嚴格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計準則制度，加強會計基礎(chǔ)工作，明確會計憑證、會計賬簿和財務(wù)會計報告的處理程序，保證會計資料真實完整。從事會計工作的人員，必須取得會計從業(yè)資格證書。公司須嚴格限制未經(jīng)授權(quán)的人員接觸和處置財產(chǎn)。 公司建立運營情況分析制度，經(jīng)營層應(yīng)當綜合運用生產(chǎn)、購銷、投資、籌資、財務(wù)等方面的信息，定期開展運營情況分析，發(fā)現(xiàn)存在的問題，及時查明原因并加以改進。 公司建立重大風險預(yù)警機制和突發(fā)事件應(yīng)急處理機制，明確風險預(yù)警標準，對可能發(fā)生的重大風險或突發(fā)事件，制定應(yīng)急預(yù)案、明確責任人員、規(guī)范處置程序，確保突發(fā)事件得到及時妥善處理。 銷售與收款流程：包括銷售政策維護、客戶資質(zhì)與信用管理、銷售價格管理、訂單處理、開出銷售發(fā)票、確認收入及應(yīng)收賬款、收到現(xiàn)款及其記錄等。 存貨管理流程：包括庫存策略、庫存周轉(zhuǎn)、日常管理及盤點管理等。 項目管理流程：包括項目職責分工與授權(quán)管理、項目決策控制、項目概預(yù)算控制、項目價款支付與工程實施控制、項目竣工決算控制等。 投資與并購管理流程：包括選擇并購目標、評估投資回報、開展盡職調(diào)查、簽署合作協(xié)議、整合并購對象等。 資金管理流程：包括籌資計劃擬定、籌資計劃審批、籌資計劃實施、籌資協(xié)議簽署、籌資償付、籌資合同管理，以及現(xiàn)金和銀行存款的控制、票據(jù)及有關(guān)印章的管理等。 財務(wù)報告與信息披露流程：包括會計核算方法、會計科目維護、會計憑證管理、財務(wù)報告與披露、關(guān)聯(lián)交易、會計資料管理等。 信息系統(tǒng)管理流程：包括信息戰(zhàn)略與規(guī)劃、信息組織架構(gòu)與職責分工、信息風險評估和監(jiān)控、信息項目開發(fā)、信息訪問安全、計算機日常維護和硬件管理等。 控股子公司的風險控制 公司建立健全對控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司股本結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)特征等的基礎(chǔ)上，督促其建立健全內(nèi)部控制制度。2)根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營策略和風險管理策略，督促控股子公司據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營計劃、風險管理程序。重大事項包括但不限于：重大投資、收購（處置）資產(chǎn)、對外擔保、提供財務(wù)資助、重大籌融資、從事證券及金融衍生品投資、簽訂重大合同等等。 定期取得并分析控股子公司財務(wù)報告和管理報告，包括營運報告、產(chǎn)銷存報表、資產(chǎn)負債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表等； 對控股公司實施定期內(nèi)部審計，并對內(nèi)部控制制度的實施及其檢查監(jiān)督工作進行評價。 關(guān)聯(lián)交易控制 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。 公司應(yīng)參照《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運作指引》及其他有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方名單，并及時予以更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真實、準確、完整。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)做到：1)詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；2)詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方；3)根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；4)遵循《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運作指引》的要求以及公司認為有必要時，聘請中介機構(gòu)對交易標的進行審計或評估。公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責任。公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。 公司應(yīng)根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運作指引》和《公司章程》的規(guī)定，執(zhí)行《公司擔保業(yè)務(wù)管理制度》中關(guān)于擔保事項的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審議程序的責任追究機制。董事會應(yīng)認真審議分析被擔保方的財務(wù)狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法做出決定。 公司對外擔保應(yīng)盡可能要求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執(zhí)行性。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，應(yīng)及時向董事會和監(jiān)事會報告。如發(fā)現(xiàn)被擔保人經(jīng)營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關(guān)責任人應(yīng)及時報告董事會。 對外擔保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔保人在限定時間內(nèi)履行償債義務(wù)。 公司擔保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)為其提供擔保的，應(yīng)作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。公司控股子公司應(yīng)在其董事會與股東大會做出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。 公司應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)法律、法規(guī)和公司《募集資金管理制度》，執(zhí)行募集資金存儲、審批、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等規(guī)定。 公司應(yīng)當在每個會計結(jié)束后全面核查募集資金投資項目的進展情況，并在報告中作相應(yīng)披露。 公司應(yīng)根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運作指引》和《公司章程》的規(guī)定，執(zhí)行股東大會、董事會對重大投資的審批權(quán)限以及相應(yīng)的審議程序。 公司應(yīng)指定部門負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進展，如發(fā)現(xiàn)投資項目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時向公司董事會報告。 公司董事會定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預(yù)期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會應(yīng)查明原因，追究有關(guān)人員的責任。董事會秘書為公司對外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人。 公司應(yīng)按照《上市公司投資者關(guān)系管理指引》等規(guī)定，規(guī)范公司對外接待、路演等投資者關(guān)系活動，確保信息披露的公平性。因工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人員，在該信息尚未公開之前，知情人填寫內(nèi)幕信息登記表，內(nèi)幕信息知情人負有保密義務(wù)。 公司董事會秘書應(yīng)對上報的內(nèi)部重大信息進行分析和判斷，如按規(guī)定需要履行信息披露義務(wù)的，董事會秘書應(yīng)及時向董事會報告、提請董事會履行相應(yīng)程序并對外披露。 公司按照監(jiān)管部門對關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定實施公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易行為?？毓晒蓶|及關(guān)聯(lián)方不得以前清后欠、期間發(fā)生、期末返還，通過非關(guān)聯(lián)方占用資金以及中國證監(jiān)會認定的其他方式變相占用資金。 公司董事會按照權(quán)限和職責審議批準公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易行為。 公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。 公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬公司侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責任人予以處分，對負有嚴重責任的董事予以罷免。 公司應(yīng)建立信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程序，建立明確的管理報告體系，確保信息及時溝通，促進內(nèi)部控制有效運行。 公司內(nèi)部控制部門須將內(nèi)部控制相關(guān)信息在公司內(nèi)部各管理級次、責任單位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間進行溝通和反饋，相關(guān)職能部門將公司與外部投資者、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商、中介機構(gòu)和監(jiān)管部門等有關(guān)方面之間進行溝通和反饋。重要信息應(yīng)當及時傳遞給董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層。公司加強對信息系統(tǒng)開發(fā)與維護、訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管、網(wǎng)絡(luò)安全等方面的控制，保證信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運行。公司至少應(yīng)當將下列情形作為反舞弊工作的重點： 未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、挪用公司資產(chǎn)，牟取不當利益； 在財務(wù)會計報告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等； 董事、監(jiān)事及其他高級管理人員濫用職權(quán)； 機構(gòu)或人員串通舞弊。舉報投訴制度和舉報人保護制度應(yīng)當及時傳達至全體員工。 公司應(yīng)對內(nèi)控制度的落實情況進行定期的和日常的、專項的檢查。 公司應(yīng)制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督辦法，該辦法至少包括如下內(nèi)容： 董事會或相關(guān)機構(gòu)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的授權(quán)； 公司各部門及下屬機構(gòu)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的配合義務(wù)； 內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的項目、時間、程序及方法； 內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告的方式； 內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作相關(guān)責任的劃分； 內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的激勵制度。公司應(yīng)將收購和出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、從事衍生品交易、提供財務(wù)資助、為他人提供擔保、募集資金使用、委托理財?shù)戎卮笫马椬鳛閮?nèi)部控制檢查監(jiān)督計劃的必備事項。 審計部門對公司內(nèi)部控制運行情況進行檢查監(jiān)督，并將檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷和異常事項、改進建議及解決進展情況等形成內(nèi)部審計報告，向董事會和列席監(jiān)事通報。公司董事會應(yīng)提出切實可行的解決措施，必要時及時報告深圳證券交易所并公告。 檢查、監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實施中存在的問題，將列為各部門績效考核的重要項目。內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的工作資料，保存時間不少于十年。公司董事會依據(jù)有關(guān)監(jiān)管部門的要求，在審議財務(wù)報告等事項的同時，對公司內(nèi)部控制自我評估報告形成決議，并與報告同時對外披露。 內(nèi)部控制制度是否有效實施。 內(nèi)部控制制度及其實施過程中出現(xiàn)的重大風險及其處理情況。 完善內(nèi)部控制制度的有關(guān)措施。 公司按照監(jiān)管要求聘請外部審計機構(gòu)對內(nèi)部控制設(shè)計和運行情況進行審計。 注冊會計師對公司內(nèi)部控制有效性表示異議的，公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)針對該審核意見涉及事項做出專項說明，專項說明至少應(yīng)包括以下內(nèi)容： 異議事項的基本情況； 該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度； 公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見； 消除該事項及其影響的可能性； 消除該事項及其影響的具體措施。 解釋本制度由公司董事會辦公室會同風險控制部門負責解釋。第四篇：中天城投集團股份有限公司內(nèi)部控制制度中天城投集團股份有限公司內(nèi)部控制制度 則為規(guī)范和加強中天城投集團股份有限公司內(nèi)部控制，提高公司經(jīng)營管理水平和風險防范能力，保護 投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本 規(guī)范》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運作指引》、等法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定，結(jié)合公司實際，制定本制度。 內(nèi)部控制的目標是：；；；；。內(nèi)部控制貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司及其所屬單位的各種業(yè)務(wù)和事 項。內(nèi)部控制在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項和高風險領(lǐng)域。內(nèi)部控制在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相 互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。內(nèi)部控制與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風險水平等相適應(yīng)，并隨著情 況的變化及時加以調(diào)整。內(nèi)部控制權(quán)衡實施成本與預(yù)期效益，以適當?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效控制。內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等。風險評估是企業(yè)及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標相關(guān)的風險，合理確定風險應(yīng)對策略。控制活動是企業(yè)根據(jù)風險評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風險控制在可承受度 之內(nèi)。信息與溝通是企業(yè)及時、準確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在 企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進行有效溝通。內(nèi)部監(jiān)督是企業(yè)對內(nèi)部控制建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當及時加以改進?？刂骗h(huán)境的情況決定了整 個機構(gòu)高層管理者的態(tài)度與基調(diào)，同時也自上而下地影響了整個機構(gòu)的內(nèi)部控制意識，公司須根據(jù)國家 中天城投集團股份有限公司內(nèi)部控制制度有關(guān)法律法規(guī)和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責 權(quán)限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。 董事會對股東大會負責，依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)。 經(jīng)理層及其他高級管理人員負責組織實施股東大會、董事會決議事項，主持企業(yè)的經(jīng)營管理工作。公司對子公司實施預(yù)算管理和監(jiān)控管理，子公司負責各自的具體經(jīng)營管理工作。監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督。 公司在董事會下設(shè)立審計委員會。 公司編制內(nèi)部控制管理手冊，使全體員工掌握