【正文】 。七、股東會(huì)對涉及本條第二款第112項(xiàng)內(nèi)容的，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；其他事項(xiàng)則應(yīng)經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。股東因故不能參加股東會(huì)議時(shí)，可委托代理人出席，并出具授權(quán)委托書。第十六條 董事會(huì)一、本公司依法設(shè)立董事會(huì)。其中常州市華力機(jī)械廠委派2名，常州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)紫裕機(jī)械設(shè)備供應(yīng)公司委派3名，常州市機(jī)械研究所委派2名。）二、董事會(huì)每屆任期為年，任期屆滿時(shí)，連選可以連任。（董事每屆任期最長不能超過三年。董事會(huì)設(shè)董事長1名，副董事長2名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。）四、董事會(huì)行使下列職權(quán)：負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；執(zhí)行股東會(huì)的決議；決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；制定公司的財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制定公司增加或者減少注冊資本的方案；擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司經(jīng)理。五、董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定一名副董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)且無法指定他人時(shí)，則由副董事長召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)議。表決時(shí)董事會(huì)成員為一人一票。九、公司經(jīng)理、監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。執(zhí)行董事經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。在執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。四、執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：負(fù)責(zé)召集并主持股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；執(zhí)行股東會(huì)的決議；擬訂公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；擬訂聘任公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬等事項(xiàng)的方案；擬訂公司合并分立、變更公司形式、解散的方案；擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案和公司的基本管理制度；）十、本公司設(shè)經(jīng)理一人，經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)。（如公司設(shè)董事會(huì)的，經(jīng)理最好不要由董事長兼任。在這種情況下，應(yīng)把執(zhí)行董事和經(jīng)理的職權(quán)合并制訂。）第十七條 監(jiān)事會(huì)一、本公司依法設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員由3人組成，其中股東代表2人、公司職工代表1人，監(jiān)事會(huì)中的股東代表由股東會(huì)選舉產(chǎn)生、職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。（監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人；股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可只設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。四、本公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第十九條 公司董事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》第六十條、第六十一條的規(guī)定。（不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事為法定代表人）第二十一條 本公司法定代表人必須無《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形和身份。）第二十二條 本公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立之日取得企業(yè)法人資格時(shí)，董事長同時(shí)取得法定代表人資格。（公司法定代表人如為執(zhí)行董事的，其職權(quán)為：一、代表公司參加民事活動(dòng)；二、對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé)；三、召集并主持股東會(huì)會(huì)議；四、監(jiān)督檢查執(zhí)行股東會(huì)會(huì)決議實(shí)施情況；五、在發(fā)生不可抗力等重大事件時(shí)，可對公司一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)、罷免權(quán)，但必須符合本公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。第十章 公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第二十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)審查驗(yàn)證，于每結(jié)束后日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告遞交各股東。公司法定公積金不足彌補(bǔ)上一虧損的，在依照前款提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。第二十八條 公司的財(cái)務(wù)由部門負(fù)責(zé)，設(shè)會(huì)計(jì)人。）第十一章 勞動(dòng)管理、工資福利及社會(huì)保險(xiǎn)第二十九條 公司遵守國家有關(guān)勞動(dòng)人事制度，職工實(shí)行聘用合同制。本公司研究決定有關(guān)職工工資、福利及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議。第三十二條 符合下列條件時(shí)、本公司可以解散；一、程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；二、股東會(huì)決議解散；三、因公司合并或者分立需要解散；四、因公司違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。第三十五條 公司清算結(jié)束后，清算報(bào)告經(jīng)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后，在報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)、申請注銷公司登記。（營業(yè)期限由公司股東共同確定）第三十七條 本章程未盡事宜，依照《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。第三十九條 本公司名稱、住所和經(jīng)營范圍等涉及公司設(shè)立登記事項(xiàng)的，以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)事項(xiàng)為準(zhǔn)。修改后的章程和股東會(huì)關(guān)于修改章程的決議，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。全體股東簽名、蓋章：（如股東為法人的，則應(yīng)寫明法人名稱、并由其法定代表人簽字后加蓋公章和法定代表人私章；如股東為自然人的，則應(yīng)由其簽名并加蓋私章。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱：鄭州創(chuàng)優(yōu)企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱公司）第二條 住所：鄭州市鄭東新區(qū)商都路1號賣場2125號第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)營銷策劃；企業(yè)管理咨詢。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告1次。第四章 股東的姓名、出資方式、出資額第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：朱琰：現(xiàn)金出資，出資額為人民幣225000元，所占股份45%。石同輝：現(xiàn)金出資，出資額為人民幣75000元，所占股份15%。第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)第七條 股東享有如下權(quán)利：（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（二）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；（三）選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；（八）其他權(quán)利。第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)、（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方秉；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十二）修改公司章程。第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。定期會(huì)議應(yīng)每年召開2次，臨時(shí)會(huì)議由代表1／4以上表決權(quán)的股東，1/3的董事，或者1／3以上的監(jiān)事提議方可召開。第十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持。第十七條 股東全會(huì)議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會(huì)對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。第十八條 公司暫不設(shè)立設(shè)董事會(huì)。（注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，董事會(huì)有關(guān)條款可不要。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事。第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第二十三條 公司監(jiān)事會(huì)，成員1人，監(jiān)事會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。第二十四條 監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)；（五）公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。第八章 公司的法定代表人第二十五條 公司的法定代表人，任期為2年，由董事會(huì)選舉和罷免，任期后滿，可連選連任。第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在第一會(huì)計(jì)終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于該會(huì)計(jì)終了后60日內(nèi)送交各股東。第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí)；（二）股東會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，并公告公司終止。修改公司章程由股東會(huì)代表2／3以上表決權(quán)的股東表決通過。第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設(shè)立之日起生效。全體股東親筆簽字：鄭州創(chuàng)優(yōu)企業(yè)管理咨詢有限公司2014年7月18日