【正文】 應由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員； （八）培訓考核值班經理； （九）審議制 訂公司人力資源計劃； （十）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （十一）提議召開董事會會議； （十二）董事會臨時授予的其他職權。 第九十四條 總經理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。 第九十五條 總經理進行有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動 保險、 20 解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益問題的決策時，應當事先聽取工會和職代會的意見。 第九十七條 總經理工作細則包括下列內容： （一）總經理會議召開的條件，程序和參加的人員； （二）總經理、總監(jiān)及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三）根據(jù)公司商務審核部的商務審核結果決定對公司資金、資產的運用，規(guī)定簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； （四）董事會臨時認為必要的其 他事項。 第九十九條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。 第八章 公司內部管理機構和基本管理制度 第一百條 公司內部管理機構和基本管理制度由總經理擬訂，董事會（董事長）審批。公司內部管理機構反映其生產經營 的需要，以組織機構圖和崗位圖表述。公司內每一部門或每一位員工在機構圖或崗位圖上均能找到唯一確定的位置，并有相應的部 21 門職能或崗位描述。 第二節(jié) 基本管理制度 第一百零四條 總經理按崗位圖組織好上級對直接下級的崗位描述 ，定期述職，按逐級指揮、報告的原則實施管理，做到公司各員工各盡其職、各負其責。協(xié)調各部門運作，檢查各部門的工作。各級經理在公司利益第一的原則下確保檢查反饋渠道的暢通。 第一百零七條 以預算為核心，市場為先導，切實做 好各類計劃，保障各級計劃的準確性，適用性，可操作性。 第一百零八條 公司勞動用工制度按國家法律、行政法規(guī)及國務院勞動部門有關規(guī)定執(zhí)行。 （一）培訓職業(yè)經理 公司管理全面實行職業(yè)化、模式化管理。 （二）實施雄心計劃 為強化公司員工和公司的共同利益，使其自身的發(fā)展和公司的發(fā)展高度統(tǒng)一。 第九章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百零九條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。 第一百一十條 第五十一條規(guī)定的人員不得擔任公司的監(jiān)事。 第一百一十一條 監(jiān)事每屆任期 年。 第一百一十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東會或職工代表大會應當予以撤換。 第一百一十四條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成，并在其組成人員中推選一名召集人。 第一百一十六條 監(jiān)事 會行使下列職權： （一）檢查公司的財務； 23 （二）對董事、總經理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者本公司章程的行為進行監(jiān)督； （三）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關主管機關報告； （四）提議召開臨時股東會； （五）列席董事會會議； （六）股東會臨時授予的其他職權。 第一百一十八條 監(jiān)事會每年至少召開兩次會議，由監(jiān)事會主席負責召集主持。 第一百一十九條 監(jiān)事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由以及議題，發(fā)出通知的日期。 第一百二十一條 監(jiān)事會的表決程序為： 。監(jiān)事有權要求在記錄上對其會議上的發(fā)言作出某種說明性的記載。保存期限為 年。 第一百二十四條 公司財務部在每一會計年度結束后的 日以內編制公司年度 財務合計報告，依法經審查嚴正于第二年 月 日前送交各股東。并接受財稅機關的檢查和監(jiān)督。 第一百二十七條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。 第一百二十八條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： （一）彌補上一年度的虧損； （二）提取法定公積金百分之十； （三）提取法定公益金 %； （四）提取任意公積金； （五）支付股東紅利。提取法定公積金、公益金，是否提取任意公積金由股東會決定。公司按股東出資金額所占比例分配利潤。公司當年無利潤時，股東不得分配利潤。 第二節(jié) 內部審核 第一百三十條 公司實行內部審核制度，財務部配備審核人員，對公司財務收支和 25 經濟活動進行內部審核監(jiān)督。 第三節(jié) 商務審核 第一百三十二條 公司實行商務審核制度，財務部配備商務審核人員，對公司所有對外商務活動和經濟合同的簽訂進行審核監(jiān)督。 第十一章 通 知 第一百三十四條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以公告方式進行； 第一百三十五條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。 第一百三十七條 公司召開董事會的會議通知，以 進行。 第一百三十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，交付郵局之日起第 個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。 第十二章 合并、分立、解散和清算 第一百 四十一條 公司可以依法進行合并或者分立。 第一百四十二條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： （一）董事會擬訂合并或者分立方案； （二）股東會依照章程的規(guī)定作出決議； （三）各方當事人簽訂合并或者分立合同； （四）依法辦理有關審批手續(xù)； （五）處理債權、債務等各項合并或者分立事宜； （六）辦理解散登記或者變更登記。公司自股東會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在 報上公告三次。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不能進行合并或者分立。 第一百四十六條 公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。 公司分立前的債務按達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。 第二節(jié) 解散和清算 第一百四十八條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算： （一） 營業(yè)期限屆滿； （二） 股東會決議解散； （三） 因合并或者分立而解散； （四） 不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ?告破產； （五） 違反法律、法規(guī)被依法責令關閉； （六） 因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經營時。清算組人員由股東會以普通決議的方式選定。 公司因有本前條（四）、（六）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東，有關機關人員及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 第一百五十條 清算組成立后，董事會、經理的職權立即停止。任何人未經清算組同意，不得處理公司財產。 第一百五十二條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于三十日內在（ ）報上公告三次。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供說明材料。 第一百五十四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。 公司財產未按前款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 清算組應當自股東會或者有關機關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百六十條 股東會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第一百六十二條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。 第一百六十四條 本公司章程的解釋權屬于董事會。 30 第一百六十六條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日