【正文】 i. 合伙企業(yè)因未能按期履行投資義務(wù)、支付費(fèi)用和償還債務(wù)而對第三方承擔(dān)賠償責(zé)任所受到的損失；ii. 合伙企業(yè)向違約合伙人追索違約金、賠償金、滯納金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費(fèi)用及合理的律師費(fèi)。III. 自違約合伙人發(fā)生違約行為之日起，如合伙企業(yè)有可分配收入，合伙企業(yè)僅支付應(yīng)分配給違約合伙人的可分配收入的【50%】，保留其余【50%】的可分配收入。IV. 普通合伙人除采取上述措施之外，亦可選擇采取下列措施：i. 申請仲裁向違約合伙人追索：①應(yīng)繳而未繳的出資額；②自出資日起就應(yīng)繳而未繳的出資額按【每日千分之一】計(jì)算的逾期出資違約金；以及③合伙企業(yè)因仲裁程序及其他司法程序所承擔(dān)的所有費(fèi)用，包括合理的律師費(fèi)。（b） 合伙人違反本協(xié)議第10條規(guī)定，作出虛假或不準(zhǔn)確的陳述和保證，導(dǎo)致合伙企業(yè)受到任何投資或退出的限制，遭受損失或索賠、支付費(fèi)用或承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人有權(quán)認(rèn)定該合伙人為違約合伙人，并追究其違約責(zé)任，包括要求該合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任、使合伙企業(yè)免受損害，及要求該合伙人將其合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價(jià)格將其合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給普通合伙人指定的合格投資人。 免責(zé)保證（1） 普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對因其作為或不作為所導(dǎo)致的合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)，但普通合伙人或其管理人員因存在法律規(guī)定的故意、重大過失行為而應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任的情形除外。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受托事項(xiàng)遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，或遭受損失、承擔(dān)費(fèi)用、罰款，合伙企業(yè)應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士存在法律規(guī)定的故意或重大過失行為所引起。仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。敗訴方還應(yīng)補(bǔ)償勝訴方的律師費(fèi)等支出。有限合伙人并應(yīng)對其通過報(bào)告、合伙人會(huì)議及其他方式所了解到的合伙企業(yè)及其普通合伙人、項(xiàng)目投資的商業(yè)、法律、財(cái)務(wù)等信息承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任，未經(jīng)普通合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。 通知（1） 本協(xié)議項(xiàng)下任何通知、要求或信息傳達(dá)均應(yīng)采用書面形式，交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達(dá)：（a） 給合伙企業(yè)的通知發(fā)送至：地址：【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號(hào)國家開發(fā)銀行大廈26樓F座】郵箱：【 servicecentre 】電話：【 02161531076 】收件人：【有限合伙企業(yè) 投資決策委員會(huì) 】（b） 給普通合伙人的通知發(fā)送至：地址：【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號(hào)國家開發(fā)銀行大廈26樓F座】郵箱：【 gp 】電話：【 02161531076 】收件人：【有限合伙企業(yè) 普通合伙人】（c） 給各有限合伙人的通知發(fā)送至登記地址的地址。（2） 除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：（a） 在派專人交付的情況下，(1)項(xiàng)所述的地址之時(shí)視為送達(dá)；（b） 在通過郵資預(yù)付的掛號(hào)郵件、航空郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后十個(gè)工作日視為送達(dá)；（c） 在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機(jī)記錄傳輸確認(rèn)時(shí)視為送達(dá)；及（d） 以電子郵件發(fā)送的情況下，電子郵件進(jìn)入收件人指定電子郵箱所在的服務(wù)器時(shí)視為送達(dá)。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、重大法律變更或政策調(diào)整。（2） 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。（3） 如果發(fā)生不可抗力事件，受影響的有限合伙人應(yīng)立即與普通合伙人協(xié)商，如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應(yīng)立即與其他合伙人協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。 簽署文本本協(xié)議正本一式肆份，各方各執(zhí)壹份，合伙企業(yè)保存壹份，提交企業(yè)登記機(jī)關(guān)壹份，備案管理部門壹份。（2） 本協(xié)議對于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人；當(dāng)有限合伙人存在委托、信托、代持情形時(shí)，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。第14條 釋義 定義如果在本協(xié)議中沒有另外定義或說明，下列詞語分別具有本條所指含義：（1） 本協(xié)議，指《上海XXXXXXXXXXXX投資管理中心（有限合伙）合伙協(xié)議》及其修正案或修改后的版本。（3） 出資日，(2)項(xiàng)約定的含義。（5） 《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。（7） 工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。（9） 關(guān)聯(lián)人，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。（10） 管理公司：指普通合伙人，即XXXXXXXXXXXX（上海）股權(quán)投資管理有限公司。（12） 管理團(tuán)隊(duì)，指普通合伙人所聘用的負(fù)責(zé)管理本合伙企業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)。（14） 合伙企業(yè)，指合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關(guān)法律法規(guī)以及本協(xié)議約定共同設(shè)立的【上海XXXXXXXXXXXX投資管理中心（有限合伙）】。（16） 合伙企業(yè)權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)中享有的權(quán)益：對有限合伙人而言，是指其基于實(shí)繳出資額而在合伙企業(yè)中享有的財(cái)產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對于普通合伙人而言，除基于實(shí)繳出資額所享有的上述權(quán)益外。（18） 可分配收入。（21） 普通合伙人／執(zhí)行事務(wù)合伙人，指XXXXXXXXXXXX（上海）股權(quán)投資管理有限公司，一家依據(jù)中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。（23） 日，指日歷日。（25） 實(shí)繳出資額，指某個(gè)合伙人根據(jù)繳付通知依本協(xié)議約定向合伙企業(yè)實(shí)際繳付的現(xiàn)金出資額。（27） 守約合伙人，指沒有違反本協(xié)議約定的合伙人。（29） 投資項(xiàng)目費(fèi)用，、差旅費(fèi)及招待費(fèi)等項(xiàng)目直接費(fèi)用。（31） 投資組合公司，指合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或相關(guān)權(quán)益的公司。（33） 有限合伙人，指通過認(rèn)繳出資或受讓合伙企業(yè)權(quán)益并為合伙企業(yè)所接納的以認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任的合伙人。（35） 執(zhí)行事務(wù)合伙人代表，指普通合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》第二十六條委派的執(zhí)行合伙事務(wù)的代表。（37） 總認(rèn)繳出資額，指所有合伙人向本合伙企業(yè)認(rèn)繳的、并由普通合伙人接受的認(rèn)繳出資額之和。凡提及本協(xié)議，均指經(jīng)過補(bǔ)充、修改或變更后之本協(xié)議，并且包括鑒于條款及各附件。（3） “書面”一詞的表述應(yīng)包括以可辨認(rèn)的和非暫時(shí)形式產(chǎn)生或復(fù)制文字的任何方法，其中也包括電子郵件形式。本公司/本人簽署本認(rèn)繳承諾書，表明本公司/本人已經(jīng)理解并愿意自行承擔(dān)投資于本中心的風(fēng)險(xiǎn)和損失。本公司/本人對于本中心權(quán)益的認(rèn)繳，以獲得股權(quán)投資企業(yè)發(fā)起人的書面同意為生效前提；如該認(rèn)繳承諾在【 】天內(nèi)未獲本中心發(fā)起人書面同意，則自動(dòng)失效。本公司/本人同時(shí)作出如下聲明及保證：本公司/本人認(rèn)繳本中心權(quán)益之資金為本公司/本人自有資金且來源合法。本公司/本人作為投資者，已充分了解及被告知本中心的含義及相關(guān)法律文件，本公司/本人具備相關(guān)財(cái)務(wù)、商業(yè)經(jīng)驗(yàn)及能力以判斷該投資之收益與風(fēng)險(xiǎn)，并且能夠承受作為投資者的風(fēng)險(xiǎn)，能夠理解購買本中心權(quán)益的其他風(fēng)險(xiǎn)。本公司/本人承諾將遵守中心公司章程/合伙協(xié)議關(guān)于投資人的權(quán)利義務(wù)的規(guī)定。本公司/本人在簽署本受讓承諾書之前，已經(jīng)認(rèn)真閱讀并充分理解了上海XXXXXXXXXXXX投資管理中心(有限合伙)（以下簡稱“本中心”）資本募集說明書、本中心的合伙協(xié)議及其他法律文件的全部內(nèi)容，已經(jīng)充分了解投資于本中心可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和可能造成的損失，并確信自身已做好足夠的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估與財(cái)務(wù)安排，可承受因投資于本中心可能遭受的損失。（2） 本公司/本人受讓本中心權(quán)益之資金為本公司/本人自有資金且來源合法。（3） 本公司/本人具備中國法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及主管部門要求的受讓本中心權(quán)益的資格和能力，并就本次受讓已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，本次受讓不會(huì)與本公司/本人已經(jīng)承擔(dān)的任何法定或約定的義務(wù)構(gòu)成抵觸或沖突。本公司/本人同意接受合伙協(xié)議的約束，并承諾依約履行本公司/本人在合伙協(xié)議項(xiàng)下的一切義務(wù)。（5） 本公司/本人理解股權(quán)投資是一項(xiàng)有風(fēng)險(xiǎn)的投資，同意本中心的運(yùn)營、管理、投資、退出、解散、清算及其他相關(guān)合伙事務(wù)由普通合伙人全權(quán)負(fù)責(zé)。授權(quán)簽署人： ___________2012年 月 日…………………………………………………………………………………………..受讓方基本信息：（以個(gè)人名義投資）姓名： 國籍：身份證號(hào)或護(hù)照號(hào)： 地址： 電話： 電子郵箱： 緊急聯(lián)系人姓名及電話：開戶銀行：戶名：賬號(hào)（以公司名義投資）公司名稱： 營業(yè)執(zhí)照號(hào)： 授權(quán)簽署人： 授權(quán)簽署人電子郵箱： 地址： 電話： 股東名單： 開戶銀行：戶名：賬號(hào)