【正文】 （3） 普通合伙人依據(jù)本協(xié)議被除名或退伙且合伙企業(yè)未接納新的普通合伙人；（4） 有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；（5） 合伙企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照；（6） 出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》規(guī)定或本協(xié)議約定的其他解散原因。 清算清償順序（1） 合伙企業(yè)到期或終止清算時(shí)，清算剩余財(cái)產(chǎn)根據(jù)本協(xié)議第6條約定的分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。II. 違約合伙人對(duì)合伙協(xié)議項(xiàng)下所有由有限合伙人同意的事項(xiàng)均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計(jì)入表決基數(shù)（但《合伙企業(yè)法》規(guī)定必須由所有合伙人全體一致同意的事項(xiàng)除外）。ii. 與違約合伙人就違約追責(zé)之事宜達(dá)成本協(xié)議所約定追責(zé)方式之外的和解方案。（2） 各合伙人同意，普通合伙人、管理團(tuán)隊(duì)、及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、關(guān)聯(lián)人、代理人、顧問等人士為履行其對(duì)合伙企業(yè)或普通合伙人在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)職責(zé)、處理合伙企業(yè)委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)由合伙企業(yè)承擔(dān)。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。該保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止或者合伙企業(yè)的解散而失效。 不可抗力（1） “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。 協(xié)議生效和終止（1） 本協(xié)議經(jīng)各方簽署之日成立，本協(xié)議簽署后，對(duì)于通過后續(xù)募集或權(quán)益轉(zhuǎn)讓等方式加入本合伙企業(yè)的有限合伙人：自其書面確認(rèn)受本協(xié)議約束時(shí)對(duì)該有限合伙人發(fā)生法律約束效力。（2） 半年度，指日歷半年度。（6） 合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個(gè)人活動(dòng)的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力或重大影響力的關(guān)系。（13） 季度，指日歷季度。（17） 合伙企業(yè)自身開銷，、設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的費(fèi)用和支出。（22） 人/人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。（26） 首輪募集完成日，指普通合伙人向有限合伙人發(fā)出首輪募集完成通知之日。（30） 投資決策委員會(huì)。（34） 元，若非特別指出幣種，指人民幣元。 解釋（1） 本協(xié)議的附件應(yīng)為本協(xié)議不可分割的一部分，并應(yīng)具有如同已在本協(xié)議正文中明文載列的同等效力。(本頁以下無正文) 25 【本頁無正文，為《上海XXXXXXXXXXXX投資管理中心（有限合伙）合伙協(xié)議》普通合伙人簽署頁】普通合伙人：【 】 (蓋章)法定代表人或授權(quán)代表： 簽署日期：2012年【 】月【 】日【本頁無正文，為《上海XXXXXXXXXXXX投資管理中心（有限合伙）合伙協(xié)議》有限合伙人簽署頁】有限合伙人： 簽字（蓋章）：簽署日期：2012年【 】月【 】日 2 附件一：認(rèn)繳承諾書致：XXXXXXXXXXXX（上海）股權(quán)投資管理有限公司本公司/本人在簽署本認(rèn)繳承諾書之前，已經(jīng)認(rèn)真閱讀并充分理解了上海XXXXXXXXXXXX投資管理中心(有限合伙)（以下簡(jiǎn)稱“本中心”）資本募集說明書、本中心的合伙協(xié)議及其他法律文件的全部?jī)?nèi)容，已經(jīng)充分了解投資于本中心可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和可能造成的損失，并確信自身已做好足夠的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估與財(cái)務(wù)安排，可承受因投資于本中心可能遭受的損失。在此期間，本公司/本人的認(rèn)繳承諾不可撤銷。本公司/本人就本次認(rèn)繳所提供的各種資料均為真實(shí)、有效、準(zhǔn)確、完整的，不存在隱瞞、誤導(dǎo)、遺漏等情形。本公司/本人特此簽署本確認(rèn)函確認(rèn)如下：（1） 本公司/本人同意從轉(zhuǎn)讓方受讓標(biāo)的權(quán)益，并承繼轉(zhuǎn)讓方就標(biāo)的權(quán)益所對(duì)應(yīng)的全部義務(wù)，包括但不限于按照合伙協(xié)議（定義如下文）約定向本中心繳付標(biāo)的權(quán)益份額所對(duì)應(yīng)的尚未實(shí)際繳付的出資額（如適用），否則將承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。（4） 本公司/本人已與本中心就加入本中心事宜進(jìn)行過深入溝通，清楚并理解本中心現(xiàn)有合伙人已簽署的有限合伙協(xié)議及其附件及其修訂版本（“合伙協(xié)議”）的全部條款及內(nèi)容。本公司/本人在進(jìn)行出資決策及簽署本確認(rèn)函時(shí)已經(jīng)充分考慮簽前述因素以及自身的財(cái)務(wù)能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力。本公司/本人簽署本確認(rèn)函即視為同意簽署合伙協(xié)議。本公司/本人就本次受讓所提供的各種資料均為真實(shí)、有效、準(zhǔn)確、完整的，不存在隱瞞、誤導(dǎo)、遺漏等情形。認(rèn)繳人基本信息：（以個(gè)人名義投資）姓名：國籍：身份證號(hào)或護(hù)照號(hào)：對(duì)賬單寄送地址：電話：電子郵箱：緊急聯(lián)系人姓名及電話：（以公司名義投資）公司名稱： 營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)： 授權(quán)簽署人： 授權(quán)簽署人電子郵箱： 地址： 電話： 股東名單： 銀行募集賬戶：上海XXXXXXXXXXXX峰京華峰詣投資管理中心（有限合伙）賬號(hào)：32419608010029519開戶行：上海農(nóng)村商業(yè)銀行靜安支行附件二：受讓確認(rèn)函致：【XXXXXXXXXXXX（上海）股權(quán)投資管理有限公司】 鑒于本公司/本人同意受讓【】（“轉(zhuǎn)讓方”）在上海XXXXXXXXXXXX投資管理中心（有限合伙）（“本中心”）持有的 元人民幣的認(rèn)繳出資額（其中【 零 】元人民幣已經(jīng)實(shí)際繳納完畢）所代表的權(quán)益份額及附屬于該權(quán)益份額的全部權(quán)利和義務(wù)（“標(biāo)的權(quán)益”），成為本中心的有限合伙人。本公司/本人具備中國法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及主管部門要求的認(rèn)繳本中心權(quán)益的資格和能力，并就本次認(rèn)繳已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，本次認(rèn)繳不會(huì)與本公司/本人已經(jīng)承擔(dān)的任何法定或約定的義務(wù)構(gòu)成抵觸或沖突。本公司/本人承諾，以【 】元人民幣為限認(rèn)購本中心的權(quán)益，并依照合伙協(xié)議的約定履行出資義務(wù)。（2） 本協(xié)議各條款及附件的標(biāo)題僅為方便參考所設(shè)，不得影響或限制本協(xié)議條款的含義或解釋。（36） 中國，指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)。（32） 違約合伙人，指違反本協(xié)議約定并被認(rèn)定為“違約合伙人”的合伙人(但不包括未被認(rèn)定為違約合伙人的逾期合伙人)。（28） 投資成本，指合伙企業(yè)進(jìn)行項(xiàng)目投資時(shí)投入到項(xiàng)目公司的全部投資額。（24） 認(rèn)繳出資額，指某個(gè)合伙人向合伙企業(yè)認(rèn)繳的、并由普通合伙人決定接受的承諾出資額。（19） 質(zhì)押股權(quán)回購款：（20） 年，指日歷年。（15） 合伙企業(yè)成立日，指合伙企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日。（11） 管理費(fèi)。（8） 關(guān)聯(lián)合伙企業(yè)，指普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人管理的其他投資實(shí)體。（4） 合伙費(fèi)用，指本協(xié)議第5條約定的合伙企業(yè)的開辦、設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、管理、投資、終止、解散、清算及其他活動(dòng)而發(fā)生的費(fèi)用和支出。（3） 本協(xié)議修訂時(shí)，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂方式簽署后生效。 可分割性如本協(xié)議的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無效，其余條款或該條款對(duì)其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。一方缺少資金非為不可抗力事件。任何人可隨時(shí)經(jīng)向合伙企業(yè)發(fā)出通知而變更地址。 保密本協(xié)議各方均應(yīng)對(duì)因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任。第13條 其他條款 爭(zhēng)議解決因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交上海仲裁委員會(huì)，按該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則適用中國法律在上海仲裁解決。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項(xiàng)下陳述與保證事項(xiàng)、受讓權(quán)益不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定的投資人。上述保留的可分配收入可用于支付違約合伙人違約日后應(yīng)支付的合伙費(fèi)用及其他因其違約行為導(dǎo)致的賠償?shù)荣M(fèi)用，其中合伙費(fèi)用仍須按違約合伙人違約前認(rèn)繳出資額計(jì)算及承擔(dān)。第12條 違約責(zé)任及免責(zé) 違約責(zé)任 （1） 本協(xié)議簽署后，任何一方未能按本協(xié)議的規(guī)定履行義務(wù)，或違反其做出的陳述與保證或承諾，應(yīng)賠償因其違約而給守約方造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。（2） 在確定清算人以后，所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對(duì)未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)。如果進(jìn)行擔(dān)保需要履行相關(guān)批準(zhǔn)或備案程序，普通合伙人應(yīng)當(dāng)促使并協(xié)助【嘉凱城000918】完成相關(guān)批準(zhǔn)或備案程序，以保證【嘉凱城000918】的擔(dān)保行為合法有效。（2） 普通合伙人的義務(wù)（a） ；（b） 應(yīng)基于誠實(shí)信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益；（c） 作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，全權(quán)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)、管理、控制、決策及其他所有合伙事務(wù)；（d） ；（e） ；（f） 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)履行的其他義務(wù)；（g） 普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金；所有出資返還及投資回報(bào)均應(yīng)源自合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。第9條 合伙人的權(quán)利義務(wù) 有限合伙人的權(quán)利（1） 有限合伙人的權(quán)利（a） （5）項(xiàng)約定確認(rèn)普通合伙