公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)-閱讀頁(yè)
2025-03-15 15:49本頁(yè)面
【正文】 案中 （ 杭州春江 ） 國(guó)際廣告公司解散不符合法定條件 。 ? 判決如下：駁回余 、 宋的訴訟請(qǐng)求 。 ? 2023年 5月 11日，邱某、王某通過(guò)律師見(jiàn)證方式將“更換、選舉董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及制定公司基本管理制度”等內(nèi)容的《通知》送達(dá)給俞某、李某，請(qǐng)他們于 2023年 5月 22日上午 8時(shí)在公司辦公室召開(kāi)董事會(huì)。會(huì)議通過(guò)決議，免去俞某董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理的職務(wù)，推舉邱某為董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。 ? 法院以董事會(huì)不具備訴訟主體資格，而駁回起訴 。 ? 第一， 內(nèi)部治理機(jī)制，它的職能主要在于： ? 通過(guò)股東會(huì)、董事會(huì)對(duì)公司權(quán)力進(jìn)行合理配置，并以一定程序保證重大決策的正確性，降低責(zé)任不對(duì)稱(chēng)等可帶來(lái)的危害，保證所有者權(quán)益免受因經(jīng)營(yíng)決策重大失誤或資產(chǎn)掠奪所造成的損害。 其中： ◎ 提出動(dòng)議和執(zhí)行是管理性的決策，歸經(jīng)營(yíng)者掌握， 屬于執(zhí)行董事和經(jīng)理的權(quán)力范疇； ◎ 批準(zhǔn)、監(jiān)督和獎(jiǎng)懲是控制性決策，歸所有者掌握， 屬于董事會(huì)和股東會(huì)的職權(quán)范疇。包括產(chǎn)品市場(chǎng)、公司并購(gòu)市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)等。 ? 外部治理機(jī)制功能： ? （ 1）外部競(jìng)爭(zhēng)性產(chǎn)品市場(chǎng)為考核和評(píng)價(jià)經(jīng)營(yíng)者的表現(xiàn)提供了充分信息； ? （ 2）外部經(jīng)理市場(chǎng)和公司并購(gòu)市場(chǎng)本身對(duì)經(jīng)營(yíng)者也起到了監(jiān)督約束作用。 ? 內(nèi)部治理機(jī)制就是通常所說(shuō)公司法人治理結(jié)構(gòu) 商法學(xué) 一、兩個(gè)公司失敗的實(shí)例 ——公司治理為什么重要 ? 從利益關(guān)系層面上分析 ? （ 1）多數(shù)股東與少數(shù)股東之間的利益沖突 ? （ 2）股東與經(jīng)營(yíng)管理層之間的利益沖突 （所有與經(jīng)營(yíng)） ? （ 3）股東與利益相關(guān)者（供應(yīng)商、消費(fèi)者、雇員、社區(qū)等）之間的利益沖突 ? 公司治理不是管理，治理與被治理的對(duì)象不是簡(jiǎn)單的管與被管的關(guān)系，而是各個(gè)利益主體共同參與，在公司價(jià)值最大化基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)共贏(yíng)。 商法學(xué) 一、兩個(gè)公司失敗的實(shí)例 ——公司治理為什么重要 ? 對(duì)“公司治理”的誤解 ? （ 1）認(rèn)為公司治理就是“新三會(huì)”（重形式、而輕實(shí)質(zhì)，認(rèn)為只要有了三會(huì)就是規(guī)范了） ? （ 2）把公司治理等同于管理，即就是管人（重人治、輕法治；治理機(jī)制上不配套；合約、規(guī)則體系粗疏、淺陋、不協(xié)調(diào)、忽視了細(xì)節(jié)；制度安排僵化、鋼性有余、柔性不足，缺乏靈活性） ? （ 3）認(rèn)為只要有規(guī)則體系就足夠了，輕視企業(yè)文化的建設(shè)。 ? （ 2）降低公司設(shè)立成本，方便中小企業(yè)對(duì)公司的應(yīng)用。 ? （ 4）加強(qiáng)少數(shù)股東的保護(hù)，防止控制股東和公司內(nèi)部人侵蝕少數(shù)股東的利益。 ? 合同論 —— 公司是一組合約 商法學(xué) 二、新公司法對(duì)公司自治空間的放大 ? （二）賦權(quán)性條款大增 —— 公司自治空間的放大 ? 規(guī)定由公司章程自行規(guī)定的條款，有限責(zé)任公司有 21處，股份有限公司有 8處，共 29處；公司章程法定記載事項(xiàng)從原來(lái)的 11項(xiàng)減少到 8項(xiàng)。 ? 放松管制與加強(qiáng)監(jiān)管 放松管制 ?（ 1）股東之間權(quán)益分配； ? （ 2）股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理之間權(quán)力分配； ? （ 3）資本制度； ? （ 4）股份回購(gòu) 加強(qiáng)監(jiān)管：少數(shù)股東、債權(quán)人保護(hù)和職工的保護(hù) ? 小結(jié)：公司自治空間的放大，為公司根據(jù)自身特點(diǎn)通過(guò)公司 ? 章程設(shè)計(jì)適合自身發(fā)展公司法人治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)造了條件。 商法學(xué) 三、新公司法條件下如何設(shè)計(jì)和改善公司治理 ? （二）屬于公司章程自治范疇的任意性條款 ? （ 1） 第 13條 公司法定代表人 ? （ 2） 第 16條 對(duì)外擔(dān)保與投資 ? （ 3） 第 28條 出資 （ 包括出資形式 、 比例及認(rèn)繳 ） ? （ 4） 第 35條 分紅與新增資本認(rèn)繳 （ 全體股東約定 ， 是否可以在公司章程中約定 ， 是可以的 ） ? （ 5） 第 38條 股東會(huì)的職權(quán)之 （ 十一 ） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán) ? （ 6） 第 42條 股東會(huì)召開(kāi)通知 ， 15天提前通知 ? （ 7） 第 43條 表決權(quán)分配 ， 是否按照出資比例 ? （ 8） 第 44條 議事方式和表決程序 ， 除法律規(guī)定的特別決議 ? （ 9） 第 45條第 2款 董事長(zhǎng) 、 副董事長(zhǎng)產(chǎn)生辦法 商法學(xué) 三、新公司法條件下如何設(shè)計(jì)和改善公司治理 ——以公司章程為核心 （ 10） 第 46條第 1款 董事的任期 ? （ 11） 第 48條之 （ 十一 ） 公司章程規(guī)定能的其他職權(quán) ? （ 12） 第 49條第 1款 董事會(huì)的議事方式和表決程序 ? （ 13） 第 50條 2款 公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的 ， 從其規(guī)定 。 ? （ 16） 第 54條 （ 監(jiān)事會(huì)的職權(quán) ） 之 （ 七 ） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán) ? （ 17）第 56條 監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則和表決程序，除公司規(guī)定外，由公司 章程規(guī)定。 （ 19）第 76條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格 但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 ? （ 24） 第 170條條 公司聘用 、 解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 依照公司章程的規(guī)定 ， 由股東會(huì) 、 股東大會(huì)或者董 事會(huì)決定 。 ? （ 26）第 182條 有 181條之（一）原因解散的，可以修改公司章程而 存續(xù)。 ? 大約有 40%公司沒(méi)有制定較詳細(xì)的董事選舉程序和投票規(guī)則，選舉過(guò)程中由董事會(huì)和大股東操縱 。 ? %公司董事會(huì)會(huì)議時(shí)間 \地點(diǎn)只有董事長(zhǎng)方可以決定 . ? %公司董事會(huì)議題確定最終決定權(quán)掌握在董事長(zhǎng)手中。 ” 第 3款規(guī)定 ，“ 董事會(huì) 、 監(jiān)事會(huì)任期屆滿(mǎn)需要更換時(shí) ， 新的董 、 監(jiān)事人數(shù)不超過(guò)董事 、 監(jiān)事會(huì)的組成人數(shù)的 1/2。 商法學(xué) 三、新公司法條件下如何設(shè)計(jì)和改善公司治理 ——以公司章程為核心 ? 驅(qū)鯊劑（ Shark Repellant）。 商法學(xué) 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。 21:57:3321:57:3321:573/23/2023 9:57:33 PM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見(jiàn)頻。 21:57:3321:57:3321:57Thursday, March 23, 2023 1乍見(jiàn)翻疑夢(mèng)，相悲各問(wèn)年。 2023年 3月 23日星期四 下午 9時(shí) 57分 33秒 21:57: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023年 3月 23日星期四 9時(shí) 57分 33秒 21:57:3323 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線(xiàn)向前。 , March 23, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒(méi)有。 :57:3321:57Mar2323Mar23 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿(mǎn)，留一份不足，可得無(wú)限完美。 :57:3321:57:33March 23, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 下午 9時(shí) 57分 :57March 23, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 下午 9時(shí) 57分 33秒 下午 9時(shí) 57分 21:57: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 21:57:3321:57:3321:573/23/2023 9:57:33 PM 1越是沒(méi)有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 21:57:3321:57:3321:57Thursday, March 23, 2023 1知人者智，自知者明。 :57:3321:57:33March 23, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 下午 9時(shí) 57分 :57March 23, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 下午 9時(shí) 57分 33秒 下午 9時(shí) 57分 21:57: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀(guān)看 專(zhuān)家告訴
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