【正文】 題問題綜合戰(zhàn)略方向不清根源什么產(chǎn)業(yè)掙錢，就做什么業(yè)務(wù)非市場化的薪酬傳統(tǒng)的對干部的管理體系與市場不相適應(yīng)的組織結(jié)構(gòu)決策反應(yīng)時間長，速度慢高管理成本能做多大，不知道銷售能力不強二級公司項目設(shè)計分別采購品牌知名度弱資金占用大而長雖然華融表現(xiàn)出來的是市場競爭力問題，但從根本上，是公司治理問題和企業(yè)管理競爭力問題公司治理問題股東回報不高北京 華 融 綜 合投 資 公司 發(fā) 展 戰(zhàn) 略和 實 施方案咨 詢項 目華融的治理結(jié)構(gòu)競爭力方面共存在五個方面的問題合資方的股東利益與公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略目標不一致，國有獨資公司和合資公司股東價值追求目標不同；上市公司和非上市公司股東目標的差異；董事會本身的運營問題；董事會對公司經(jīng)營管理層的考核、激勵和約束；集團公司對二級權(quán)屬子公司的治理模式。75保密文件、版 權(quán) 所有北京 華 融 綜 合投 資 公司 發(fā) 展 戰(zhàn) 略和 實 施方案咨 詢項 目由于華融歷史上的 “政府任務(wù)型 ”以及 “資源優(yōu)勢型 ”經(jīng)營模式給華融的治理結(jié)構(gòu)競爭力帶來了很大的先天不足公司名稱 華融所占股份 其他公司所占股份金融街控股 62% 其他股東 38%德勝公司 40% 北京城建等兩大股東各占 30%敬遠公司 51% 華遠等兩大股東占 49%嘉鴻公司 53% 天恒置業(yè)占 47%金易公司 70% 育榮公司占 30%76保密文件、版 權(quán) 所有北京 華 融 綜 合投 資 公司 發(fā) 展 戰(zhàn) 略和 實 施方案咨 詢項 目從合作股東的結(jié)構(gòu)看，這種治理結(jié)構(gòu)帶來三大弊端股東利益上戰(zhàn)略發(fā)展上管理操作上弊端 舉例合資公司的利益最大化與合資股東的利益最大化有矛盾華融要在德勝公司增資擴股，合資的另外兩方不同意合資股東方對合資公司未來的發(fā)展方向達成共識比較困難，因而，合資公司本身也左右為難各大股東方都在合資公司中派進自己的管理人員，造成行動掣肘，內(nèi)耗嚴重嘉鴻公司的董事長與總經(jīng)理來自不同的股東方，矛盾尖銳，影響了公司的正常運作原華融股份投資策略不一致導(dǎo)致股東方矛盾激化77保密文件、版 權(quán) 所有北京 華 融 綜 合投 資 公司 發(fā) 展 戰(zhàn) 略和 實 施方案咨 詢項 目從合作股東的性質(zhì)看，這三大弊端只有通過華融對核心業(yè)務(wù)二級子公司盡量實行絕對控股才能解決公司名稱 目前所占股份 未來股份增持（減持）目標金融街控股 62% 51%德勝公司 40% 67%嘉鴻公司 53% 67%金易公司 70% 維持不變敬遠公司 51% 33%78保密文件、版 權(quán) 所有北京 華 融 綜 合投 資 公司 發(fā) 展 戰(zhàn) 略和 實 施方案咨 詢項 目要解決華融法人治理結(jié)構(gòu)競爭力的第一個問題，就必須解決國有獨資公司和合資公司股東價值追求目標的差異華融 /西城區(qū)政府外資（個人）內(nèi)資國企戰(zhàn)略目標的長短 投資的去向管理層追求區(qū)政府主要班子任期內(nèi)的長遠性第三長最好投在西城區(qū)，以便使 GDP和稅收留在西城區(qū)合資公司生存期長短，如敬遠第二長取決于項目合作期的長短，如德勝、嘉鴻、金易最短能和 “我 ”合作，且有其他附加利益符合公司戰(zhàn)略發(fā)展的投向追求任期內(nèi)的長遠戰(zhàn)略最長與 “我 ”合作，不和別人合作79保密文件、版 權(quán) 所有北京 華 融 綜 合投 資 公司 發(fā) 展 戰(zhàn) 略和 實 施方案咨 詢項 目應(yīng)圍繞 “把華融辦成基業(yè)常青的公司 ”這一目標來調(diào)整公司的股東結(jié)構(gòu)內(nèi)資合資（含最終是國有資本的外資）民營控股公司上市公司 真正外資1.不同定位組成不同的上市公司：將物業(yè)、住宅和目前的金融借控股拆分開1.范圍放在下面一類企業(yè)：有資金方、有經(jīng)驗方1.今后，凡到外地開發(fā)找當(dāng)?shù)睾献骰锇楹腺Y時，華融要控股 67%以上3.限定在一些新進入業(yè)務(wù)中，如物業(yè)管理、設(shè)計、咨詢等2.TCL模式和聯(lián)想模式? TCL模式：從年薪制突破向 “與業(yè)績掛鉤的國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營企業(yè)的管理者增值獎勵轉(zhuǎn)股權(quán) ”轉(zhuǎn)變? 聯(lián)想模式：從增量入手，以某一具體方法計算折成股權(quán)80保密文件、版 權(quán) 所有北京 華 融 綜 合投 資 公司 發(fā) 展 戰(zhàn) 略和 實 施方案咨 詢項 目華融法人治理結(jié)構(gòu)競爭力的第二個問題，是華融系統(tǒng)內(nèi)的上市公司和非上市公司的不同之處的存在，具體有五個方面的差異點資金來源資金去向資金運作程序上市公司 非上市公司戰(zhàn)略導(dǎo)向的原則管理一體化原則股本融資，短期資金壓力低 信貸融資 +債券融資 +私募融資必須嚴格按配股說明書規(guī)劃投向（ 75%） 可以根據(jù)項目的進退靈活處理，變動資金投向董事會批準，而董事會是由華融控制的除了 100%控股的金融街開發(fā)等公司外，其他合資形式的公司需要爭得其他主要股東方的同意任何投資都必須以贏利為目的只能在既定戰(zhàn)略下投資以奧運工程為導(dǎo)向以政府任務(wù)為導(dǎo)向在某些方面可以和集團方便地保持一致（如 ERP系統(tǒng)的選型），但必須執(zhí)行證監(jiān)會的 “三分開 ”原則每個合資公司的管理和集團公司的管理可以一致，也可以不一致81保密文件、版 權(quán) 所有北京 華 融 綜 合投 資 公司 發(fā) 展 戰(zhàn) 略和 實 施方案咨 詢項 目要解決華融法人治理結(jié)構(gòu)競爭力的第三個問題，就必須提升華融董事會的運營效率新華信改造董事會模型有效管理董事會高效管理董事會成功管理董事會科學(xué)管理董事會第一階段改造的四個目標：沒有規(guī)范董事會的家族企業(yè)和股份制企業(yè)，首先是建立規(guī)范董事會；有了董事會但不發(fā)揮作用的，讓它真正發(fā)揮作用；董事會和經(jīng)營管理層責(zé)、權(quán)、利混淆不清的，真正把二者的作用、功能分開來；董事會決策體系沒有或不明確或不規(guī)范的，把決策體系規(guī)范化。 信息對稱過程 ：為了開好董事會，必須讓董事會成員擁有決策需要的充分的各種信息，包括管理信息、市場競爭信息、人才競爭信息和財務(wù)細分信息。 議決組合過程 ： 有的議題 “ 議而不決 ” ，強調(diào) “ 議 ” ；有的則 “ 議而有決 ” ，強調(diào) “ 決 ” 。在這個階段，最重要的核心是 “ 擁有充分的信息 ” （即 Information）要解決華融法人治理結(jié)構(gòu)競爭力的第三個問題，就必須提升華融董事會的運營效率（續(xù)）新華信改造董事會模型目前華融公司83保密文件、版 權(quán) 所有北京 華 融 綜 合投 資 公司 發(fā) 展 戰(zhàn) 略和 實 施方案咨 詢項 目有效管理董事會高效管理董事會成功管理董事會科學(xué)管理董事會第三階段改造的四個目標：戰(zhàn)略監(jiān)控：對公司戰(zhàn)略制定和實施的動態(tài)跟進檢查，及時分析新情況，據(jù)此適當(dāng)調(diào)整戰(zhàn)略內(nèi)容和實施方式。人才監(jiān)控：對公司高層管理人員進行素質(zhì)判斷，在對其實施戰(zhàn)略能力、改變公司經(jīng)營狀況能力產(chǎn)生懷疑時，要把這種素質(zhì)判斷擴大到公司中層。在這個階段，最重要的核心是 “ 堅持高標準 ” （即 High Standard）要解決華融法人治理結(jié)構(gòu)競爭力的第三個問題，就必須提升華融董事會的運營效率（續(xù)）新華信改造董事會模型84保密文件、版 權(quán) 所有北京 華 融 綜 合投 資 公司 發(fā) 展 戰(zhàn) 略和 實 施方案咨 詢項 目有效管理董事會高效管理董事會成功管理董事會科學(xué)管理董事會第四階段改造的四個目標：戰(zhàn)略管理改造：把董事會從操作性管理改造為戰(zhàn)略性管理。制度創(chuàng)新改造：解決資本經(jīng)營改造中出現(xiàn)的與原企業(yè)制度的沖突。在這個階段，最重要的核心是 “ 努力到永遠 ” （即 Consistence）要解決華融法人治理結(jié)構(gòu)競爭力的第三個問題，就必須提升華融董事會的運營效率（續(xù)）新華信改造董事會模型85保密文件、版 權(quán) 所有北京 華 融 綜 合投 資 公司 發(fā) 展 戰(zhàn) 略和 實 施方案咨 詢項 目董事會管理的四個階段，構(gòu)成了一個完整的整體 ——“ 芯 ”CHIP 選擇正確的人Person擁有充分的信息Information堅持高標準High Standard努力到永遠ConsistenceCHIP86保密文件、版 權(quán) 所有北京 華 融 綜 合投 資 公司 發(fā) 展 戰(zhàn) 略和 實 施方案咨 詢項 目要解決華融法人治理結(jié)構(gòu)競爭力的第四個問題，就要發(fā)揮目前董事會對公司管理層的考評、激勵和約束作用制定人制定原則制定方法華融總部 上市公司制定時間考核時間兌現(xiàn)情況其他二級公司 三級公司區(qū)政府和國資委 集團董事會 集團董事會 二級公司董事會根據(jù)公司運營特點根據(jù)公司特點和任職期限下一個任期前根據(jù)歷史資料和未來的發(fā)展趨勢預(yù)測，同管理層共同協(xié)商有挑戰(zhàn)性、可完成、可實現(xiàn)、可兌現(xiàn)、有競爭力87保密文件、版 權(quán) 所有北京 華 融 綜 合投 資 公司 發(fā) 展 戰(zhàn) 略和 實 施方案咨 詢項 目管理層的考評指標體系可以采取 “平衡計分卡 ”的綜合性指標體系財務(wù)指標市場指標管理指標二級指標 三級指標創(chuàng)新指標一級指標公司戰(zhàn)略目標開發(fā)總面積 /資產(chǎn)負債率凈資產(chǎn)收益率 /速動比融資能力直接融資能力間接融資能力市場地位品牌價值全國布局認知度 /溢價能力滿意度 /項目 /儲備土地法人治理結(jié)構(gòu) /項目成功率資源整合能力項目總體控制能力集團資源整合能力社會資源整合能力工程質(zhì)量 /工期控制能力人力資源 /企業(yè)文化系統(tǒng)化市場營銷策劃能力第二主業(yè)收入比例 /人均利潤率高級人才比率培訓(xùn)體系和費用88保密文件、版 權(quán) 所有北京 華 融 綜 合投 資 公司 發(fā) 展 戰(zhàn) 略和 實 施方案咨 詢項 目公司管理層的收入構(gòu)成應(yīng)是由五個部分組成的基本工資短期獎金計劃正常福利高級人員的崗位津貼長期激勵計劃舉例89保密文件、版 權(quán) 所有北京 華 融 綜 合投 資 公司 發(fā) 展 戰(zhàn) 略和 實 施方案咨 詢項 目根據(jù)新華信的研究，中國上市公司管理層的長期激勵計劃有十大模式一、業(yè)績股票二、股票增值三、股票期權(quán)四、復(fù)合模式五、虛擬股權(quán)六、 MBO七、業(yè)績單位八、經(jīng)營者持股九、延期支付十、員工持股90保密文件、版 權(quán) 所有北京 華 融 綜 合投 資 公司 發(fā) 展 戰(zhàn) 略和 實 施方案咨 詢項 目業(yè)績股票是公司用普通股作為長期激勵性報酬支付給經(jīng)營者 ,股權(quán)的轉(zhuǎn)移由經(jīng)營者是否達到了事先規(guī)定的業(yè)績指標來決定。股權(quán)激勵對象為高層、中層管理人員和技術(shù)骨干。凡低于 6％（不含 6％）的，不得提取股權(quán)激勵基金；凡達到 6％時，即可按稅后利潤總值 5％的比例計提股權(quán)激勵基金操作方式案例模式分析優(yōu)點 缺點167。 有一定的長期激勵約束效用? 只能適用于經(jīng)營業(yè)績良好、現(xiàn)金流量充足的企業(yè)。根據(jù)上市時股票價格與行使時股價的差額，將股價上升部分作為獎勵分配給增值權(quán)持有人。授予對象為 480 名在關(guān)鍵部門工作的中高級管理人員操作方式案例模式分析優(yōu)點 缺點167。相對于股票期權(quán)，股票增值權(quán)比較簡單，更易于操作? 長源電力 （ 000966）主體思路是在公司業(yè)績達到規(guī)定了指標后，公司的薪酬與考核委員會自二級市購買規(guī)定數(shù)量股票，按規(guī)定價格售予公司的管理層。操作方式案例模式分析優(yōu)點 缺點167。 為跨國公司廣泛采用167。中國股市市場價格很難反反映公司的實際情況，管理層的努力程度與股票價格無明顯相關(guān)性中國上市公司管理層的長期激勵模式之三 : 股票期權(quán)93保密文件、版 權(quán) 所有北京 華 融 綜 合投 資 公司 發(fā) 展 戰(zhàn) 略和 實 施方案咨 詢項 目復(fù)合模式是指綜合采用了多種股權(quán)激勵模式吳忠儀表2023 年 7 月通過了實施股票期權(quán)、期股和員工持股計劃的議案。 期權(quán)、期股所需股票來源渠道為： 期權(quán)所需股票來源為二級市場流通股票或公司定向增發(fā)新股；期股所需股票來源為公司定向增發(fā)新股和國有股轉(zhuǎn)讓。雙重長期激勵計劃，激勵約束相融。期權(quán)、期股的實行取決于二級市場的股票價格，而我國目前的股票價格無法真實反映企業(yè)的業(yè)績?中國上市公司管理層的長期激勵模式之四 : 復(fù)合模式94保密文件、版 權(quán) 所有北京 華 融 綜 合投 資 公司 發(fā) 展 戰(zhàn) 略和 實 施方案咨 詢項 目虛擬股票是指公司授予激勵對象一種 “ 虛擬 ” 的股票，激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價升值收益，但沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。 主體思路 是將每年員工獎勵基金轉(zhuǎn)換為公司的 “ 虛擬股票 ” 并由授予對象持有，持有人在規(guī)定的期限后按照公司的真實股票市場價格以現(xiàn)金分期兌現(xiàn)；借鑒股票期權(quán)的操作及計算方式，將獎金延期支付，并非真正的股票期權(quán)；公司每年從稅后利潤中提取一定數(shù)額的獎勵基金，然后從獎勵基金中拿出一部分來實施這一計劃。 虛擬股票的發(fā)放不會影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)? 目前，廣大公司所實施的期權(quán)期股計劃獎勵的范圍太小，一般員工被排除在外，可能會由于激勵不夠而使計劃失敗中國上市公司管理層的長期激勵模式之五 : 虛擬股票95保密文件、版 權(quán) 所有北京 華 融 綜 合投 資 公司 發(fā) 展 戰(zhàn) 略和 實 施方案咨 詢項 目美托投資的股份結(jié)構(gòu)為何享健持股 25％，為第一大股東；美的集團執(zhí)行董事陳大江持股 ％，為第二大股東。操作方式案例模式分析優(yōu)點 缺點? 目前有關(guān)的金融制度不健全、法律制度的不完備給上市公司實現(xiàn) MBO造成的一定的困難。克服了內(nèi)部人控制的問題，并能有效地促進公司治理