【正文】 與薪酬委員會 人事部 財務(wù)部 ?財務(wù)部定期 (每月 )提供公司業(yè)績報告及主要管理人員等的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)的達(dá)成情況 ?人事部有義務(wù)提供高層經(jīng)理后備人才培養(yǎng)計劃及發(fā)展道路的方案 領(lǐng)導(dǎo)及信息 信息 原則 46 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 資料來源： 麥肯錫分析；對國際性公司的總裁及董事會成員的訪談 管理層發(fā)展及薪酬流程 后繼 制定領(lǐng)導(dǎo)人的后繼計劃 評估 考核高層管理人員的業(yè)績 薪酬 制定激勵高層管理人員的薪酬 關(guān)鍵元素 基本原理 ?董事會應(yīng)確保總裁及高級管理人員的發(fā)展和后繼計劃已經(jīng)到位，并對它們進(jìn)行年度審核 ?盡早發(fā)現(xiàn)并培養(yǎng)未來的領(lǐng)導(dǎo)人是至關(guān)重要的，這有助于領(lǐng)導(dǎo)層的平穩(wěn)過渡以及保持對股東價值的關(guān)注 ?董事會就總裁和高級管理人員的評估制定一套正式的流程，并對他們的業(yè)績做年度評估 ?包括了所有獨立董事在內(nèi)的考核和薪酬委員會應(yīng)領(lǐng)導(dǎo)這一流程 ?董事會應(yīng)了解現(xiàn)有管理層的技能并確認(rèn)要成功實施公司戰(zhàn)略還存在哪些技能差距。候選人不應(yīng)是現(xiàn)任總裁的“克隆”，即使這位總裁已相當(dāng)成功 ? 挑選過程應(yīng)具有挑戰(zhàn)性，以便對候選人品質(zhì)進(jìn)行深入了解 ? 最后決定人選前尋求董事會的完全支持 /參與 * Jones是 GE前任董事長兼總裁， Jack Welch是 GE現(xiàn)任總裁 資料來源： 麥肯錫公司 50 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會必須評估總裁并監(jiān)督總裁對高層管理人員的評估 促進(jìn)總裁和董事會之間的溝通 ?促進(jìn)董事會和總裁之間有關(guān)公司和總裁業(yè)績期望的溝通 ?在董事會和總裁之間協(xié)助培養(yǎng)團(tuán)隊精神 ?增進(jìn)董事會在危機時刻對總裁的支持 有利于董事會的發(fā)展 ?協(xié)助總裁確定自身的優(yōu)缺點，以及對其加以利用或改正的方式 ?對總裁和董事會面臨的潛在問題提出早期警告 明確總裁薪酬的指導(dǎo)方針 ?對總裁和高層管理人員整體薪酬提出清晰的指導(dǎo)方針，其中包括結(jié)構(gòu)和時間安排 及時向股東傳遞信息 ?向股東傳達(dá)董事會正監(jiān)督和評估總裁和高層管理人員行為的明確訊息 ?評估總裁 ?審核總裁對高層管理人員的評估 51 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會評估總裁并監(jiān)督總裁對高層管理人員 的評估原則 副總裁 總裁 責(zé)任 ?董事會需確保每個人都在適當(dāng)崗位上 ?董事會需使領(lǐng)導(dǎo)層對結(jié)果負(fù)責(zé) ?只有董事會能客觀評估總裁 ?董事會需確?？偛脤ζ渲苯酉聦俚脑u估是公正與客觀的 原因 ?董事會評估總裁 ?考核和薪酬委員會協(xié)助總裁評估流程 ?董事會監(jiān)督總裁對其直接下屬的評估 ?總裁評估其直接下屬，并將評估結(jié)果向考核與薪酬委員會和董事會匯報 董事會 考核和 薪酬委員會 資料來源：小組分析 專業(yè)公司總經(jīng)理 /副總經(jīng)理 業(yè)務(wù)單元總經(jīng)理 52 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 為總裁建立崗位描述 建立標(biāo)準(zhǔn) /流程 ?在必要時修改崗位描述，并審核流程 (考核和薪酬委員會 ) ?提出崗位描述 ?闡明總裁與董事長之職的不同 ?批準(zhǔn)崗位描述 (董事會 ) ?建立正式評估標(biāo)準(zhǔn) /流程 (考核和薪酬委員會，人力資源，管理人員和外部專家 ) ?批準(zhǔn)標(biāo)準(zhǔn) /流程(董事會 ) ?與總裁私下討論評估結(jié)果 (考核和薪酬委員會 ) ?將回饋意見和評估結(jié)果與來年的發(fā)展目標(biāo)相聯(lián)系 ?合并成為薪酬方式 (考核和薪酬委員會 ) ?在制定戰(zhàn)略時進(jìn)行討論 (總裁 /考核和薪酬委員會 ) ?批準(zhǔn)資本預(yù)算和財務(wù)目標(biāo) (董事會 ) ?在每次董事會上針對目標(biāo)更新流程 (考核和薪酬委員會 ) ?自我業(yè)績評估，并向考核和薪酬委員會匯報 (總裁 ) ?向高層管理人員和董事會成員征求全方位的反饋 (董事會 ) ?獨立評估總裁 (董事會 ) ?總結(jié)評估結(jié)果并作報表 (董事會 /外部專家 **) ?制定財務(wù)目標(biāo) (總裁 ) ?確定董事會戰(zhàn)略目標(biāo) (總裁 ) ?制定管理層發(fā)展目標(biāo) (總裁 ) ?其它量化目標(biāo) (遠(yuǎn)景，領(lǐng)導(dǎo)等 )(總裁 ) 開始時一次 評估，討論并批準(zhǔn)目標(biāo) 采取下一步措施 對總裁 *的評估流程 建立業(yè)績目標(biāo) 評價總裁業(yè)績 與總裁討論評估結(jié)果 * 包括總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān) ** 為使評估做到客觀而保密，綜合及報表制作應(yīng)由會計公司等外部專家來完成 資料來源： 公司董事會全國協(xié)會；董事與董事會 – 評估總裁的業(yè)績：“不只是數(shù)字” 53 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 監(jiān)督總裁對高層管理層的評估流程 建立標(biāo)準(zhǔn) /流程 設(shè)點目標(biāo) ?考核和薪酬委員會與人力資源部，管理層和外部顧問共同制定正式的評估標(biāo)準(zhǔn) /流程 ?董事會審核并批準(zhǔn) /流程并在公司條例和附則作出必要的改動 ?高級管理層每年年初通過與總裁進(jìn)行深入交談設(shè)立年度業(yè)績目標(biāo) ?考核和薪酬委員會審核上述目標(biāo)并遞交董事會會議批準(zhǔn) 評估 溝通 ?高級經(jīng)理每年年末完成自我評估報告并遞交給總裁 ?總裁評估高級經(jīng)理的業(yè)績，完成報告并遞交考核和薪酬委員會 ?考核和薪酬委員會審核總裁對高層管理人員的評估 ?考核和薪酬委員會遞交董事會批準(zhǔn) ?董事會向總裁 /高層管理人員提供反饋意見 ?利用評估結(jié)果確定每位被評估人的優(yōu)勢和劣勢，并將其反映在下一年度的發(fā)展計劃中 每年進(jìn)行實施 最初一次 ?評估流程 ?評估流程 ?經(jīng)審計批準(zhǔn)的業(yè)績指標(biāo) ?總裁自我評估報告 ?各董事對總裁業(yè)績評估表 ?評估結(jié)合匯總 主要工作 工作成果 54 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 主要活動 關(guān)鍵成果 ?考核和薪酬委員會 及人力資源部確定新的薪酬體系的關(guān)鍵組成部分 ?關(guān)鍵組成部份以及每一成份的重要性 /目標(biāo) 確定薪酬體系的 關(guān)鍵組成部分 參照對比最佳做法 根據(jù)本地情況 進(jìn)行調(diào)整 ?考核和薪酬委員會與外部專家調(diào)查在改變現(xiàn)有結(jié)構(gòu)中所面臨的法規(guī)和文化的限制 ?將薪酬結(jié)構(gòu)與實際情況結(jié)合起來 ?考核和薪酬委員會在外部專家的協(xié)助下確定參照目標(biāo) –外部專家更加客觀 –考核和薪酬委員會通過人力資源部獲取可比數(shù)據(jù) ?外部專家調(diào)查對比公司內(nèi)總裁的薪酬并向考核和薪酬委員會提出建議 ?從最佳做法中歸納方向性的引導(dǎo)經(jīng)驗以及關(guān)鍵設(shè)計準(zhǔn)則 溝通及批準(zhǔn) ?考核和薪酬委員會與董事會溝通 ?董事會批準(zhǔn)薪酬結(jié)構(gòu)并將反饋 /薪酬結(jié)果與下一年的薪酬體系設(shè)計聯(lián)系起來 ?獲取董事會的批準(zhǔn)以及下一年度薪酬設(shè)計的反饋 這一流程每年都需要重復(fù) 設(shè)計薪酬結(jié)構(gòu)的方式 資料來源：麥肯錫公司 55 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設(shè)計的原則 ?董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分 ?董事會的關(guān)鍵管理流程 –董事會審計流程 –董事會戰(zhàn)略規(guī)劃流程 –董事會任命、考核和薪酬評定流程 –監(jiān)事會對董事會的業(yè)績評估流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流 56 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 股東大會、監(jiān)事會、董事會在董事會業(yè)績評估中的角色 ?董事會應(yīng)向股東大會提交述職報告，總結(jié)年度工作 監(jiān)事會 董事會 ?董事會秘書局向董事會負(fù)責(zé) ?監(jiān)事會獨立地向股東大會提供關(guān)于董事會業(yè)績評估的報告 董事會秘書局 股東大會 ?董事會秘書局有義務(wù)向監(jiān)事會提供所有相關(guān)資料 領(lǐng)導(dǎo)及信息 信息 ?監(jiān)事會是評估董事會業(yè)績的執(zhí)行機構(gòu) ?股東大會更加監(jiān)事會的評估報告和董事會的述職報告，對董事會人員、流程、機制等作出相互修改的措施 原則 57 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會和董事評估流程 工作 職責(zé) ? 監(jiān)事會主席向每個董事發(fā)放評估及發(fā)展表 ? 監(jiān)事會主席 向董事會發(fā)放評估表 評估董事會和董事 整合評估結(jié)束，出具業(yè)績報告 審閱、討論業(yè)績報告并采取下一步的行動 ? 每個董事填寫表格，并直接交給外部的獨立專家進(jìn)行處理 (出于保密的考慮 ) ? 董事會 ? 外部專家制定每個董事的業(yè)績報告分別交給每個董事 ? 監(jiān)事會主席得到總體董事會業(yè)績的數(shù)據(jù) ? 外部專家 制定評估 標(biāo)準(zhǔn)及職業(yè) 發(fā)展表格 最初一次 每年均進(jìn)行 第 1年的 11月 第 2年的 12月 ? 監(jiān)事會在收集了管理層和外部專家的意見后，為董事會和董事制定評估標(biāo)準(zhǔn) ? 與所有董事就評估標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行溝通 ? 監(jiān)事會制定評估表 ? 監(jiān)事會，總裁，管理層，外部專家委員會 ? 監(jiān)事會主席審閱每個董事的業(yè)績報告并與每個董事進(jìn)行個別交談，討論業(yè)績報告所揭示的內(nèi)容及含義 (利用這個機會促進(jìn)董事?lián)Q血 ) ? 監(jiān)事會主席在股東大會上向股東匯報董事會評估結(jié)果，進(jìn)行討論 ? 如必要，修改評估標(biāo)準(zhǔn)、表格及流程 ? 每個董事 ? 監(jiān)事會主席 ? 股東大會 58 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會評估標(biāo)準(zhǔn) 資料來源： 麥肯錫公司 標(biāo)準(zhǔn)類型 公司業(yè)績 優(yōu)秀 ? 董事會始終如一地完成所有各部分工作 – 表現(xiàn)出深入的知識并且理解公司的長期目標(biāo)、使命、戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)計劃 – 在全年始終如一地將這些理解應(yīng)用于對關(guān)鍵議題的理解上 – 積極地評估并采納年度資本和經(jīng)營預(yù)算 – 嚴(yán)格地監(jiān)督現(xiàn)金流、盈利性、凈營業(yè)收入和支出、生產(chǎn)率及其它財務(wù)驅(qū)動的指標(biāo)，以保證公司業(yè)績達(dá)到計劃目標(biāo) – 參照行業(yè)內(nèi)同數(shù)據(jù)客觀地監(jiān)督公司業(yè)績 – 了解影響公司的最新問題和趨勢，并用信息來評估和指導(dǎo)公司年度乃至長期的業(yè)績 良好 ? 表現(xiàn)出對公司遠(yuǎn)景目標(biāo)和長期戰(zhàn)略的理解及相關(guān)的知識 ? 前后一致地評估年度資本和預(yù)算 ? 了解最新行業(yè)趨勢、財務(wù)問題和其它長期及短期問題 一般 ? 通常表現(xiàn)出對公司遠(yuǎn)景目標(biāo)和戰(zhàn)略的理解，但有時不能聯(lián)系關(guān)鍵議題 ? 往往能夠識別近期和中期內(nèi)的優(yōu)先財務(wù)議題 ? 往往能夠參照行業(yè)水平比較財務(wù)業(yè)績 強差人意 ? 有時表現(xiàn)出對公司長期遠(yuǎn)景目標(biāo)和戰(zhàn)略計劃的理解，但是總不能應(yīng)用來解決關(guān)鍵的問題 ? 有時能監(jiān)督財務(wù)業(yè)績，但不能參與行業(yè)水平進(jìn)行比較和客觀的監(jiān)督 ? 有時只重視公司的短期業(yè)績 59 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會評估標(biāo)準(zhǔn) (續(xù) ) 資料來源： 麥肯錫公司 標(biāo)準(zhǔn)類型 總裁業(yè)績 董事會議的有效性 優(yōu)秀 ? 始終如一地做到以下各項要求 – 清楚地理解并尊重董事會決策職責(zé)和總裁的管理職責(zé)之間的差別 – 通過制定清晰、易懂的政策積極地幫助并監(jiān)督總裁的工作 – 忠實地向總裁傳達(dá)董事會的目標(biāo)、預(yù)期和關(guān)心的問題 ? 有效地召開董事會議 – 收到準(zhǔn)確而及時的記錄或草稿 – 收到清晰有用的董事會手冊 – 花足夠的時間討論重大 /關(guān)鍵議題 – 開放地進(jìn)行溝通 – 把復(fù)雜的任務(wù) /議題有效地分配給委員會 良好 ? 定期地與總裁溝通 ? 通常能夠識別董事會和總裁在決策過程中的職責(zé) ? 始終如一地表現(xiàn)出對總裁業(yè)績的高度監(jiān)督