【正文】 董事會，對股份公司股東大會負(fù)責(zé) 召集股東大會，并向股東大會報告工作； 執(zhí)行股東大會的決議； 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項； 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； 制訂公司的基本管理制度； 制訂公司章程的修改方案； 管理公司信息披露事項； 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； 聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作； 法律、法規(guī)或公司章程授予的其他職權(quán)。一個結(jié)構(gòu)合理、平衡的董事會能夠高效地制定出公司關(guān)鍵戰(zhàn)略的決策，進(jìn)而有益于公司長期和短期的績效。因此，董事會應(yīng)該擴(kuò)大人才庫，更加廣泛地囊括符合未來戰(zhàn)略要求的候選人，使董事會獲得最有價值的人才 結(jié)合公司發(fā)展的實(shí)際需要： 在公司成長和變革的不同階段和不同時期，要求董事們具有不同的素質(zhì)和能力。 督促、檢查股東大會、董事會決議的執(zhí)行。 簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件。 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告。 主要 職權(quán) 董事會授權(quán)董事會主席在董事會閉會期間行使董事會的部分職權(quán) 對公司經(jīng)營運(yùn)作有監(jiān)督職權(quán)。 審批總裁所有借支及報銷。 根據(jù)經(jīng)營需要，簽署應(yīng)由法定代表人簽署的文件，向總裁和公司其他人員簽署“法定代表人授權(quán)委托書”。 審核和修訂公司的基本管理制度。 董事會授權(quán)董事會主席在董事會閉會期間行使董事會的部分職權(quán) （金額供參考） 發(fā)生交易行為，達(dá)到下述條款的，授權(quán)董事會主席組織管理層討論決定： 交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以下；該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)； 交易標(biāo)的 (如股權(quán) )在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入絕對金額低于 1000萬元；或占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的 10%以下。 交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）絕對金額低于 1000萬元；或占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%以下。 上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的職權(quán)設(shè)定 （金額供參考） 涉及公司關(guān)聯(lián)交易事項，與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額低于 300萬元，或低于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 %的，由總裁或由其組織管理層討論決定； 與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在 300萬元以上（含）且占公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn) %以上（含）至 3000萬元以下或占公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 5%以下的，由董事會主席召集董事會決定，如果關(guān)聯(lián)交易金額超過 300萬元且超過公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 %的，必須由獨(dú)立董事就關(guān)聯(lián)交易表決程序及公平性發(fā)表意見后，提交董事會討論； 與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于 3000萬元（含）且高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 5%以上（含）的，由董事會主席召集董事會討論形成提案，并由獨(dú)立董事就關(guān)聯(lián)交易表決程序及公平性發(fā)表意見后，提交公司股東大會審議。 應(yīng)聘請有能力的外部獨(dú)立董事以提高董事會的決策能力 選擇董事的標(biāo)準(zhǔn) 董事可能來源 ?經(jīng)營管理與相關(guān)的業(yè)務(wù)，可以向公司提供自身的業(yè)務(wù)關(guān)系 ?擁有龐大的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，包括政府、合作伙伴、銀行等 ?戰(zhàn)略合作伙伴 ?相關(guān)行業(yè)知名的高層管理人員 ?退休的業(yè)內(nèi)高層管理人員 ?融資渠道 ?銀行 ?其他投資者 ?行業(yè)專家 ?教授和學(xué)者等 拓展業(yè)務(wù)關(guān)系 提供專業(yè)技能 平衡決策力量 董事所提供的價值 ?具有對企業(yè)非常重要、而內(nèi)部又比較薄弱的專業(yè)技能，利用其在行業(yè)、職能方面的經(jīng)驗(yàn)和技能提出專家建議 ?在業(yè)內(nèi)、業(yè)外以及董事會極受尊重 ?行事果斷，有決策力 ?有熱情，能激發(fā)董事會的充分討論和決策 獨(dú)立非執(zhí)行董事 獨(dú)立非執(zhí)行董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。獨(dú)立非執(zhí)行董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立非執(zhí)行董事同意。 獨(dú)立非執(zhí)行董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立非執(zhí)行董事的二分之一以上同意。 獨(dú)立非執(zhí)行董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見： 提名、任免董事； 聘任或解聘高級管理人員； 公司董事、高級管理人員的薪酬； 公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況； 公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案； 公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的； 獨(dú)立非執(zhí)行董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項； 公司章程規(guī)定的其他事項。 提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)； 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實(shí)施； 負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通； 審核公司的財務(wù)信息及其披露； 審查公司內(nèi)控制度，對重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計； 公司董事會授予的其他事宜。 人選 構(gòu)成 宏華審核委員會成員選擇建議 國內(nèi)人士為主要選擇對象 應(yīng)從在聯(lián)交所上市的公司中選擇企業(yè)人士，專業(yè)人士則可以從高校等機(jī)構(gòu)選擇 應(yīng)具有一定的知名度：在企業(yè)管理方面、專業(yè)知識方面等 當(dāng)公司的治理結(jié)構(gòu)、管理能力達(dá)到一定水準(zhǔn)之后，可以提高審核委員會的選擇標(biāo)準(zhǔn) 董事會提名委員會 董事會提名委員會是董事會下設(shè)的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對公司董事和管理層人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議。 主要 職權(quán) 聯(lián)交所無強(qiáng)制規(guī)定，但倡導(dǎo)設(shè)置。 人選 構(gòu)成 董事會薪酬與考核委員會 董事會薪酬與考核委員會是董事會下設(shè)的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及管理層的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及管理層的薪酬政策與方案，對董事會負(fù)責(zé)。 主要 職權(quán) 聯(lián)交所無強(qiáng)制規(guī)定，但倡導(dǎo)設(shè)置。 人選 構(gòu)成 董事會戰(zhàn)略委員會 董事會戰(zhàn)略委員會是董事會下設(shè)的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行調(diào)研、策劃并提出建議。 主要 職權(quán) 聯(lián)交所無強(qiáng)制規(guī)定。 人選 構(gòu)成 現(xiàn)階段而言，董事會主席兼任行政總裁利大于弊，但 董事會和總裁的職責(zé)權(quán)限必須清楚設(shè)定 董事會 總裁 ?就日常經(jīng)營管理的重大事項與總裁進(jìn)行溝通。戰(zhàn)略、投資和預(yù)算同時也是總裁與董事會之間的 “協(xié)議 ”，總裁對最終戰(zhàn)略負(fù)責(zé)并保證實(shí)施 ?負(fù)責(zé)向董事會就高級管理干部的人選進(jìn)行提名 ?負(fù)責(zé)對高級管理干部的業(yè)績考核 ?作為集團(tuán)的首席對外發(fā)言人，就集團(tuán)經(jīng)營、戰(zhàn)略等重大事宜與上級部門溝通 ?就總裁職權(quán)內(nèi)所作出的且不需董事會審批的決策對外進(jìn)行披露 ?積極與董事會就信息發(fā)布進(jìn)行溝通 日常經(jīng)營管理 戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預(yù)算 人力資源管理和業(yè)績考核 投資者關(guān)系和信息披露 行政總裁 總裁是董事會領(lǐng)導(dǎo)下的公司行政負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)貫徹落實(shí)董事會決議，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營和日常管理工作，并對董事會負(fù)責(zé)。 主要 職權(quán) 董事會秘書（公司秘書） 董事會秘書為公司的高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。董事會秘書經(jīng)董事會主席提名，由董事會聘任或解聘。公司做出重大決定之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會秘書的意見； 負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。 公司章程規(guī)定或董事會授予的其他職權(quán)。財務(wù)總監(jiān)經(jīng)總裁提名，由董事會聘任或解聘。 主要 職權(quán) 目 錄 公司治理的概要介紹 香港聯(lián)交所對公 司治理的規(guī)范要求 宏華上市后的公司治理結(jié)構(gòu) 母子公司的公司治理 1 2 3 4 母子公司治理通常存在的四大誤區(qū) 過度集權(quán)。 諸侯割據(jù)。 放任自流。母公司對自身扮演的角色拿捏不準(zhǔn)，該管的不管，不該管的全管，管控手段和尺度缺乏通盤考慮，子公司無所適從，未形成制度性契約 母子公司治理的特征 ? 集團(tuán)公司主要是靠股權(quán)聯(lián)結(jié)而形成多法人聯(lián)合體，并在產(chǎn)權(quán)和組織體制上形成了一個控制與被控制以及支配與被支配的等級關(guān)系，從而使集團(tuán)公司的治理與下屬子公司的治理出現(xiàn)差別，即集團(tuán)公司的治理要通過戰(zhàn)略管理確定集團(tuán)整體的發(fā)展方向，并通過一系列手段來監(jiān)控集團(tuán)戰(zhàn)略的實(shí)施，而子公司雖然也要有自己的戰(zhàn)略管理，但其治理中的戰(zhàn)略管理更多是執(zhí)行總公司的戰(zhàn)略，是集團(tuán)公司戰(zhàn)略管理的執(zhí)行單位，缺少這一環(huán)節(jié)，集團(tuán)公司的戰(zhàn)略管理可能會落空。 治理機(jī)構(gòu)設(shè)計指導(dǎo)思想 宏華集團(tuán)股份公司（上市公司名字暫稱）層面： 股東會是股份公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是在股東會授權(quán)下的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。） 鑒于 股份公司 對多數(shù)企業(yè)的持股特征 (多為全資或控股 )， 股份公司 的董事會同時發(fā)揮對所有下屬企業(yè)的重大經(jīng)營管理活動的決策作用，行使經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)的職能。 股份公司以產(chǎn)權(quán)關(guān)系為依據(jù)確定與各類子公司及委托管理的企業(yè)之間的管理深度和管理方式。股份公司向子公司選派合格的董事和監(jiān)事。 建立健全子公司董事、監(jiān)事、經(jīng)營班子的考核評價、激勵約束機(jī)制，來推動資產(chǎn)責(zé)任人格化。同時，事實(shí)上形成 公司法及子公司章程明確由子公司董事會行使職權(quán) “ 母公司董事會授權(quán)總裁辦公會” ——“子公司董事會” ——“子公司經(jīng)營班子”的三級經(jīng)營決策體制 。 母公司職能部門對母公司行使子公司相關(guān)領(lǐng)域的管理權(quán)力提供決策支持。這種做法可以配合修改子公司章程來進(jìn)行，畢竟，新公司法給公司章程留下了更充分的靈活空間。 第十一條 設(shè)立公司必須依法制定公司章程。 第三十七條有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。 第三十八條股東會行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準(zhǔn)董事會的報告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 ，簽訂母子公司運(yùn)營管控合約。 下屬子公司劃分為戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元，各利潤中心經(jīng)營制定和階段查核納入母公司戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營計劃制度程序，執(zhí)行效果都能模板化進(jìn)行質(zhì)詢檢討。 品牌和文化塑造 內(nèi)部審計與監(jiān)察 供應(yīng)、生產(chǎn)、研發(fā)、銷售的跨公司經(jīng)營管理活動的協(xié)調(diào) 重大合同、擔(dān)保、信用政策 關(guān)聯(lián)產(chǎn)品與服務(wù)定價 定價機(jī)制和聯(lián)盟策略 打造強(qiáng)勢品牌塑造企業(yè)形象，升華企業(yè)愿景，訴求精神和情感認(rèn)同 強(qiáng)勢文化導(dǎo)入，實(shí)現(xiàn)員工價值與集團(tuán)發(fā)展的和諧和統(tǒng)一，激發(fā)員工的積極性、主動性和創(chuàng)造性 通過審計監(jiān)察保證經(jīng)營管理活動的真實(shí)性、合規(guī)性，防范營私舞弊，檢查經(jīng)營計劃、預(yù)算、業(yè)績指標(biāo)的完成情況和集團(tuán)統(tǒng)一管理規(guī)章的執(zhí)行情況，督導(dǎo)整改提升。 內(nèi)外部標(biāo)桿學(xué)習(xí) 下一階段工作，華彩將圍繞著母子公司管控體系“落地”實(shí)施的三大基石深入調(diào)研設(shè)計 業(yè)務(wù)管理系統(tǒng) 組織權(quán)責(zé)體系 制度流程銜接 動態(tài)運(yùn)作機(jī)制 持續(xù)優(yōu)化 管理報告系統(tǒng) 業(yè)績監(jiān)控系統(tǒng) 職能派駐系統(tǒng) 預(yù)警管理系統(tǒng) 管控推模系統(tǒng) 公司治理類 綜合管理類 戰(zhàn)略投資類 人力資源類 財務(wù)審計類 業(yè)務(wù)管理類 母子公司界面 分級決策協(xié)調(diào) 總部部門設(shè)置 總部崗位設(shè)置 強(qiáng)強(qiáng)攜手 共創(chuàng)雙贏