【正文】 年不少于四次。 會(huì)議秘書應(yīng)該做好董事會(huì)及專業(yè)委員會(huì)的會(huì)議紀(jì)錄。 如果董事會(huì)認(rèn)為大股東或者董事提議的事項(xiàng)可能存在重大利益沖突，則有關(guān)事項(xiàng)不應(yīng)以傳閱文件方式處理或者交由專業(yè)委員會(huì)，而應(yīng)就該事項(xiàng)舉行董事會(huì)。 會(huì)議記錄應(yīng)該將會(huì)議上各董事所考慮的事項(xiàng)及達(dá)成的決定詳細(xì)記錄，包括任何疑慮或反對(duì)意見(jiàn)。初稿供董事表決意見(jiàn)，最終稿則作為留檔使用。董事會(huì)應(yīng)議決另外為董事提供獨(dú)立專業(yè)意見(jiàn)，以協(xié)助有關(guān)董事履行其對(duì)發(fā)行人的責(zé)任。 避免造成公司證券假市所需的資料。 如果有關(guān)證券也在其他交易所上市，則凡向其他市場(chǎng)發(fā)放的資料，必須同時(shí)向聯(lián)交所披露。股份在聯(lián)交所上市的公司董事及行政總裁及持有聯(lián)交所上市公司的股份 10%或以上的人士必須以書面向聯(lián)交所及公司呈報(bào)其權(quán)益。 須予以公布的交易，包括五類：非常重大的收購(gòu)事項(xiàng)，主要交易，須予披露的交易，股份交易及關(guān)聯(lián)交易。概括來(lái)講，除了定期公布公司業(yè)績(jī)（中期及年度報(bào)告）外，主要內(nèi)容有： 聯(lián)交所關(guān)于董事的特殊規(guī)定 董事 獨(dú)立非執(zhí)行董事 必須至少有三名獨(dú)立非執(zhí)行董事，且其中必須至少有一名具備適當(dāng)專業(yè)資格，或具備適當(dāng)會(huì)計(jì)或相關(guān)的財(cái)務(wù)管理專長(zhǎng)的獨(dú)立非執(zhí)行董事。此一般是指該申請(qǐng)人至少須有兩名執(zhí)行董事通常居于香港。 ? 相應(yīng)的董事聯(lián)絡(luò)方式提供給聯(lián)交所。 ? 聘有常居于香港的合規(guī)顧問(wèn)。 申請(qǐng)豁免 非獨(dú)立性 該董事持有占上市發(fā)行人已發(fā)行股本總額超過(guò) 1% 該董事曾從關(guān)連人士或上市發(fā)行人本身，以饋贈(zèng)形式或其它財(cái)務(wù)資助方式，取得上市發(fā)行人任何證券權(quán)益。 該董事出任董事會(huì)成員的目的，在于保障某個(gè)實(shí)體，而該實(shí)體的利益有別于整體股東的利益。 該董事當(dāng)時(shí)是（或于建議其受委出任董事日期之前兩年內(nèi)曾經(jīng)是）上市發(fā)行人、其控股公司或其各自的任何附屬公司又或上市發(fā)行人任何關(guān)連人士的行政人員或董事（獨(dú)立非執(zhí)行董事除外）。 “獨(dú)立非執(zhí)行董事”： 獨(dú)立性評(píng)判標(biāo)準(zhǔn) 授權(quán)代表 2 1 3 隨時(shí)作為聯(lián)交所與公司之間的主要溝通渠道，并以書面形式告知聯(lián)交所聯(lián)絡(luò)的方法，包括電話號(hào)碼及圖文傳真號(hào)碼等。 授權(quán)代表必須預(yù)先通知聯(lián)交所有關(guān)其擬終止授權(quán)代表任務(wù)的事項(xiàng)及有關(guān)原因，方可終止其授權(quán)代表的任務(wù)。如終止授權(quán)代表的任務(wù)，應(yīng)立即通知聯(lián)交所，并說(shuō)明原因；同時(shí)，上市發(fā)行人及新的授權(quán)代表須立即通知聯(lián)交所有關(guān)事宜。 ?授權(quán)代表必須由兩名董事或由一名董事及上市發(fā)行人的公司秘書擔(dān)任。上市發(fā)行人及新獲委任的授權(quán)代表立即通知聯(lián)交所有關(guān)委任的事宜。 或者 為聯(lián)交所認(rèn)為在學(xué)術(shù)或?qū)I(yè)資格或有關(guān)經(jīng)驗(yàn)方面，足以履行該等職務(wù)的人士。當(dāng)文件應(yīng)由董事和秘書聯(lián)合簽署時(shí)，具有董事和秘書雙重身份的人士只能以秘書身份簽署。 與聯(lián)交所以及證券登記公司等保持暢順的溝通，每月接收公司股東名冊(cè)并向聯(lián)交所每月報(bào)送股份變動(dòng)情況表。 為香港特許秘書公會(huì)會(huì)員及特許秘書及行政人員公會(huì)會(huì)員。 中國(guó)龍工公司秘書 岑展云 ， 41歲。負(fù)責(zé)集團(tuán)長(zhǎng)遠(yuǎn)財(cái)務(wù)及行政政策的實(shí)施及發(fā)展。 成員必須是非執(zhí)行董事 成員不少于三名，且主席須為獨(dú)立非執(zhí)行董事 獨(dú)立非執(zhí)行董事須占大多數(shù) 至少一名具備適當(dāng)專業(yè)資格，或具備適當(dāng)會(huì)計(jì)或相關(guān)財(cái)務(wù)管理專業(yè)的獨(dú)立非執(zhí)行董事 審核委員會(huì) 審核委員會(huì)職責(zé) 外部審計(jì)工作 內(nèi)部審計(jì)工作 作為董事、外部審計(jì)與內(nèi)部審計(jì)之間的溝通集中點(diǎn)，協(xié)助董事會(huì)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告過(guò)程、內(nèi)部控制及風(fēng)險(xiǎn)管理制度的效用作出獨(dú)立的檢討、監(jiān)管審核過(guò)程及履行董事會(huì)不時(shí)指派的其它職責(zé)及責(zé)任。 通過(guò)外聘合格的審計(jì)人員，對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告、經(jīng)營(yíng)狀況、內(nèi)部控以及風(fēng)險(xiǎn)管理進(jìn)行審核，并針對(duì)存在的問(wèn)題進(jìn)行檢討，向董事會(huì)提出合理地意見(jiàn)和建議。 – 檢討外部審計(jì)師呈交的 《 審核情況說(shuō)明函件 》 以及向管理層提出的重大疑問(wèn)。 – 檢討外部審計(jì)師的審計(jì)報(bào)告，確定對(duì)重大監(jiān)管弱點(diǎn)需采取的行動(dòng)，向董事會(huì)提出有關(guān)建議。 – 擔(dān)任公司與外部審計(jì)師之間的主要代表，監(jiān)察兩者之間的關(guān)系。 審核委員會(huì)工作職責(zé)：針對(duì)內(nèi)部審計(jì)的工作職責(zé) 與內(nèi)部審計(jì)師進(jìn)行年度審計(jì)規(guī)劃?rùn)z討，讓內(nèi)部審計(jì)師檢討會(huì)計(jì)系統(tǒng)及內(nèi)部監(jiān)控制度是否足夠，并概列公司及其附屬公司的審計(jì)計(jì)劃，以供委員會(huì)進(jìn)行檢討及作出指導(dǎo)。為準(zhǔn)備此等檢討活動(dòng)，內(nèi)部審計(jì)師將按需要透過(guò)委員會(huì)秘書，向委員會(huì)成員提供一份公司及其附屬公司的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告或報(bào)告摘要。 根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)管理程序，檢討及監(jiān)察內(nèi)部監(jiān)控制度、內(nèi)部審計(jì)職能及年度審核規(guī)劃的成效。現(xiàn)為香港會(huì)計(jì)師公會(huì)調(diào)查小組的成員。 ?曾擔(dān)任新昌國(guó)際集團(tuán)有限公司的董事總經(jīng)理及新昌營(yíng)造集團(tuán)有限公司的主要股東。 ?為王朝酒業(yè)集團(tuán)有限公司、成謙聲控股有限公司、映美控股有限公司及廣州富力地產(chǎn)股份有限公司的獨(dú)立非執(zhí)行董事。 石禮謙 ： ?61歲，為香港立法會(huì)議員， 1995年獲“太平紳士”。 唐棟 ： ?56歲，現(xiàn)任國(guó)際公證人及中國(guó)委托公證人，并獲準(zhǔn)在若干司法管豁區(qū)任律師 ?曾任萬(wàn)事昌國(guó)際控股有限公司的非執(zhí)行董事； ?曾任為寶福集團(tuán)有限公司之獨(dú)立非執(zhí)行董事； ?曾任和成國(guó)際集團(tuán)有限公司之獨(dú)立非執(zhí)行董事； ?現(xiàn)為威發(fā)國(guó)際集團(tuán)有限公司及葉氏化工集團(tuán)有限公司之非執(zhí)行董事。 審核委員會(huì)作為其它董事、外部審計(jì)師與內(nèi)部審計(jì)師（倘存在內(nèi)部審計(jì)職能）之間的溝通集中點(diǎn)，關(guān)乎彼等職責(zé)中相關(guān)的財(cái)務(wù)及其它報(bào)告、內(nèi)部控制、外部及內(nèi)部審核及董事會(huì)不時(shí)決定的其它財(cái)務(wù)及會(huì)計(jì)事宜。其中黎明為審核委員會(huì)的主席。 審核委員會(huì)可要求其外聘核數(shù)師出席委員會(huì)會(huì)議。 錢世政博士 ： 54歲，為上海實(shí)業(yè)財(cái)務(wù)總監(jiān)。擁有逾 21年財(cái)務(wù)及會(huì)計(jì)經(jīng)驗(yàn)。為中國(guó)哈爾濱市政協(xié)委員。路先生曾任哈爾濱啤酒集團(tuán)有限公司行政總裁兼執(zhí)行董事。目前，擔(dān)任哈爾濱啤酒的非執(zhí)行董事兼Anheuser Busch Asia Incorporation的顧問(wèn)?，F(xiàn)為星展銀行有限公司副總裁，專注于直接投資。曾在紐約 AIG Capital Partners任職逾四年，從事各類新興市場(chǎng)的直接投資。 檢討及批準(zhǔn)向執(zhí)行董事及高管支付那些因喪失或終止職務(wù)或委任有關(guān)的賠償，以確保該等賠償按有關(guān)合約條款擬定；若未能按有關(guān)合約條款擬定，賠償亦須公平合理，不會(huì)對(duì)公司造成過(guò)重負(fù)擔(dān)。 確保任何董事或其任何聯(lián)系人不得自行擬定薪酬 薪酬委員會(huì) 是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案、考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核。 何厚鏘：獨(dú)立非執(zhí)行董事（薪酬委員會(huì)主席）。 韓武敦：獨(dú)立非執(zhí)行董事（同時(shí)兼審核委員會(huì)主席）。彼現(xiàn)為香港多間公司包括中國(guó)遠(yuǎn)洋控股股份有限公司、香格里拉（亞洲）有限公司、思捷環(huán)球控股有限公司及八達(dá)通卡有限公司的董事 張偉力：非執(zhí)行董事。 數(shù)據(jù)來(lái)源： 《 中信泰富 2023年年報(bào) 》 案例：中信泰富薪酬委員會(huì)構(gòu)成 案例：中信泰富薪酬委員會(huì)權(quán)責(zé) ? 就本公司董事及高級(jí)管理人員所有薪酬的政策及架構(gòu)，及就制訂此薪酬政策而建立正規(guī)及具透明度的程序，向董事會(huì)提出建議 。 ? 委員會(huì)須檢討及批準(zhǔn) – 參照董事會(huì)不時(shí)議決的公司目標(biāo)和宗旨，根據(jù)工作表現(xiàn)而擬定的薪酬； – 因董事行為失當(dāng)而遭解雇或罷免有關(guān)董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排乃按照有關(guān)合約條款擬定，若未能按有關(guān)合約條款擬定，有關(guān)賠償乃合理及適當(dāng)；及 – 終止雇用任何執(zhí)行董事或高級(jí)管理人員的條款及條件，以確保所付的賠償均按有關(guān)合約條款擬定，若未能按有關(guān)合約條款擬定，有關(guān)賠償亦須為公平及不會(huì)對(duì)本公司造成過(guò)重負(fù)擔(dān)。 ? 委員會(huì)須確保并無(wú)任何董事或其任何聯(lián)系人士參與擬定本身的薪酬。 ? 在符合香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則所載的企業(yè)管治常規(guī)守則情況下，委員會(huì)須就擬定執(zhí)行董事及高級(jí)管理員的薪酬，行使董事會(huì)不時(shí)賦予委員會(huì)的其他權(quán)力、授權(quán)及酌情權(quán)，以及履行其他職責(zé)。 提名委員會(huì) 定期檢討董事會(huì)的架構(gòu)、人數(shù)及組成（包括技能、知識(shí)及經(jīng)驗(yàn)等），并就任何擬作出的變動(dòng)向董事會(huì)提出建議 物色具備合適資格可擔(dān)任董事的人士，并挑選提名有關(guān)人士出任董事或就此向董事會(huì)提供意見(jiàn) 評(píng)核獨(dú)立非執(zhí)行董事的獨(dú)立性 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政總裁）繼任計(jì)劃的有關(guān)事宜向董事會(huì)提出建議 提名委員會(huì)應(yīng)以獨(dú)立非執(zhí)行董事占大多數(shù)。是香港上海大酒店有限公司、直升機(jī)服務(wù)（香港）有限公司和中電科技研究院有限公司主席，嘉道理父子有限公司的董事，和記黃埔有限公司的獨(dú)立非執(zhí)行董事，以及香港飛機(jī)工程有限公司的替代董事。 鍾士元爵士： 獨(dú)立非執(zhí)行董事。曾任香港立法局及行政局首席議員，回歸后出任香港特別行政區(qū)（香港特區(qū)）行政會(huì)議召集人。 馮國(guó)綸博士： 獨(dú)立非執(zhí)行董事。他曾任香港總商會(huì)、香港出口商會(huì)和太平洋經(jīng)濟(jì)合作香港委員會(huì)主席，現(xiàn)任香港貿(mào)易發(fā)展局理事。他現(xiàn)任利和經(jīng)銷集團(tuán)有限公司和利亞零售有限公司的非執(zhí)行董事，以及豐控股有限公司、偉易達(dá)集團(tuán)和瑞安房地產(chǎn)有限公司的獨(dú)立非執(zhí)行董事。 任職資格 主要職責(zé) 負(fù)責(zé)（其中包括）監(jiān)督上市發(fā)行人及其附屬公司的財(cái)務(wù)匯報(bào)程序及內(nèi)部監(jiān)控。 只有持有香港證監(jiān)會(huì)發(fā)出的適當(dāng)牌照或獲證監(jiān)會(huì)適當(dāng)注冊(cè)的公司才能擔(dān)任合規(guī)顧問(wèn)的工作。 在指定期間后任何時(shí)間，聯(lián)交所可指示上市發(fā)行人在該段期間內(nèi)委任一名合規(guī)顧問(wèn)，并肩負(fù)聯(lián)交所指定的職責(zé)。該合規(guī)顧問(wèn)必須以適當(dāng)?shù)闹?jǐn)慎和技能履行該等職責(zé)。 1 上市公司在刊發(fā)任何受規(guī)管的公告、通函或財(cái)務(wù)報(bào)告之前；擬進(jìn)行交易（可能是須予公布的交易或關(guān)連交易），包括發(fā)行股份及回購(gòu)股份；擬運(yùn)用首次公開(kāi)招股的所得款項(xiàng)的方式與上市文件所詳述者不同，或上市發(fā)行人的業(yè)務(wù)、發(fā)展或業(yè)績(jī)與上市文件所載任何預(yù)測(cè)、估計(jì)或其它數(shù)據(jù)不同；等情況時(shí)，必須及時(shí)咨詢合規(guī)顧問(wèn)的意見(jiàn)。陪同上市發(fā)行人出席與聯(lián)交所舉行的任何會(huì)議。 上市公司股東大會(huì) 董事會(huì) 審核委員會(huì) 薪酬與考核委員會(huì) 提名委員會(huì) 戰(zhàn)略委員會(huì) 董秘辦 行政總裁 公司治理機(jī)制的主體內(nèi)容是對(duì)股東會(huì)、董事會(huì)、董事會(huì)主席、董事和專業(yè)委員會(huì)、董事會(huì)秘書、行政總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)等進(jìn)行相應(yīng)規(guī)范（文案成果對(duì)應(yīng) 《 公司治理文件匯編 》 中提供，本處略） ?股份公司章程 ?股東大會(huì)議事規(guī)則 ?董事會(huì)議事規(guī)則 ?董事會(huì)審核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則 ?董事會(huì)提名委員會(huì)實(shí)施細(xì)則 ?董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則 ?董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)實(shí)施細(xì)則 ?董事會(huì)主席工作細(xì)則 ?獨(dú)立董事工作細(xì)則 ?董事會(huì)秘書工作細(xì)則 ?總裁工作細(xì)則 ?財(cái)務(wù)總監(jiān)工作細(xì)則 ?關(guān)聯(lián)交易決策規(guī)則 ?募集資金管理辦法 ?信息披露管理辦法 ?投資者關(guān)系管理工作制度 股份公司股東會(huì) 股份公司股東會(huì)是指由股份公司全體股東所組成的機(jī)構(gòu)，是股份公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是股份公司財(cái)產(chǎn)權(quán)的主體。股份公司作為法人，是全體股東所組成的整體，其表現(xiàn)形態(tài)就是股東大會(huì)。 董事會(huì)設(shè)計(jì)主導(dǎo)思路 ?體現(xiàn)現(xiàn)階段發(fā)展特點(diǎn)和特色 ， 建立治理的內(nèi)在優(yōu)化機(jī)制 ?立足長(zhǎng)遠(yuǎn) ， 以法治替代人治 ， 重視決策活力和效率 ?體現(xiàn)公平 、 公開(kāi) 、 公正 “ 三公原則 ” ?規(guī)范董事會(huì)運(yùn)作機(jī)制 ， 提高決策效率 ?強(qiáng)化董事責(zé)任意識(shí) ， 提高決策態(tài)度 ?強(qiáng)化董事激勵(lì) ， 激發(fā)內(nèi)在驅(qū)動(dòng)力 ?強(qiáng)調(diào)專家治企 ， 提高決策科學(xué)性 ?建立學(xué)習(xí)型董事會(huì) ， 提高決策能力 ?搭建人力資本與貨幣資本結(jié)合平臺(tái) ， 提高決策水平 ?… 董事會(huì)設(shè)計(jì)應(yīng)遵循以下設(shè)計(jì)原則 原因 董事會(huì)應(yīng)保持其獨(dú)立性 實(shí)際操作 董事會(huì)成員應(yīng)有豐富的經(jīng)驗(yàn) 董事會(huì)的規(guī)模應(yīng)適當(dāng) ?董事會(huì)選擇并評(píng)估管理層 ?董事會(huì)負(fù)責(zé)核查管理層的不正當(dāng)行為 ?董事會(huì)負(fù)責(zé)為管理層提供方向性建議和指導(dǎo) ?董事會(huì)成員應(yīng)對(duì)相關(guān)行業(yè)和公司具有一定了解 ?董事會(huì)有效運(yùn)作 ?適當(dāng)?shù)囊?guī)模易于董事同最高管理層團(tuán)隊(duì)和股東的溝通 ?保持大部分董事為獨(dú)立董事 ?公司發(fā)展到一定階段，適當(dāng)分離行政總裁和董事會(huì)主席 ?選舉具有董事會(huì)所需技能的外部董事 ?減少內(nèi)部董事的人數(shù) ?借鑒國(guó)內(nèi)外同類公司董事會(huì)規(guī)模，并加以適當(dāng)調(diào)整 股份公司董事會(huì) 股份公司設(shè)立