【正文】 (其中 應(yīng) 有工 會組織 的代表 )組 成，具體比例由公司章程 規(guī) 定，本公司 內(nèi) 董事、 經(jīng) 理及 財務(wù)負責(zé) 人和 國 家公 務(wù)員 不得兼任 監(jiān) 事。股 東 人 數(shù)較 少和 規(guī) 模 較 小的公司可 設(shè) 1至 2名 監(jiān) 事， 經(jīng)營規(guī) 模 較 大的可以 設(shè) 立 監(jiān) 事 會 ，其成 員 不得少于 3人， 并 在 組 成人 員 中推 選出 1名召集人 (監(jiān) 事 長 或常 務(wù)監(jiān) 事 )主持日常 監(jiān) 督 檢查 工作。在 發(fā) 生 監(jiān) 事缺 額時應(yīng) 立即予以 補選 ，而不能由原落 選 人中 哪 怕得票 數(shù) 最高者 來 代行 監(jiān) 事 職務(wù) 。 ? （ 2）提請召開臨會遭董事會無合法、合理依據(jù)拒絕時，獨自召開、主持董事會的權(quán)力。 獨 立董事的相 關(guān)問題 ? 美 國 公司一般不 設(shè)監(jiān) 事 會 ，而由“ 獨 立董事” 參與 組 成 專門委 員會 （如提名委 員會 、 業(yè)績評 估委 員會 、 審計委員會、報 酬委 員會 ）形成公司治理中的相互制衡 關(guān) 系 ? 獨 立董事：除董事 資 格外 與 公司無重大 關(guān) 系的外部董事。 ? 真 正意 義 上的 獨 立董事 應(yīng)該 做到三 獨 立： 對 大股 東 、 對 管理 層 、 對 政府 獨 立。 ? 20世 紀 40年代 —— 70年代：美 國 、英 國 ? 20世 紀 70—— 90年代：其他 國 家普遍建立 獨 立董事制度 ? 我 國 1999年 證 券 監(jiān) 督管理委 員會 要求境外上市公司 應(yīng)當 建立 獨 立董事制度。 ? 2023年 8月 證監(jiān)會發(fā) 布《 關(guān) 于在上市公司建立 獨 立董事制度的指 導(dǎo) 意 見 》 ， 要求我 國 境 內(nèi) 上市公司 2023年 6月 30日前必 須設(shè) 有 2名 獨 立董事， 2023年 6月 30日前，董事 會 中的獨 立董事至少要占三分之一。 ? 2023年調(diào)查顯示，公司治理改革后，美國最大的 200家公司給外部董事的平均薪酬上升了 %，達到 。 ? 獨立董事投入的時間每年為 200250個小時，其中 8090個小時用于開會 ? 樂山電力事件 —— 程厚博、劉文波 ? 新疆屯河事件 —— 魏杰、杜厚文、牛新化 ? 伊利事件 —— 俞伯偉、郭曉川、王斌 ? “作為與不作為，正確作為與錯誤作為，都要承擔風(fēng)險。津貼的標準應(yīng)當由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。 寶鋼董事會案例 ? 寶鋼 新董事 會 的 5位外部董事中， 兩 位是境外大型公司的董事 長 、知名企 業(yè) 家，分 別 是香港利豐集 團 董事局主席 馮國經(jīng) 和新加坡港務(wù) 集 團 董事局主席、上海商 業(yè)儲 蓄 銀 行（臺 灣 /香港） 執(zhí) 行董事、大 馬紡織 品制造有限公司 執(zhí) 行董事李 慶 言； 兩 位是中央企 業(yè) 的原負責(zé) 人，分 別 是中石油的原副 總經(jīng) 理 吳 耀文和中 國聯(lián) 通原董事 長楊賢 足；此外 還 有一位企 業(yè)財務(wù)會計 方面的高 級專 家，上海 國 家會計學(xué) 院院 長 、博士生 導(dǎo)師 夏大慰 教 授。 ? 寶鋼 董事 會將 下 設(shè) ４ 個 委 員會 ：常 務(wù) 委 員會 、提名委 員會 、薪酬與 考核委 員會 、 內(nèi) 部 審計 委 員會 。 ? 南 開 大 學(xué) 公司治理 研 究中心 對 上市公司 獨 立董事的 統(tǒng)計顯示，在上市公司 獨 立董事提名中，董事 會 提名 達 到 %，大股 東 或 實際 控制人提名的占據(jù) %，董事 會專門 委員會 提名的有 %，上 級 主管部 門 推薦的 %，公 開 招聘占 %，其他途 徑 有 % 權(quán)利與義務(wù) ? 不 論 其是否同意董事 會 全體董事 過 半 數(shù) 以上的意 見 ，他（她 ）所 發(fā) 表的意 見應(yīng) 在董事 會決議 中 書 面列明。又如， 2名以上的 獨 立董事 應(yīng)當賦 予提 議權(quán) ，即可提 議 召 開臨時 董事 會。 ? 獨 立董事的 義務(wù)應(yīng)當與 一般董事相同，不 應(yīng)當 有 “豁免 權(quán) ”。 ? 固定薪酬有其缺點， 它 不能激 發(fā)獨 立董事工作的 積極 性，也不能促使 獨 立董事 關(guān) 注公司的 長 期利益。 獨立董事能否持股？ ? 不同國家和地區(qū)有不同規(guī)定 ? 《指導(dǎo)意見》第 3條第 2項，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 1%以上或者是上市公司前 10名股東中的自然人股東及其直系親屬下列人員不得擔任獨立董事。因此，獨立董事可有限度地持有任職公司股份。 ? ? 原 則說來 ，法律和行政 規(guī) 章明確 賦 予一方的 職權(quán) 只能 歸屬該 方， 對 方不得行使； 獨 立董事根據(jù)中 國證監(jiān)會 行政 規(guī) 章、 監(jiān) 事 會 根據(jù)《公司法》享有相同 職權(quán) 的， 應(yīng) 以《公司法》 規(guī) 定 為 準。 ? 具體操作中沒有一定之規(guī)，但必須以“新三會”為主體框架結(jié)構(gòu) ? 雙 向 進 入、交叉任 職 ? 職工董事 /監(jiān)事 ? 職代會否決制 原則與妥協(xié) 母子公司關(guān)系 ? 格力內(nèi)訌事件 ? 母公司的管理層必須與子公司的管理層要完成符合《公司法》的法人治理結(jié)構(gòu)和管理制度。 ? 公司戰(zhàn)略要進行溝通。把握不好，則會出現(xiàn)格力的那樣的“畸形”，而這種“畸形關(guān)系”一旦形成，對于企業(yè)的整體競爭力會產(chǎn)生削弱作用，導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)耗。 人力資源 人力資本 企業(yè)中的所有人 技術(shù)創(chuàng)新者 +職業(yè)經(jīng)理人 企業(yè)家與職業(yè)經(jīng)理人 ? 企 業(yè) 家 (entrepreneur)，代表一 種 素 質(zhì) 或精神，而不是一種職務(wù) 。企 業(yè) 家的根本特征就是 創(chuàng) 新精神。他 們創(chuàng) 造著一 個 一 個 的企 業(yè) ， 并將 其 養(yǎng)育成熟。只有形成了 這 一套基本 結(jié)構(gòu) 和 規(guī)則 之后，作 為 一 種 特殊 類型的 專業(yè) 技 術(shù) 人 員 的 職業(yè)經(jīng) 理人，才有可能演出精彩的大戲 —— “英雄造 時勢 ” 關(guān) 于 創(chuàng) 新 ? 熊彼得（ 1911）提出 創(chuàng) 新理 論 ： 經(jīng)濟 增 長并 不是由于 資 本、 勞動 等生 產(chǎn) 要素的增加所引起的植物性增 長 ，而是 創(chuàng) 新所引起的增 長 ；一 個國 家的 競爭 能力在很大程度上取 決 于其 創(chuàng) 新能力。單 強 調(diào) 技 術(shù) 是偏 頗 的。 ? 創(chuàng) 新本身是一 個經(jīng)濟學(xué) 的 概 念，使企 業(yè)為獲 利而采取的一種經(jīng)營 活 動 。 ? 現(xiàn) 代 創(chuàng) 新理 論 的 4C原 則 ： ? 性格（ Characteristics） ? 技能（ Competencies） ? 內(nèi) 部 條 件（ Conditions） ? 外部 條 件（ Context） 企 業(yè) 家精神 ? 創(chuàng) 新精神 —— 有想法 ? 冒 險 精神 —— 有膽量 ? 投機精神 —— 有眼光 ? 實 干精神 —— 有行 動 ? 決斷 力、信心、 說 服力、 堅 定不移、 與 常人不同 ? 傻 瓜、偏 執(zhí) 狂 中 國 企 業(yè) 家的 發(fā) 展 ? 萌芽期： 清 末到辛亥革命。代表人物：穆藕初、 榮 氏家族、范旭 東 ? 沉寂期：公私合 營 到改革 開 放前。 ? 快速成 長 期：三次浪潮 與 四代企 業(yè) 家 職業(yè)經(jīng) 理人在中 國 ? 陸 強 華 事件 ? 中 國 出 現(xiàn)職業(yè)經(jīng) 理人的 歷 史不 過 10年左右，除了 IT業(yè)內(nèi) 一些很成熟的外企和 為數(shù)極 少的民 營 企 業(yè) 外，大多 數(shù) 公司管理 層 的 職業(yè) 化程度都不高， 職業(yè)經(jīng) 理人短缺已 經(jīng) 成 為 制 約 我 國經(jīng)濟 不 斷發(fā) 展的最大障礙之一。 ? 我 國 的主要 問題 在于大背景下法制的不完 備 和信用 環(huán) 境的缺失 總 裁生命周期的五季 節(jié) 模型 ? EitzenYetman ? Donald C. HambrickGregory . Fukutomi, The Seasons of A CEO’s Tenure, Academy of Management Review, 1991. 總 裁生命周期的五季 節(jié) 模型 主要變化因素和階段 受命上任 探索改革 形成風(fēng)格 全面強化 僵化阻礙 認知模式的剛性 中強 或弱或強 中強 強且上升 非常強 職務(wù)知識 知之甚少但上升很快 大體熟悉；中速上升 非常熟悉；緩慢上升 非常熟悉；緩慢上升 非常熟悉；緩慢上升 信息源寬窄 來源廣、未經(jīng)過濾 來源廣、信息過濾產(chǎn)生 依賴少數(shù)信息源；信息過濾現(xiàn)象加劇 依賴少數(shù)信息源；信息高度過濾 非常少的信息源；高度過濾的信息 任職興趣 高 高 中高 中高但是下降 中低、下降 權(quán)力 弱；上升 中；上升 中；上升 強；上升 非常強；失控產(chǎn)生 人力資本的激勵機制 ? ㈠權(quán) 力 與 地位的激 勵 ? ㈡經(jīng)濟 利益激 勵 —— 薪酬制度 ? ㈢ 企 業(yè) 文化激 勵 人力資本 的 約 束機制 ? ㈠內(nèi) 部 約 束：⑴公司章程 約 束；⑵合同 約 束；⑶偏好 約 束；⑷激 勵約 束； ⑸機 構(gòu)約 束 ? ㈡ 外部 約 束：⑴法律 約 束；⑵道德 約 束；⑶民 間團 體 約 束 ；⑷市 場約 束；⑸媒體 約 束 演講完畢，謝謝觀看！