【正文】 業(yè)建議 ? 檢查戰(zhàn)略是否與行業(yè)技術(shù)相符 ? 提出董事會費用要求 ? 協(xié)調(diào)和組織信息公布 ? 與投資者進(jìn)行協(xié)調(diào) ? 會議組織 ? 其它事項 成員 ? 2名投資方董事 ? 2名獨立董事 ? 2名投資方董事 ? 2名獨立董事 ? 2名投資方董事 ? 2名獨立董事 ? 2名內(nèi)部董事 ? 1名外部專家 ? 1名投資方董事 ? 3名獨立董事 ? 1名內(nèi)部董事 ? 非董事助理 此例中董事會規(guī)模比建議的SEPG董事會要大 ? 1315名董事由內(nèi)部董事、投資方董事和獨立董事構(gòu)成 舉例 19 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會手冊 ? 董事會的角色 –概述 –主要職責(zé) –參與程度 –委員會 ? 董事會的結(jié)構(gòu) –規(guī)模 –獨立性 –多元化 –選擇成員和薪酬 ? 給 SEPG的建議 –董事會結(jié)構(gòu) –委員會 –董事會評估和薪酬計劃 –董事會的時間和內(nèi)容安排 20 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會結(jié)構(gòu)：概述 ?確定董事會內(nèi)的工作關(guān)系 ?促成董事會運作流程的高效性 ?相對較小的規(guī)模 規(guī)模 ?確保多元化的觀點 ?確保董事對管理層提出挑戰(zhàn) ?做出更多貢獻(xiàn) ?專業(yè)背景的多樣性 ?相關(guān)經(jīng)驗的多樣性 ?觀點的多樣性 多元化及經(jīng)驗 ?能夠改變董事會構(gòu)成 ?確保具有適應(yīng)董事會未來工作和挑戰(zhàn)的技能和條件 ?確保“獨立的頭腦” ?確定符合技能要求的董事會候選人定義 ?設(shè)計董事后繼方案 (或接班人方案 ) ?增加 /保持外來 (獨立 )董事人數(shù) 董事會成員的選擇和薪酬 議題 意義 最佳做法 ?多數(shù)成員為非管理層董事 ?區(qū)分董事長 /總裁 ?由委員會解決敏感的問題 獨立性 ?避免利益沖突 ?確保權(quán)力與控制的平衡 ?明確責(zé)任 21 SEPG000622SHBOARD(97GB) 有關(guān)董事會規(guī)模的建議 * SP 500 ** Large, listed panies (D233。機(jī)密 此報告僅供客戶內(nèi)部使用。未經(jīng)麥肯錫公司的書面許可，其它任何機(jī)構(gòu)不得擅自傳閱、引用或復(fù)制。minor sample) *** Not explicitly in Corporate Governance principles, but applied in Corporate Governance Screen of investment targets **** Association Fran231。re – Association des Soci233。s et Fonds Fran231。 Investissment (1998) Source: IRRC 1999, D233。minor。 McKinsey Corporate Governance Team 23 SEPG000622SHBOARD(97GB) 獨立董事 資料來源： Dalton Rechner, Ward 1997, Monks Minow 1995, Van den Berghe 1999, D233。隨時向董事正式匯報進(jìn)度 最終負(fù)責(zé)戰(zhàn)略計劃并監(jiān)督工作小組 密切合作并保證公司高層經(jīng)理隨時了解進(jìn)展 綜合想法和建議并完成計劃 制定本單元的戰(zhàn)略規(guī)劃和匯總 準(zhǔn)備戰(zhàn)略會議的材料 分析行業(yè) 分析 SEPG的優(yōu)勢和弱勢 分析 SEPG的競爭力和起草解決方案 調(diào)整并完善解決方案，完成最終報告 最終批準(zhǔn) 三月 五月 九月 十一月 總裁 戰(zhàn)略規(guī)劃部 門 /業(yè)務(wù)單元 職責(zé)分工 資料來源：麥肯錫分析 董事會戰(zhàn)略和發(fā)展委員會將積極參與“構(gòu)建戰(zhàn)略” 做為董事會和總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃流程中的橋梁 投資與發(fā) 展委員會 列席戰(zhàn)略質(zhì)詢會議 就具體領(lǐng)域提供建議并了解戰(zhàn)略規(guī)劃的制定進(jìn)程 董事與高層經(jīng)理正式開會提出問題，開展討論并提出建議 最終審批戰(zhàn)略規(guī)劃 主持召開戰(zhàn)略質(zhì)詢會議 44 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會審計委員會 原則 ? 審計部 – 審計部雙重職能 :協(xié)助總裁進(jìn)行內(nèi)部管理 。 出現(xiàn)重大問題時，可臨時召集 委員會負(fù)責(zé)人召集，委員會成員參與 董事會召集，高層經(jīng)理匯報，全體董事參與，監(jiān)事列席 總裁、審計部提出要求時 ? 了解財務(wù)現(xiàn)狀 ? 發(fā)現(xiàn)問題 ? 核實審計信息準(zhǔn)確性 ? 匯總發(fā)現(xiàn)的問題 ? 進(jìn)一步搜集信息 ? 擬定調(diào)查方案 ? 提出問題的初步處理意見 ? 追蹤遺留問題的處理意見 ? 總結(jié)上階段工作 ? 討論并擬定工作總結(jié) ? 在 11月時討論下一年工作計劃草案 ? 了解經(jīng)理層做出的重大決策 ? 聽取總裁對財務(wù)狀況的解釋，進(jìn)行質(zhì)詢 ? 向董事會匯報工作總結(jié) ? 為審計部工作提建議，幫助解決其難以獨立解決的問題 ? 公司財務(wù)季報、月報、年報 ? 內(nèi)部審計報告 ? 外部審計報告、經(jīng)審計財務(wù)報表 ? 外部統(tǒng)計報告、調(diào)研報告，帳單、稅單 ? 公司財務(wù)月報、季報、年報 ? 內(nèi)部審計報告 ? 外部審計報告、財務(wù)報表 ? 統(tǒng)計報告，調(diào)研報告，帳單、稅單 ? 總裁工作報告 ? 財務(wù)信息 ? 委員會工作總結(jié) ? 內(nèi)部會議記錄 ? — 資料來源： 麥肯錫分析 47 SEPG000622SHBOARD(97GB) 股東大會、監(jiān)督會、董事會在董事會業(yè)績評估中的角色 ?董事會應(yīng)向股東大會提交述職報告，總結(jié)年度工作 監(jiān)督會 董事會 ?監(jiān)督會獨立地向股東大會提供關(guān)于董事會業(yè)績評估的報告 股東大會 領(lǐng)導(dǎo)及信息 信息 ? 監(jiān)督會是評估董事會業(yè)績的執(zhí)行機(jī)構(gòu) ? 股東大會審批監(jiān)督會的評估報告和董事會的述職報告，對董事會人員、流程、機(jī)制等作出相應(yīng)的改變措施 原則 48 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會評估表 董事會評估表 請參照以下幾項標(biāo)準(zhǔn)對董事會進(jìn)行評估。評估計分標(biāo)準(zhǔn)如下：優(yōu)秀 (4分 )，好 (3分 )，一般 (2分 )和強(qiáng)差人意 (1分 ) 標(biāo)準(zhǔn) 經(jīng)驗 /知識 ?對行業(yè)知識的了解 ?業(yè)務(wù)知識 ?國際見解和關(guān)系 ?警惕性和積極置疑 對董事會的貢獻(xiàn) ?能夠領(lǐng)導(dǎo)董事會成員在董事會議上維持積極、有重點的氣氛 ?素來能在關(guān)鍵的董事會議題上起領(lǐng)導(dǎo)作用 ?對長期計劃的貢獻(xiàn) ?提供寶貴的意見 投入程度 ?董事會的參與 (積極發(fā)表意見 ) ?對委員會工作的貢獻(xiàn) ?會議準(zhǔn)備 ?出席 ?在需要時能配合 權(quán)重 董事長 董事會評估 ?公司業(yè)績 ?總裁業(yè)績 ?董事會議的有效性 ?投入程度 ?經(jīng)驗知識 總分 15 20 15 10 10 20 5 5 53 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事評估表 請參照以下標(biāo)準(zhǔn)對您本人及每位董事進(jìn)行評估。每次議事日程因召開時間不同有所側(cè)重，初步確定各次重點為 –二月例會：年報審閱及年度總結(jié)、業(yè)績評估、確定薪酬、股東大會籌備 –八月例會：中報審閱 –十月例會：戰(zhàn)略規(guī)劃審批 –十二月例會：預(yù)算、總裁業(yè)績評估啟動 ? 董事會所討論的書面文件應(yīng)在會議前 710天提交給董事以供其閱讀 56 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會會議決策程序 ?1/3以上董事；董事長；公司總裁 ?至少會議召開前 10天通知 ?1/2以上的董事出席 ?除變動公司注冊資本或研究公司合并、分立、解散及修訂公司章程須由全體董事的 2/3以上的董事表決同意外，其余可以由全體董事的半數(shù)以上的董事表示同意即可 ?被全體獨立外部董事一致否決的提案，即使在董事會中獲半數(shù)以上通過，亦不能被批準(zhǔn) 議案提出 會議合法性 決策有效性 57 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會書面表決程序 ?1/3以上董事；董事長；公司總裁 ?一對一或輪簽兩種方式 ?秘書局匯總，董秘審核簽字，歸檔 議案提出 傳簽方式 表決結(jié)果匯總 表決有效性 傳簽結(jié)果反饋 ?除變動公司注冊資本或研究公司合并、分立、解散及修訂公司章程須由全體董事的 2/3以上的董事表決同意外，其余可以由全體董事的 1/2以上的董事表示同意即可 ?被全體獨立外部董事一致否決的提案，即使在董事會中獲半數(shù)以上通過，亦不能被批準(zhǔn) ?秘書局統(tǒng)計出表決結(jié)果后，立即向董事長反饋，并在十天內(nèi)將情況反饋給各位董事 58 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會及監(jiān)事會全年工作日程 ? 股東大會 ? 董事會例會 ? 委員會內(nèi)部討論會 – 審計委員會 – 人事委員會 – 戰(zhàn)略和發(fā)展委員會 ? 監(jiān)事會例會 * * 監(jiān)事會還需列席董事會例會 一月 二月 三月 四月 五月 六月 七月 八月 九月 十月 十一月 十二月 (3周 ) (1天 ) *年報、年度總結(jié)，業(yè)績考核，確定薪酬，股東大會籌備 (1天 ) (1周 ) ( ) (1周 ) ( ) (1周 ) ( ) (半天 ) (半天 ) (半天 ) (半天 ) (1周 ) (3天 ) (1周 ) *中報、年中業(yè)績評估 *戰(zhàn)略規(guī)劃審批 *總裁業(yè)績評估啟動，預(yù)算審批啟動 季報討論 季報、年報討論 季報、中報討論 季報討論 第四季度戰(zhàn)略回顧董事會籌備 第一季度戰(zhàn)略回顧 年中戰(zhàn)略回顧 戰(zhàn)略規(guī)劃制定和審批 預(yù)算制定和審批 總裁業(yè)績評估啟動 *審計報告、董事會業(yè)績評估 會議 會議籌備 數(shù)據(jù)及信息提交審閱 非常初步 59 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會與管理層之間的聯(lián)系 他們需要什么 ? 運營報告，資金負(fù)債表，現(xiàn)金流量表 (包括上一年的薪酬 ) ? 根據(jù)計劃對決策的解釋 ? 市場份額信息 ? 管理委員會活動的總結(jié) (備忘錄 ) ? 對競爭對手的分析 他們提供 … ? 以董事會備忘錄方式傳遞的會議決策 ? 以面對面方式傳遞給首席執(zhí)行官的董事會建議 ? 由董事會主席親自向股東委員會說明業(yè)績總結(jié) 60 SEPG000622SHBOARD(97GB) 附錄：董事會結(jié)構(gòu)的輔助舉例 61 SEPG000622SHBOARD(97GB) 投資者對公司董事會的要求 ? 一股一份表決權(quán)原則 ? 高度的信息披露 ? 獨立的董事會 ? 有效的董事會流程，如委員會 ? 以業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向和股東的價值 ? 高層次的雙向的投資者關(guān)系 投資者的要求 資料來源：網(wǎng)頁；麥肯錫分析 62 SEPG000622SHBOARD(97GB) 投資者對新公司董事會的主要關(guān)心點 ?在董事會中存在真正獨立的非執(zhí)行董事，有助于監(jiān)督管理層 獨立 ?審計委員會在執(zhí)行財務(wù)審查時，要有書面的參考條款 ?董事會組成人員要有經(jīng)驗，以便真正實施財務(wù)方面的控制 財務(wù)控制 ?有一個正式的總裁接替程序，以幫助董事會任命高效的管理層 繼任計劃 63 SEPG000622SHBOARD(97GB) 1999年通用電氣的董事會 12 名外部董事 ? 2名學(xué)術(shù)界人士 ? 2名其他公司退休的董事長和總裁 ? 2名其他公司的董事長 ? 3名其他公司的董事長 /總裁 ? 1名其他公司的管理人員 ? 1名其他公司的前任高級副總裁 ? 1名前任參議員和律師 4 名內(nèi)部董事 ? 3名高層管理人員 ? 首席執(zhí)行官 12 4 舉例 內(nèi)部董事 外部董事 64 SEPG000622SHBOARD(97GB) 1999年微軟公司的董事會 資料來源： Microsoft PressPass, McKinsey Corporate Governance Team 6 名外部董事 ? Anne McLaughlin, Aspen學(xué)院主席 ? Paul G. Allen, Vulcan Northwest, ? Richard A. Hackborn, HP的董事會選舉主席 ? David F