獨(dú)立董事制度和公司治理-閱讀頁(yè)
2025-01-26 06:40本頁(yè)面
【正文】 觀的行權(quán)愿望，其調(diào)查結(jié)果都令人失望，與調(diào)查結(jié)果相比，更令人感慨的是獨(dú)立董事們的“欲言又止”和“有苦難言”。 3/1/2023 23 2023年對(duì) 6家上市公司的調(diào)查 ? 調(diào)查顯示，影響我國(guó)上市公司獨(dú)立董事發(fā)揮作用的因素與西方國(guó)家的因素有所不同。 3/1/2023 24 我國(guó)獨(dú)立董事制度存在的問(wèn)題 ? ? （ 1）獨(dú)立董事人數(shù)少，比例低，其“制衡性”原則難以體現(xiàn) ? （ 2）獨(dú)立董事的工作時(shí)間和知情權(quán)得不到保證，其“公正性”原則令人懷疑 ? （ 3）獨(dú)立董事不獨(dú)立 ? 尤其表現(xiàn)在獨(dú)立董事的選舉過(guò)程中，很多公司都是由大股東或管理層向董事會(huì)提出獨(dú)立董事人選，再以董事會(huì)的名義提名。監(jiān)事會(huì)原本就形同虛設(shè)的地位由于獨(dú)立董事的引入而被進(jìn)一步架空和削弱。 3/1/2023 25 完善我國(guó)獨(dú)立董事制度的建議 ? ? ，弱化大股東在董事會(huì)中的權(quán)力 ? ，建立獨(dú)立董事托管制度 ? ? （ 1）聲譽(yù)激勵(lì)機(jī)制，建立獨(dú)立董事的誠(chéng)信檔案 ? （ 2）薪酬激勵(lì)機(jī)制 ? （ 3）建立獨(dú)立董事保險(xiǎn)制度 ? ，充分發(fā)揮各自作用 3/1/2023 26 爭(zhēng)論：獨(dú)立董事是可以設(shè)立還是必須設(shè)立？ ? 國(guó)外獨(dú)立董事制度有效運(yùn)行的基礎(chǔ) ? 建立在股權(quán)革命的基礎(chǔ)上 ? 建立在經(jīng)營(yíng)者革命的基礎(chǔ)上 ? 建立在一元制治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上 ? 建立在董事會(huì)和經(jīng)理層的分立 ? 建立在獨(dú)立董事在董事會(huì)中具備群體優(yōu)勢(shì)和表決權(quán)優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)上 ? 建立在信息披露和信息傳遞機(jī)制比較健全的基礎(chǔ)上 ? 獨(dú)立董事在公司一般不領(lǐng)取報(bào)酬，而只領(lǐng)取董事津貼和會(huì)議費(fèi) ? 而我國(guó)的情況 ? “一股獨(dú)大”、股票流通程度差、受行政力量影響大 ? 未形成獨(dú)立董事市場(chǎng) ? 履行二元制的監(jiān)事會(huì)功能 ? 董事會(huì)和經(jīng)理層交叉 ? 獨(dú)立董事屬于弱勢(shì)群體 ? 信息披露機(jī)制很不健全，信用機(jī)制也很不健全 ? 獨(dú)立董事大都屬于兼職，薪酬太高會(huì)影響“獨(dú)立性”，薪酬太低會(huì)影響“積極性” 3/1/2023 27 爭(zhēng)論：獨(dú)立董事是可以設(shè)立還是必須設(shè)立？ ? 認(rèn)為公司必須設(shè)立獨(dú)立董事 ? 獨(dú)立董事的任務(wù)就是保障公司中小股東的權(quán)益，職權(quán)非常清楚。在香港，監(jiān)督公司運(yùn)作最重要的一條是審計(jì)。用監(jiān)事會(huì)監(jiān)督董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)什么都要管，什么都要問(wèn)，公司的經(jīng)營(yíng)人員究竟是應(yīng)付監(jiān)事會(huì)還是去做經(jīng)營(yíng)？ ? 監(jiān)事會(huì)概念的本身是源于國(guó)有企業(yè)的，對(duì)于非國(guó)有公司，監(jiān)事會(huì)的概念有一點(diǎn)兒過(guò)時(shí)。 3/1/2023 28 ? 我國(guó)《公司法》規(guī)定： ? 上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。正如監(jiān)事會(huì)的建立不一定會(huì)對(duì)上市公司起監(jiān)督作用一樣，如果使獨(dú)立董事發(fā)揮作用的前提和條件不具備的話，在上市公司聘用獨(dú)立董事只會(huì)流
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