【正文】 2023年 10月 8日 79保密文件、版 權 所有要解決華融法人治理結構競爭力的第一個問題，就必須解決國有獨資公司和合資公司股東價值追求目標的差異華融 /西城區(qū)政府外資（個人）內資國企戰(zhàn)略目標的長短 投資的去向管理層追求區(qū)政府主要班子任期內的長遠性第三長最好投在西城區(qū)，以便使 GDP和稅收留在西城區(qū)合資公司生存期長短，如敬遠第二長取決于項目合作期的長短，如德勝、嘉鴻、金易最短能和 “我 ”合作，且有其他附加利益符合公司戰(zhàn)略發(fā)展的投向追求任期內的長遠戰(zhàn)略最長與 “我 ”合作，不和別人合作2023年 10月 8日 80保密文件、版 權 所有應圍繞 “把華融辦成基業(yè)常青的公司 ”這一目標來調整公司的股東結構內資合資（含最終是國有資本的外資）民營控股公司上市公司 真正外資1.不同定位組成不同的上市公司：將物業(yè)、住宅和目前的金融借控股拆分開1.范圍放在下面一類企業(yè)：有資金方、有經(jīng)驗方1.今后，凡到外地開發(fā)找當?shù)睾献骰锇楹腺Y時，華融要控股 67%以上3.限定在一些新進入業(yè)務中，如物業(yè)管理、設計、咨詢等2.TCL模式和聯(lián)想模式? TCL模式：從年薪制突破向 “與業(yè)績掛鉤的國有資產(chǎn)授權經(jīng)營企業(yè)的管理者增值獎勵轉股權 ”轉變? 聯(lián)想模式：從增量入手，以某一具體方法計算折成股權2023年 10月 8日 81保密文件、版 權 所有華融法人治理結構競爭力的第二個問題，是華融系統(tǒng)內的上市公司和非上市公司的不同之處的存在，具體有五個方面的差異點資金來源資金去向資金運作程序上市公司 非上市公司戰(zhàn)略導向的原則管理一體化原則股本融資，短期資金壓力低 信貸融資 +債券融資 +私募融資必須嚴格按配股說明書規(guī)劃投向（ 75%） 可以根據(jù)項目的進退靈活處理，變動資金投向董事會批準，而董事會是由華融控制的除了 100%控股的金融街開發(fā)等公司外，其他合資形式的公司需要爭得其他主要股東方的同意任何投資都必須以贏利為目的只能在既定戰(zhàn)略下投資以奧運工程為導向以政府任務為導向在某些方面可以和集團方便地保持一致（如 ERP系統(tǒng)的選型），但必須執(zhí)行證監(jiān)會的 “三分開 ”原則每個合資公司的管理和集團公司的管理可以一致，也可以不一致2023年 10月 8日 82保密文件、版 權 所有要解決華融法人治理結構競爭力的第三個問題，就必須提升華融董事會的運營效率新華信改造董事會模型有效管理董事會高效管理董事會成功管理董事會科學管理董事會第一階段改造的四個目標：沒有規(guī)范董事會的家族企業(yè)和股份制企業(yè)，首先是建立規(guī)范董事會；有了董事會但不發(fā)揮作用的，讓它真正發(fā)揮作用；董事會和經(jīng)營管理層責、權、利混淆不清的，真正把二者的作用、功能分開來；董事會決策體系沒有或不明確或不規(guī)范的，把決策體系規(guī)范化。 信息對稱過程 ：為了開好董事會，必須讓董事會成員擁有決策需要的充分的各種信息，包括管理信息、市場競爭信息、人才競爭信息和財務細分信息。 議決組合過程 ： 有的議題 “ 議而不決 ” ，強調 “ 議 ” ；有的則 “ 議而有決 ” ，強調 “ 決 ” 。在這個階段，最重要的核心是 “ 擁有充分的信息 ” （即 Information）要解決華融法人治理結構競爭力的第三個問題，就必須提升華融董事會的運營效率（續(xù)）新華信改造董事會模型目前華融公司2023年 10月 8日 84保密文件、版 權 所有有效管理董事會高效管理董事會成功管理董事會科學管理董事會第三階段改造的四個目標：戰(zhàn)略監(jiān)控：對公司戰(zhàn)略制定和實施的動態(tài)跟進檢查，及時分析新情況，據(jù)此適當調整戰(zhàn)略內容和實施方式。人才監(jiān)控：對公司高層管理人員進行素質判斷，在對其實施戰(zhàn)略能力、改變公司經(jīng)營狀況能力產(chǎn)生懷疑時，要把這種素質判斷擴大到公司中層。在這個階段，最重要的核心是 “ 堅持高標準 ” （即 High Standard）要解決華融法人治理結構競爭力的第三個問題，就必須提升華融董事會的運營效率（續(xù)）新華信改造董事會模型2023年 10月 8日 85保密文件、版 權 所有有效管理董事會高效管理董事會成功管理董事會科學管理董事會第四階段改造的四個目標：戰(zhàn)略管理改造：把董事會從操作性管理改造為戰(zhàn)略性管理。制度創(chuàng)新改造：解決資本經(jīng)營改造中出現(xiàn)的與原企業(yè)制度的沖突。在這個階段，最重要的核心是 “ 努力到永遠 ” （即 Consistence）要解決華融法人治理結構競爭力的第三個問題，就必須提升華融董事會的運營效率（續(xù)）新華信改造董事會模型2023年 10月 8日 86保密文件、版 權 所有董事會管理的四個階段，構成了一個完整的整體 ——“ 芯 ”CHIP 選擇正確的人Person擁有充分的信息Information堅持高標準High Standard努力到永遠ConsistenceCHIP2023年 10月 8日 87保密文件、版 權 所有要解決華融法人治理結構競爭力的第四個問題，就要發(fā)揮目前董事會對公司管理層的考評、激勵和約束作用制定人制定原則制定方法華融總部 上市公司制定時間考核時間兌現(xiàn)情況其他二級公司 三級公司區(qū)政府和國資委 集團董事會 集團董事會 二級公司董事會根據(jù)公司運營特點根據(jù)公司特點和任職期限下一個任期前根據(jù)歷史資料和未來的發(fā)展趨勢預測，同管理層共同協(xié)商有挑戰(zhàn)性、可完成、可實現(xiàn)、可兌現(xiàn)、有競爭力2023年 10月 8日 88保密文件、版 權 所有管理層的考評指標體系可以采取 “平衡計分卡 ”的綜合性指標體系財務指標市場指標管理指標二級指標 三級指標創(chuàng)新指標一級指標公司戰(zhàn)略目標開發(fā)總面積 /資產(chǎn)負債率凈資產(chǎn)收益率 /速動比融資能力直接融資能力間接融資能力市場地位品牌價值全國布局認知度 /溢價能力滿意度 /項目 /儲備土地法人治理結構 /項目成功率資源整合能力項目總體控制能力集團資源整合能力社會資源整合能力工程質量 /工期控制能力人力資源 /企業(yè)文化系統(tǒng)化市場營銷策劃能力第二主業(yè)收入比例 /人均利潤率高級人才比率培訓體系和費用2023年 10月 8日 89保密文件、版 權 所有公司管理層的收入構成應是由五個部分組成的基本工資短期獎金計劃正常福利高級人員的崗位津貼長期激勵計劃舉例2023年 10月 8日 90保密文件、版 權 所有根據(jù)新華信的研究，中國上市公司管理層的長期激勵計劃有十大模式一、業(yè)績股票二、股票增值三、股票期權四、復合模式五、虛擬股權六、 MBO七、業(yè)績單位八、經(jīng)營者持股九、延期支付十、員工持股2023年 10月 8日 91保密文件、版 權 所有業(yè)績股票是公司用普通股作為長期激勵性報酬支付給經(jīng)營者 ,股權的轉移由經(jīng)營者是否達到了事先規(guī)定的業(yè)績指標來決定。股權激勵對象為高層、中層管理人員和技術骨干。凡低于 6％（不含 6％）的，不得提取股權激勵基金；凡達到 6％時，即可按稅后利潤總值 5％的比例計提股權激勵基金操作方式案例模式分析優(yōu)點 缺點167。 有一定的長期激勵約束效用? 只能適用于經(jīng)營業(yè)績良好、現(xiàn)金流量充足的企業(yè)。根據(jù)上市時股票價格與行使時股價的差額，將股價上升部分作為獎勵分配給增值權持有人。授予對象為 480 名在關鍵部門工作的中高級管理人員操作方式案例模式分析優(yōu)點 缺點167。相對于股票期權，股票增值權比較簡單，更易于操作? 長源電力 （ 000966）主體思路是在公司業(yè)績達到規(guī)定了指標后，公司的薪酬與考核委員會自二級市購買規(guī)定數(shù)量股票，按規(guī)定價格售予公司的管理層。操作方式案例模式分析優(yōu)點 缺點167。 為跨國公司廣泛采用167。中國股市市場價格很難反反映公司的實際情況，管理層的努力程度與股票價格無明顯相關性中國上市公司管理層的長期激勵模式之三 : 股票期權2023年 10月 8日 94保密文件、版 權 所有復合模式是指綜合采用了多種股權激勵模式吳忠儀表2023 年 7 月通過了實施股票期權、期股和員工持股計劃的議案。 期權、期股所需股票來源渠道為： 期權所需股票來源為二級市場流通股票或公司定向增發(fā)新股；期股所需股票來源為公司定向增發(fā)新股和國有股轉讓。雙重長期激勵計劃，激勵約束相融。期權、期股的實行取決于二級市場的股票價格，而我國目前的股票價格無法真實反映企業(yè)的業(yè)績?中國上市公司管理層的長期激勵模式之四 : 復合模式2023年 10月 8日 95保密文件、版 權 所有虛擬股票是指公司授予激勵對象一種 “ 虛擬 ” 的股票，激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權和股價升值收益，但沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。 主體思路 是將每年員工獎勵基金轉換為公司的 “ 虛擬股票 ” 并由授予對象持有，持有人在規(guī)定的期限后按照公司的真實股票市場價格以現(xiàn)金分期兌現(xiàn)；借鑒股票期權的操作及計算方式，將獎金延期支付，并非真正的股票期權；公司每年從稅后利潤中提取一定數(shù)額的獎勵基金，然后從獎勵基金中拿出一部分來實施這一計劃。 虛擬股票的發(fā)放不會影響公司的總資本和所有權結構? 目前，廣大公司所實施的期權期股計劃獎勵的范圍太小，一般員工被排除在外，可能會由于激勵不夠而使計劃失敗中國上市公司管理層的長期激勵模式之五 : 虛擬股票2023年 10月 8日 96保密文件、版 權 所有美托投資的股份結構為何享健持股 25％，為第一大股東；美的集團執(zhí)行董事陳大江持股 ％，為第二大股東。操作方式案例模式分析優(yōu)點 缺點? 目前有關的金融制度不健全、法律制度的不完備給上市公司實現(xiàn) MBO造成的一定的困難。克服了內部人控制的問題，并能有效地促進公司治理結構的完善，提高企業(yè)的經(jīng)營效率，在西方一度流行中國上市公司管理層的長期激勵模式之六 : MBO2023年 10月 8日 97保密文件、版 權 所有方案規(guī)定，實現(xiàn)經(jīng)營目標（稅后利潤指標），提取稅后利潤的 2％作為基本獎勵金；超額完成指標，再按超額區(qū)間分段提取，作為超額獎勵金。獎勵基金中， 30％采用現(xiàn)金形式，分發(fā)給有關個人， 70％為風險基金，由公司統(tǒng)一托管操作方式案例模式分析優(yōu)點 缺點167。高層管理人員的收入是現(xiàn)金或者是市值等于現(xiàn)金的股票，除了有期初市盈率這一價格影響的痕跡外，不再受股價的任何其他影響? 衡量指標容易忽視公司長期發(fā)展利益中國上市公司管理層的長期激勵模式之七 : 業(yè)績單位2023年 10月 8日 98保密文件、版 權 所有 中遠發(fā)展（ 600641） 中遠發(fā)展借公司增發(fā)新股之際，向三位主要的管理人員定向增發(fā)了一定數(shù)量的股票。可以說在公司管理人員持股計劃當中，公司做了一定的補償。公司三位管理人員的總持股數(shù)量達到了 75萬股左右，雖不足總股本的千分之二，但絕對數(shù)值達到 700萬之巨。 在上市公司高層管理廣泛采用167。 ? 公司若無償贈送經(jīng)營者股票往往會被理解成國有資產(chǎn)的流失，遭受很大的阻力在股票持有計劃模式中，公司要求管理層持有一定數(shù)量的本公司股票并進行一定期限的鎖定。受益人在擁有公司股票后，成為自身經(jīng)營企業(yè)的股東。在既定的期限后或在人員退休以后，再以公司的股票形式或根據(jù)期滿時的股票市場價格以現(xiàn)金方式支付給受益人操作方式案例模式分析優(yōu)點 缺點167。獎勵與懲罰并存的延期支付方式可以激勵公司管理層作出符合公司長遠利益的決策，從而有效地避免即期支付引發(fā)的經(jīng)營者行為短期化的傾向? 延期期限過長將減弱激勵作用 三木集團（ 000632） 公司對完成考核指標的管理層進行 “ 效益薪金 ” 獎勵，其中 70%須用來購買本公司的股票，并進行一定時間的凍結?？己酥笜藶槔麧欀笜思皩鹃L遠發(fā)展努力程度。延期時限為任職期限。設計了 2530萬股作為員工持股總額，每股面值為 1元。實行員工持股后，公司總股本中約 70％為國有股和法人股，約 30％為內部職工股。 員工委托工會以社團法人參股，成為公司第二大股東。 工會社團法人持有公司較大比例的股份，員工有效參與公司決策167。認股權制度需要健全的股市，當股份不能反映公司業(yè)績時，認股權的激勵作用自然大打折扣員工持股計劃：指由公司內部員工個人出資認購本公司部分股份，并委托公司工會持股會進行集中管理的產(chǎn)權組織形式，其本質是一種股票獎勵計劃，通常做法有兩種：一種是通過信托基金組織，另一種方法是一次性購買原股東的股票，企業(yè)建立工人信托基金組織中國上市公司管理層的長期激勵模式之十 : 員工持股2023年 10月 8日 101保密文件、版 權 所有財務 管理型 戰(zhàn) 略管理型 操作管理型分 權 集 權167。投 資 回 報167。財務 控制167。企 業(yè) 并 購167。以 戰(zhàn) 略 規(guī) 劃 進 行管理和考核， 總 部一般無具體 業(yè)務 管理部 門167。投 資業(yè)務 的 戰(zhàn) 略 優(yōu) 化和 協(xié)調167。財務 控制167。人力 資 源167。通 過總 部 業(yè)務 管理部 門對 下屬企業(yè) 的日常 經(jīng)營 運作 進 行管理167。公司整體 協(xié)調 成 長167。財務 控制 戰(zhàn) 略167。網(wǎng) 絡 /技 術167。人力 資 源1