【正文】 上市公司應(yīng)在股東大會(huì)召開前披露董事候選人的詳細(xì)資料 ， 保證股東在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠的了解 ?在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見，股東大會(huì)在董事選舉中應(yīng)積極推行累積投票制度，控股股東控股比例在 30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制 ?2） 董事的義務(wù) ?董事應(yīng)根據(jù)公司和全體股東的最大利益 ， 忠實(shí) 、誠信 、 勤勉地履行職責(zé) ?董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé) ?董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì) ， 對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見 ， 董事確實(shí)無法親自出席董事會(huì)的 ， 可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票 ， 委托人應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任 。 ?經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn) ， 上市公司可以為董事購買責(zé)任保險(xiǎn) 。 ?3） 獨(dú)立董事制度 ?上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定建立獨(dú)立董事制度獨(dú)立董事應(yīng)該獨(dú)立于公司 、 經(jīng)理層 、 和控股股東 。 ?上市公司應(yīng)向獨(dú)立董事提供必要的信息資料 ?公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件 。 公司可為獨(dú)立董事購買責(zé)任保險(xiǎn) ? （ 2） 董事會(huì) ?1） 董事會(huì)的構(gòu)成和職責(zé) ?董事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律 、 法規(guī)的要求 ， 確保董事會(huì)能夠進(jìn)行富有成效的討論 ， 作出科學(xué) 、 迅速和謹(jǐn)慎的決策 ?董事會(huì)應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu) ， 其成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的知識(shí) ， 技能和素質(zhì) ?董事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé) ， 上市公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會(huì)能夠按照法律 、 法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán) ?董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律 、 法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé) ， 確保公司遵守法律 、 法規(guī)和公司章程的規(guī)定 ， 公平對(duì)待所有股東 ， 并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益 ?2） 董事會(huì)的股權(quán) ?第一 、 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì) ， 并向股東大會(huì)報(bào)告工作 。 這些事項(xiàng)一方面涉及股東的切身利益 ， 另一方面涉及企業(yè)的生存和發(fā)展 。 但是如何達(dá)到目標(biāo)的具體細(xì)節(jié) ， 不再屬于董事會(huì)職權(quán)范圍 ，因此 ， 董事會(huì)職權(quán)在不參與經(jīng)理具體職權(quán)發(fā)生沖突 。 ?3） 董事會(huì)議事規(guī)則 ?上市公司在公司章程中規(guī)定規(guī)范的董事會(huì)議事規(guī)則 ， 確保董事會(huì)高效運(yùn)作和科學(xué)決策 ?董事會(huì)應(yīng)該定期召開會(huì)議 ， 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)按嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行 ， 董事會(huì)應(yīng)按規(guī)定的時(shí)間事先通知所有董事 ， 并提供足夠的資料 ?2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí) ， 可聯(lián)名提出緩開董事會(huì)或緩議董事會(huì)擬議的部分事項(xiàng) ， 董事會(huì)應(yīng)予以采納 。 ?《 公司法 》 對(duì)董事會(huì)的議事規(guī)劃的規(guī)定： ?董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議 ， 每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日前通知全體董事 。 ?董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一的董事出席方可舉行 ， 董事會(huì)作出決議 ， 必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過 。 ?董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄 ， 出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名 。董事會(huì)的決議違反法律，行政法規(guī)，或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)表明異議，并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 專門委員會(huì)成員全部由董事組成 ， 其中審計(jì)委員會(huì) ， 提名委員會(huì) 、 薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人 ， 審計(jì)委員會(huì)中至少有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士 各專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見 ，有 關(guān) 費(fèi) 用 由 公 司 承 擔(dān) 。 7 、 監(jiān)事和監(jiān)事會(huì) ?上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)向全體股東負(fù)責(zé) ， 對(duì)公司財(cái)務(wù)以及公司董事 、 經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督 ， 維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益 。 7 、 監(jiān)事和監(jiān)事會(huì) ?監(jiān)事應(yīng)具有法律 ， 會(huì)計(jì)等方面的專業(yè)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn) ， 監(jiān)事會(huì)的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事 、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查 ?上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則 ， 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)嚴(yán)格按規(guī)定程序進(jìn)行 。 ?監(jiān)事會(huì)的職權(quán)主要有以下幾項(xiàng) ?第一 、 檢查公司的財(cái)務(wù) ?第二 、 對(duì)董事會(huì) 、 經(jīng)理執(zhí)行公司聯(lián)務(wù)時(shí) ， 違反法律 ， 法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督 。 ?第四 、 提議召開臨時(shí)股東大會(huì) 。 ?監(jiān)事列席董事會(huì)議 ?監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)的重點(diǎn)是檢查公司財(cái)務(wù) ，保證公司財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)準(zhǔn)確 ， 公司的各項(xiàng)財(cái)務(wù)活動(dòng)合乎法律法規(guī)和公司章程的要求 ， 防止個(gè)人侵吞公司財(cái)產(chǎn) ， 造成公司損失 。 ?監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序 ， 由各公司章程規(guī)定 經(jīng)理人員的聘任與激勵(lì)約束 ?上市公司經(jīng)理人員的聘任 ， 應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律 、 法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行 ，任何組織和個(gè)人不得干預(yù)公司經(jīng)理人員的正常選聘程序 。 ?上市公司應(yīng)建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績效和個(gè)人業(yè)績相聯(lián)系的激勵(lì)機(jī)制 ， 以吸引人才 ， 保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定 。 ?公司法規(guī)定公司經(jīng)理的職權(quán)： ?公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘 ， 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé) ， 他的職權(quán)主要有以下幾項(xiàng) 。 ?經(jīng)理的八項(xiàng)職權(quán)可以保證經(jīng)理對(duì)公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的全面管理 ， 具有充分的組閣權(quán) 、 用人權(quán) 、 執(zhí)行權(quán) 、 但是重大財(cái)務(wù)決策權(quán)要受到董事會(huì)的控制 。 上市公司應(yīng)嚴(yán)格按照法律 、 法規(guī)和公司章程的規(guī)定 ， 真實(shí) 、準(zhǔn)確 、 完整 、 及時(shí)地披露信息； ?上市公司披露的信息應(yīng)當(dāng)便于理解 。 董事會(huì)及經(jīng)理人員應(yīng)對(duì)董事會(huì)秘書的工作予以積極支持； ?上市公司要披露公司治理方面的信息 ，包括董事會(huì)的構(gòu)成及獨(dú)立性 ， 董事會(huì)工作評(píng)價(jià)等 ， 公司治理的實(shí)際狀況； ?上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定 ， 及時(shí)披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動(dòng)時(shí)可以實(shí)際控制公司的股東或?qū)嶋H控制人的詳細(xì)資料 。 《 公司法 》 對(duì)上市公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的要求 ?1） 公司要按照國家有關(guān)規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 。 ?（ 3） 股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)在股東會(huì)議召開 20日之前備置于公司辦公處所 ， 供股東查閱 。 上市公司的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 ?上市公司必須執(zhí)行 2022年企業(yè)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定 ，計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 。 ?（ 3） 短期跌價(jià)準(zhǔn)備 ?短期投資主要以成本與市價(jià)孰低計(jì)算 ，當(dāng)市價(jià)低于成本時(shí) ， 應(yīng)計(jì)提短期投資跌價(jià)準(zhǔn)備 。 ?（ 5） 委托貸款減值準(zhǔn)備如果有跡象表明委托貸款本金高于可收回金額的 ， 要計(jì)提相應(yīng)的減值準(zhǔn)備 。 ?（ 7） 在建工程減值準(zhǔn)備 ?如果有證據(jù)表明在建工程已經(jīng)發(fā)生了減值 ， 應(yīng)當(dāng)計(jì)提減值準(zhǔn)備 。