【正文】 處于弱勢地位，管理者的正統(tǒng)地位則是不容懷疑的。管理者又不可能事事身體力行，總要依靠別人去執(zhí)行。而他所要依賴的執(zhí)行者們一旦聯(lián)合起來，就可以形成一股巨大的力量，不僅會使他顧此失彼，而且可能喪失控制整體的能力。在執(zhí)行者整體性思維慣性一時難以改變的情況下，管理者違背了這個邏輯，必將在實踐中碰釘子。從唐萬新做實業(yè)的歷程來看，德隆敗因中最顯而易見的是，重蹈覆轍。由此也可以看出，執(zhí)行不力從表面上看，問題出在組織中的執(zhí)行，而根源卻不在此。對于管理者而言，首先，通過公司治理使得管理者形成整體性思維，從道德自律變?yōu)槌绦蛏系谋匦拚n，服從大局從自身做起，從長計議。再次，通過公司治理對企業(yè)管理環(huán)境進行綜合治理，形成健康的企業(yè)文化。而且由于現(xiàn)代集團公司規(guī)模過于龐大，子公司、孫公司巨多。因此，集團管理往往采取授權或者分權管理的方法。但是，如果集團內控機制不完善，監(jiān)督不到位，可能會產生激勵異化現(xiàn)象。前已提及，在德隆系鼎盛時期，德隆對幾十個投資團隊的激勵，采用成功的團隊成為被收購或者被兼并企業(yè)的管理者，這加強了團隊收購兼并企業(yè)的動力。導致大量的團隊使用各種不正當手段，控制被購并的企業(yè)來滿足一小部分人的利益，甚至用高工資、轉移資產等手段滿足自己團體的利益。在現(xiàn)實的激勵模式中，職業(yè)經理的報酬往往與會計收益掛鉤，會計收益在一定程度上又受會計行為的影響，因此，子、孫公司管理層便有可能通過會計選擇行為來進行盈余管理，即管理層為獲得個人利益而對企業(yè)財務報告進行有目的的干涉，會導致契約關系人利益、財富的重新分配。然而，有越來越多的證據表明，盈余管理行為與管理人員的機會主義動機直接相關（Schipper，1992），實現(xiàn)自身效用最大化。只有在當期盈利目標介于上下限之間時，經理才有激勵增加盈利以使其剛好等于上限。但解決問題的方向主要是圍繞提高子、孫公司管理層進行財務報告舞弊的機會成本、加強內部審計力度。最后資本網絡產生系統(tǒng)風險,風險失控，資金鏈斷裂導致企業(yè)迅速衰亡?，F(xiàn)代企業(yè)理論認為“剩余索取權與控制權的對應是企業(yè)效率最大化的必要條件”。大股東通過金字塔持股、交叉持股等方式在公司中獲得足夠的控制權的同時，實際擁有的現(xiàn)金流卻遠小于投票權，這就必然加大了公司治理的風險。從披露的德隆系與其核心控股子公司之間進行的關聯(lián)交易信息，可以從一定程度上了解德隆集團母公司與各控股子公司之間的代理成本問題，以及所蘊涵的集團公司治理風險。從三家公司的股權結構來看，它們都是集團母公司的第一層子公司，終極控股股東的控制權收益與剩余索取權的偏離度接近3倍的水平，可是控股股東為了控制權收益卻給上市子公司造成了很大的金融風險。目前我國資本市場監(jiān)管機制尚不健全，轉軌經濟時期各種體制建設不夠完善，控制權和剩余索取權的過度偏離，會導致集團公司終極控股股東可獲取的控制權收益和所承擔的風險極其不對稱，控股股東更加偏好于控制權收益，加大了控制權收益和風險的偏離。企業(yè)的戰(zhàn)略要隨著市場的變化而相應調整無論什么性質的企業(yè)，必須要面對的是市場。但市場的變化往往是難以準確地預測，一旦出現(xiàn)了沒有預料到的變化時，還按照以前的規(guī)劃思路僵硬地走下去，必然為企業(yè)的運行帶來巨大的風險。德隆系崩潰再次表明：在宏觀經濟層面不確定性因素增加的情況下，注重公司的風險控制，實行穩(wěn)健經營是至關重要的。要注重企業(yè)文化的整合企業(yè)文化是企業(yè)全體成員共有的價值觀和規(guī)范，它代表了企業(yè)中被廣泛接受的思維方式、道德觀念和行為準則。因此，幾乎所有的企業(yè)都重視自己企業(yè)的文化建設。它們無論在生產規(guī)模、資金力量，還是在人才儲備上，都占有較大優(yōu)勢。從實際的情況看，企業(yè)合并后如果文化整合的得當，則促進了企業(yè)的發(fā)展；反之，則阻礙企業(yè)的發(fā)展。企業(yè)重組中的文化整合類型，主要由雙方企業(yè)文化的強弱程度、相適應性以及企業(yè)重組的戰(zhàn)略目標共同決定，不同的企業(yè)會以不同的方式進行文化整合。企業(yè)并購后，經過一段時間的整合，仍然出現(xiàn)文化難以融合的時候，企業(yè)必須要采取相應的措施。對于不認同企業(yè)文化的人員要采取“黨同伐異”的強硬手段，也正是采取這種不能容下“異己”的手段，維護和保證了支持通用電氣不斷發(fā)展壯大的企業(yè)文化的純潔和傳承。多元化經營必須要與規(guī)模經濟相容多元化經營一般表現(xiàn)為企業(yè)向新的行業(yè)領域擴張,許多學者認為多元化經營與規(guī)模經濟二者難以兼容。多元化經營與規(guī)模經濟相容的條件:(1)要有堅實的主業(yè)作基礎。多元化是一個嘗試的過程,其中必然有風險,如沒有強大的主業(yè)作后盾,則會連學費都交不起。剩余資源不僅包括資金、技術、人才,還包括管理及靈活的組織系統(tǒng)等,其數量必須足以跨越新興業(yè)務規(guī)模經濟性的門檻,否則對主業(yè)不僅不能加強,反而牽制、影響甚至拖垮主業(yè)。這種相關性可以是資產、品牌、核心技術,也可以是市場、產品開發(fā)及售后服務等。(4)擁有較強生產力和較大彈性的核心能力。彈性則指企業(yè)能夠有效地處理不同性質的活動的數量亦即企業(yè)的核心能力具備較強的擴張性而可以在多領域運用。企業(yè)的的主要業(yè)務應在該行業(yè)內能憑藉規(guī)模經濟獲得競爭優(yōu)勢,這樣才能為企業(yè)開拓新興業(yè)務提供足夠的支持。企業(yè)在決定是否多元化時,應當對當前業(yè)務應具備的資源與現(xiàn)在所擁有的資源進行權衡比較,看剩余資源是否足夠支持開拓新興業(yè)務。剩余資源再多,如不能有效地組合運用仍然不可能成功地實現(xiàn)多元化。(4)審慎的籌劃是關鍵。(5)獲得競爭優(yōu)勢是目的。(6)整合是保證。企業(yè)應圍繞其核心能力及是否達到規(guī)模經濟實行歸并、放棄、整合。多元化不能蛻變盲目做大，企業(yè)的擴張不能沒有邊界企業(yè)的擴張，不能蛻變盲目做大，大而不強是現(xiàn)代許多企業(yè)的通病。雖然交易成本是一個抽象概念，在現(xiàn)實中是很難準確度量的，但如同物理學中的摩擦力一樣，又是客觀存在的，因此，企業(yè)的邊界也是模糊的，但在現(xiàn)實中，確實存在著企業(yè)的邊界這個看不見的東西。橫向方面指單一產品企業(yè)的生產規(guī)?；蚨喈a品企業(yè)的生產范圍,縱向方面反映了企業(yè)在多大程度上自己生產那些可從外部購買的商品和服務。對橫向一體化主要有三種解釋,即管理協(xié)調成本決定、交易費用決定或內部資源決定；對縱向一體化的解釋有:機會主義與交易專用性投資的結合決定縱向一體化(市場失靈解釋)、所有權的成本與收益、企業(yè)歷史、供給與信息的不確定、轉移風險、技術進步、行為目標、半縱向一體化等。多元化經營，要塑造主營業(yè)務多元化，是向主業(yè)以外的領域進行投資。企業(yè)在原有基礎上繼續(xù)擴大投資，卻無法產生相應的效益，甚至出現(xiàn)效益遞減的現(xiàn)象，但是資金又不能閑置。在多元化經營過程中要分清業(yè)務發(fā)展的層次：主營業(yè)務層面、新興業(yè)務層面、創(chuàng)造有生命力的候選業(yè)務層面。做好三個層面的梯度開發(fā)、平衡和控制，形成企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的業(yè)務“雪球”滾動，才能形成良性循環(huán)。究其主要原因，很重要的一點是，資金投向超出了投資者的經驗范疇。這使企業(yè)經營中經常會出現(xiàn)“無知”狀態(tài)。許多多元化失敗后，使不少企業(yè)家總結出一條投資原則：不熟不做。在德隆領導人看來，反正是規(guī)模小，失敗了也無所謂，而且退出也來得及。在這種無畏、自信甚至于豪賭的心態(tài)的作用下，任何事情在德隆領導人的眼中，也只是“沒有做不到、只有想不到”。歷史是驚人的相似，世界第三次并購浪潮導致了大量企業(yè)集團的破產，其根本原因就是這些企業(yè)集團在“無往不勝”的管理思想指引下，瘋狂并購不同產業(yè)，多產業(yè)經營。在西方國家并購實踐中，企業(yè)并購的目的先后定位在尋求規(guī)模經濟、分散經營風險、發(fā)現(xiàn)新的企業(yè)價值和實現(xiàn)戰(zhàn)略轉換上。核心能力理論強調，企業(yè)獲得競爭優(yōu)勢的關鍵所在是培育出屬于自己的、其他企業(yè)難以模仿的資源、技能或競爭能力。如何創(chuàng)造企業(yè)競爭優(yōu)勢呢？從競爭的角度分析企業(yè)之間的并購，不難發(fā)現(xiàn)并購可以實現(xiàn)競爭優(yōu)勢的雙向選擇，從而推動和促進兩個企業(yè)的優(yōu)勢互補，包括利用目標企業(yè)的潛在優(yōu)勢或更充分地發(fā)揮自身的優(yōu)勢，以達到提升企業(yè)核心能力的目的，實現(xiàn)資本盈利的最大化。實現(xiàn)這一目標從表面上看起來是一種純粹的經濟行為，但是卻必須以兩個企業(yè)的文化融合作為思想依托。在現(xiàn)金式并購方式下，支付的現(xiàn)金可以是現(xiàn)有的自有資金，也可以通過融資來籌集。其中，除增資擴股收購，即收購方選擇增資擴股方式取得現(xiàn)金來收購目標公司的行為外，其他的方式都是以各種形式的借貸來作為并購的主要資金來源，可歸納為舉債收購。此外，舉債收購除了上述優(yōu)勢外，在并購實踐中還有一個舉債收購的稅收效應，或者說，是舉債收購的財務杠桿作用，即由于利息費用的抵稅功能導致了財務杠桿作用。但問題是，舉債收購卻是一把“雙刃劍”，收購者如果處理不好，輕者會使收購者得不償失，因再融資的困難及融資成本的增加而效益下降；重者則可能使收購者陷入財務危機，因資金鏈條的斷裂、資不抵債而最終走向破產倒閉。當債務資本比率較高時，投資者將負擔較多的債務成本，并經受較多的財務杠桿作用所引起的收益變動的沖擊，從而加大財務風險。德隆失敗原因其中之一，在于過于依賴舉債收購的發(fā)展模式。表現(xiàn)在：（1）舉債總量上的不合理，主要表現(xiàn)在片面依賴舉債收購盲目擴張，過高的資產負債率必然帶來較高的財務風險。舉債收購，尤其是杠桿收購，必須建立在被收購對象能在需要的時間內提供足夠的現(xiàn)金流，用以償還收購資金。（3）舉債結構上的不合理，還表現(xiàn)為舉債的高成本上。德隆系在發(fā)展的初期，取得的成功源于中國經濟轉型初期既定的歷史機緣，如今，由于中國經濟運行的宏觀環(huán)境與制度環(huán)境等發(fā)生了巨大變化，德隆系初期的許多成功的做法在現(xiàn)實中是難以復制的，但是德隆系的崩潰帶給人們的反思