某公司重組計(jì)劃-閱讀頁(yè)
2024-08-20 22:05本頁(yè)面
【正文】 交易價(jià)格的依據(jù)。資產(chǎn)評(píng)估應(yīng)采用國(guó)際通行的評(píng)估方法。 禁止以明顯低于評(píng)估結(jié)果的價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)或出售資產(chǎn)，變相向境外轉(zhuǎn)移資本。對(duì)特殊情況需要延長(zhǎng)者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個(gè)月內(nèi)支付全部對(duì)價(jià)的 60%以上，1 年內(nèi)付清全部對(duì)價(jià)，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。規(guī)定一次繳清出資的，投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個(gè)月內(nèi)繳清；規(guī)定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的 15%，并應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個(gè)月內(nèi)繳清。外國(guó)投資者以其擁有處置權(quán)的股票或其合法擁有的人民幣資產(chǎn)作為支付手段的，須經(jīng)外匯管理部門(mén)核準(zhǔn)。被股權(quán)并購(gòu)境內(nèi)公司同時(shí)增資的，并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本為原境內(nèi)公司注冊(cè)資本與增資額之和；外國(guó)投資者與被并購(gòu)境內(nèi)公司原其它投資者，在對(duì)境內(nèi)公司資產(chǎn)評(píng)估的基礎(chǔ)上，確定各自在外商投資企業(yè)注冊(cè)資本中的出資比例。外國(guó)投資者與被并購(gòu)境內(nèi)公司原其它股東，在境內(nèi)公司資產(chǎn)評(píng)估的基礎(chǔ)上，確定各自在外商投資企業(yè)注冊(cè)資本中的出資比例。 第十一條 外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的，對(duì)并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下比例確定投資總額的上限： （1 ） 注冊(cè)資本在二百一十萬(wàn)美元以下的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的七分之十； （2 ） 注冊(cè)資本在二百一十萬(wàn)美元以上至五百萬(wàn)美元的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的 2 倍； （3 ） 注冊(cè)資本在五百萬(wàn)美元以上至一千二百萬(wàn)美元的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的 倍； （4 ） 注冊(cè)資本在一千二百萬(wàn)美元以上的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的 3 倍。決定批準(zhǔn)的，由審批機(jī)關(guān)頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所在地外匯管理部門(mén)為其辦理收匯的外資外匯登記手續(xù)，并出具外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)對(duì)價(jià)支付到位的外資外匯登記證明。 外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的，被并購(gòu)境內(nèi)公司應(yīng)依照本規(guī)定向原登記管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。被并購(gòu)境內(nèi)公司在申請(qǐng)變更登記時(shí)，應(yīng)提交以下文件，并對(duì)其真實(shí)性、有效性負(fù)責(zé)： （1 ） 變更登記申請(qǐng)書(shū)； （2 ） 被并購(gòu)境內(nèi)公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及公司章程做出的關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的股東會(huì)（大會(huì)）決議； （3 ） 外國(guó)投資者購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資的協(xié)議； （4 ） 修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投資企業(yè)合同； （5 ） 外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)； （6 ） 外國(guó)投資者的身份證明文件或開(kāi)業(yè)證明、資信證明文件； （7 ） 修改后的董事會(huì)名單，記載新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任職文件； （8 ） 國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定的其它有關(guān)文件和證件。 投資者自收到外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起 30 日內(nèi)，到稅務(wù)、海關(guān)、土地管理和外匯管理等有關(guān)部門(mén)辦理登記手續(xù)。第十九條外資并購(gòu)在可能造成壟斷的幾種情況下，外國(guó)投資者應(yīng)向外經(jīng)貿(mào)部和國(guó)家工商總局作出報(bào)告。外經(jīng)貿(mào)部和國(guó)家工商行政管理總局認(rèn)為可能造成過(guò)度集中，妨害正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)、損害消費(fèi)者利益的，應(yīng)共同或經(jīng)協(xié)商單獨(dú)召集有關(guān)部門(mén)、機(jī)構(gòu)、企業(yè)以及其它利害關(guān)系方舉行聽(tīng)證會(huì)，并依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。對(duì)于外資通過(guò)股權(quán)并購(gòu)而使境內(nèi)企業(yè)變更為外商投資企業(yè)的，《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)股權(quán)有關(guān)稅收問(wèn)題的通知》規(guī)定可以享受稅法及其有關(guān)規(guī)定所制定的各項(xiàng)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策。
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