【正文】 召開董事會臨時會議；（十） 公司章程或董事會授予的其他職權。第一百五十四條 經理義務：經理應當根據董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。第一百五十五條 經理責任：經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。第一百五十七條 經理義務：公司經理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務；經理離職、辭職、解除職務或者其他事由不再從事公司具體經營的，公司同意按上年度平均收入支付報酬的，經理在公司支付的時間里不得到與公司業(yè)務可能產生競爭的其他公司任職或者向其他公司提供顧問類幫助、建議。第七章 監(jiān)事及監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān) 事第一百五十九條 監(jiān)事資格：監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。第一百六十條 資格禁止：《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的，不得擔任公司的監(jiān)事。 第一百六十一條 監(jiān)事任期：監(jiān)事每屆任期1年。第一百六十二條 資格免除：監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東會或職工代表大會應當予以撤換。第一百六十四條 監(jiān)事義務：監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。監(jiān)事會由〔人數〕名監(jiān)事組成，監(jiān)事會成員的專業(yè)構成應滿足履行職責的要求。監(jiān)事會根據需要，可指定1名監(jiān)事會聯絡員作為監(jiān)事會的工作人員。 第一百六十六條 專業(yè)審計：監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。會議通知由召集人簽發(fā)，由監(jiān)事會聯絡員負責通知各有關人員并作好會議準備。正常情況下應提前十日通知；需要召開臨時會議時，至少提前5個工作日通知。第一百七十條 在下列情況下，監(jiān)事應在5個工作日內召開臨時監(jiān)事會會議：召集人認為必要時；三分之一及以上監(jiān)事聯名提議時。第一百七十二條 監(jiān)事如因故不能參加會議，可以委托其他監(jiān)事代為出席，參加表決。第一百七十三條 書面的委托書應在開會前1天送達聯絡員，由聯絡員辦理授權委托登記，并在會議開始時向到會人員宣布。第一百七十四條 監(jiān)事會會議必須實行簽到制度，凡參加會議的人員都必須親自簽到，不可以由他人代簽。第一百七十六條 原則上提交的議案都應列入議程，對未列入議程的議案，召集人應以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應，否則提案人有權向有關監(jiān)管部門反映情況。第一百七十八條 監(jiān)事會提案應符合下列條件：（一） 內容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經營活動范圍和監(jiān)事會的職責范圍；（二） 議案符合公司和股東的利益；（三） 有明確的議題和具體事項；（四） 議案以書面方式提交。監(jiān)事人員可以不經董事長、經理的批準，直接要求財務人員出示財務報告、財務帳薄、原始財務憑證；（二） 對董事、經理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法律或者章程的行為進行監(jiān)督，有權要求上述人員改正，當上述人員拒絕時，可以舉行聽證；（三） 當董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關主管機關報告； （四） 提議召開臨時股東會； （五） 列席董事會會議，并有權向董事進行質詢； （六） 公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。第五節(jié) 監(jiān)事會會議議事及決議規(guī)則第一百八十條 監(jiān)事會會議應當由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行，監(jiān)事會作出決定必須經全體監(jiān)事的過半數通過。召集人因故不能主持會議時應指定1名監(jiān)事主持。第一百八十二條 監(jiān)事會會議應充分發(fā)揚議事民主，尊重每個監(jiān)事的意見，并且在做出決定時允許監(jiān)事保留個人的不同意見。第一百八十三條 監(jiān)事會討論的每個議題都必須由提案人或指定1名監(jiān)事做主題中心發(fā)言，說明本議題的主要內容、提出理由、提案的主導意見。第一百八十四條 當議案與某監(jiān)事有關聯方關系時，該監(jiān)事應當回避，且不得參與表決。列席人員有發(fā)言權，但無表決權。第一百八十六條 監(jiān)事會會議實行舉手表決方式，每名監(jiān)事有一票表決權。決定的文字記載方式有兩種：紀要和決議。第一百八十八條 監(jiān)事對所議事項的意見和說明應當準確記載在會議記錄上。聯絡人因故不能正常記錄時，由監(jiān)事會指定1名記錄員負責記錄，并詳細告知該記錄員記錄的要求和應履行的保密義務。第六節(jié) 會后事項第一百九十條 會議簽到簿、授權委托書、記錄、紀要、決議等文字資料，由聯絡員整理后交董事會秘書負責保管。如果發(fā)生上述行為，當事人應當承擔一切后果，直到追究其法律責任。第一百九十三條 董事、監(jiān)事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。第一百九十五條 董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事損害公司利益的活動。董事、經理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。第一百九十七條 董事、監(jiān)事、經理執(zhí)行公司職務時違反紀律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。第一百九十九條 與公司有利害關系的當事人是指：（一） 公司的股東特別是控股股東企業(yè)；（二） 公司董事、經理擔任重要職務的其他企業(yè)；（三） 公司董事、經理為合伙人、股東的其他企業(yè)；（四） 與公司董事、經理有分配利益關系的其他企業(yè)。第二百零一條 如果董事或控股股東的某些不正當行為損害了其他股東的利益，而由公司出面起訴屬不可行，則少數股股東中的任何一員即可以他以及其他受害股東的名義，代表公司起訴。第十章 信息披露第二百零三條 信息披露是指公司依法將反映其經營狀況的主要信息及年度重大事項等真實、準確、及時、完整地向投資者予以公開的過程。公司在中期財務報告或年度財務報表完成后三十日內向公司股東公布有關財務信息。第二百零五條 在股東提出要求時，公司有義務向股東提供以下文件：（一） 公司會計報表、相關帳簿和憑證以及其它涉及會計報表的資料；（二） 公司股東會的會議記錄、決議文本，董事會的會議記錄、決議文本，監(jiān)事會的會議記錄、決議文本，以及公司經理辦公會議文件和其它有關管理制度文件；（三） 反映公司重大投資的有關資料和文件；（四） 會計師事務所對公司財務報告發(fā)表的審計意見的工作底稿；（五） 其他有助于公司股東了解公司運營情況的文件。第二百零七條 非經合法程序，任何人無權阻撓公司股東對該項合法權利的行使，否則，股東有權向法院提起訴訟，相關費用及由此引起的一切經濟損失由直接責任人承擔。第二百零九條 編制報告：公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告。（六） 公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第（三）項以外的會計報表及附注。第二百一十二條 報告依據：中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。第二百一十四條 以下行為視為挪用公司資金，公司及公司股東有權向直接責任人追究相應的法律責任、由此引起的一切經濟損失：（一） 以任何個人名義開立帳戶存儲公司的資產；（二） 不經股東會同意，以個人名義購買物品；（三） 將與公司有關的銀行帳號轉讓給其他人。財務主管人員由董事會聘任和決定報酬，向董事會負責并報告工作。如公司會計與出納向公司隱瞞上述親屬關系，當公司因為財務或者會計個的行為導致財務混亂或利益受損時，公司可推定兩者存在合謀行為，公司及股東有權追究相應的法律責任及引起的一切經濟損失。第二百一十八條 財務主管人員應當保存一份公司對外簽訂合同的原件，此件僅供向董事會、股東會進行匯報。 第二百二十條 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。第二百二十二條 審計實施：公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。第五節(jié) 會計師事務所的聘任第二百二十三條 會計事務所：公司聘用取得資格的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘。第二百二十五條 會計權利：經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：（一） 查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明；（二） 要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明；（三） 列席股東會，獲得股東會的通知或者與股東會有關的其他信息，在股東會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言。第二百二十七條 會計報酬：會計師事務所的報酬由股東會決定。第二百二十八條 會計聘任：公司解聘或者續(xù)聘會計師事務所由股東會作出決定，并在有關的報刊上予以披露，必要時說明更換原因。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情事。第二百三十一條 公司辭退職工或者職工自行辭職，夠必須嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。公司應當為本公司的工會提供必要的活動條件。第二百三十四條 公司印章的刻制、改刻與廢止議案由董事會秘書提出，并對有關事項負責。第二百三十五條 印章在董事會秘書處進行登記。第二節(jié) 印章的保管第二百三十六條 公司重要印章、法定代表人印章、財務專用章由財務部指定專人分開保管，交易用章由總務部秘書室保管。第二百三十七條 公司印章的印模制成印鑒簿交由公司總務部負責人保管。對不符合本章程規(guī)定的，印章保管人員有權拒絕蓋章或提出建議意見。第三節(jié) 印章的使用第二百三十九條 使用公章依據下列情況由有關領導審批：涉及人員調動、任免、租賃合同、協(xié)議、財務收支及以公司名義對外發(fā)文、發(fā)函等方面用章，由總經理批準；有關業(yè)務管理工作用章，由分管副總理批準；使用法定代表人印章，由總經理批準。第二百四十一條 使用公司印章時依照以下手續(xù)進行：（一） 需蓋章時，持需蓋章文件及填寫了使用目的、蓋印期限、日期和蓋印數量等規(guī)定內容的“用印申請書”，經所屬部門的負責人批準報總務部秘書室；（二） 接到申請的秘書室，確認手續(xù)完備和申請單上填寫無誤后，將其與文件一起交總經理批復；（三） 總經理在對上述過程及文件的效用進行審查，批復后由財務部蓋章。第二百四十二條 代理實施用印的人要在事后將用印依據和用印申請單交印章管理人審查。第二百四十三條 公司印章的使用由印章管理人掌握。第二百四十四條 辦理用印事宜應在營業(yè)時間之內。該批準書及借據由總經理秘書保管。 第二百四十六條 通知送達：公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。第二百四十八條 通知未達：因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決議并不因此無效。第十四章 合并、分立、解散和清算第一節(jié) 合并或分立第二百五十條 公司可以依法進行合并或者分立。第二百五十一條 分并程序：公司合并或者分立，按照下列程序辦理：（一） 董事會擬訂合并或者分立方案； （二） 股東會依照章程的規(guī)定作出決議； （三） 各方當事人簽訂合并或者分立合同；（四） 依法辦理有關審批手續(xù)；（五） 處理債權、債務等各項合并或者分立事宜； （六） 辦理解散登記或者變更登記。公司自股東會做出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在〔報紙名稱〕上公告三次。第二百五十四條 分并債務：公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。 公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。第二節(jié) 解散清算第二百五十六條 解散清算：有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算（一） 營業(yè)期限屆滿； （二） 股東會決議解散； （三） 因合并或者分立而解散； （四） 不能清償到期債務依法宣告破產； （五） 違反法律、法規(guī)被依法責令關閉。第二百五十八條 清算組織：公司因有本節(jié)前條第（一）、（二）項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組。公司因有本節(jié)前條第3項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。清算期間，公司不得開展新的經營活動。 第二百六十一條 清算通知：清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在至少一種當地報刊上公告三次。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。第二百六十三條 清算方案：清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會及相關機構確認。清算期間，公司不得開展新的經營活動。第二百六十六條 清算結果：清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后；清算組認為公司財產情況能夠繼續(xù)經營下去的，經股東會表決可以繼續(xù)經營；清算組認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。第二百六十七條 清算報告：清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東會或者有關主管機關確認。 第二百六十八條 清算責任：清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。 第二百六十九條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。第十五章 修改章程第二百七十條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：（一） 《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二） 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； （三） 股東會決定修改章程。第二百七十二條 章程登記：股東會決議通過的章程從通過時或者股東會決定的時間生效；修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準；涉及公司登記事項的，董事會應當依法辦理變更登記。第二百七十四條 信息披露：章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，應通知全體